犹抱琵琶半遮面(上)

上回本人话说采用购买法处理的合并报表易容前后之变化时，其中关于合并范围的话题，因篇幅所限不得展开深入，逐成心痒所在，此次非抽丝剥茧不足以畅快吾心，明晰其意。

我国《企业会计准则第33号――合并财务报表》向国际会计准则看齐，采用与《IAS27单独的与合并的财务报表》相同的以控制为基础确定合并范围的基本理念，包括母公司直接或间接拥有被投资企业半数以上表决权，或虽只拥有一家企业的半数或半数以下的股权，但通过与其他投资企业协议而掌握了50％以上的表决权、根据法律文件或协议有权控制该企业的财务和经营决策、有权任命董事会或类似权力机构的多数成员、在董事会或类似权力机构占多数表决权等情形。新准则取消了原《合并会计报表暂行规定》殊行业公司和小规模公司不予合并的例外情况，不过对于暂时性控制的子公司则没有作出明确规定。IAS27本来不要求将暂时性控制的子公司纳入合并范围，但是这项豁免随着2004年3月《IFRS5持有以供出售的固定资产和非持续经营》的而不复存在。IFRS5将取得是为了再出售的子公司界定为非持续经营，因此暂时性控制的子公司应纳入合并范围，只是需按非持续经营的要求单独列报。我国目前的新准则体系并未包括非持续经营的内容，相应地就暂时性子公司应否纳入合并范围也保持缄默。

不过，特殊目的实体(SPE)却可能从以“控制财务利益”和“多数表决权”为经纬编织的合并之网中脱身而出。SPE常常脱胎于金融创新之际，却往往可能沦为财务报表的粉饰工具。在合并与不合并之间，SPE犹抱琵琶半遮面的身影着实今报告主体喜、令报表使用者迷、令监管当局悸。

《财富》称“想要在财富500强中找到未使用SPE的公司恐怕是困难的”，安然公司的破产一度使得投资者闻之色变。那么，SPE为何物?SPE如何产生，又如何兴旺?SPE缘何可以游离于合并范围之外?现行国际会计准则和美国公认会计原则对于SPE的合并要求如何界定?且由我一一道来。

安然公司在1997年至2000年间将本该纳入合并范围的三个SPE排除在外，导致高估4.99亿美元的利润和低估数亿美元的负债，进而成为安然大厦轰然坍塌的罪魁祸首。安然事件使由来已久的一个问题浮出水面――许多企业利用表外业务进行融资、租赁、转移金融资产、套期或其他商业活动，这些活动通常涉及不被合并的、经营目的有限的实体，也就是所谓SPE。SPE之特殊在于：1、资本结构特殊，筹建它的公司通常只在其中拥有很少甚至没有投资，资金来源除了少数外部投资，主要依靠大规模举债；2、组织形式特殊，只有少数采取公司制而其他则大量采用合伙制和信托形式；3、存在目的特殊，局限于章程协议限定的某项业务(如租赁、资产证券化、研发等活动)，通常从事与筹建公司相关联的交易；4、经营活动特殊，经营决策由实体据章程协议自动作出，股东或合伙人不具有实质性的决策能力；5、管理活动特殊，SPE一般没有全职雇员或独立的管理层，通常由某一受托方对SPE实施监督管理。

始于20世纪70年代的资产证券化浪潮以及承租人对融资租赁非资本化处理的热望成就了SPE的出炉和蓬勃。最初也是最典型的资产证券化在于商业银行的住房贷款。比如某商业银行A将购房者的住房贷款组合打包出售给B，B发行以该贷款组合为担保的债券并以发行债券所得款项向A付款。B主要靠负债支撑，且其少得可怜的权益中大部分由第三方C持有。A继续为住房贷款提供服务，并以向B收取服务费的方式来获取利润，由于A不能控制第三方C，所以B无需纳入A的合并范围。此例中A被称为发起人，B被称为发行人亦是SPE，B的不被纳入合并范围即可实现风险隔离(即使发起人破产但已出售的证券化的资产与发起人无关)和表外融资。和租赁有关的SPE则这样运作：SPE购入客户所需固定资产，然后租给客户，SPE负责收取租金和偿还贷款，承租人为SPE购买固定资产所需贷款提供担保，SPE由此帮助客户实现融资租赁的非资本化处理。在美国，关于SPE的会计规范正是源于租赁业务。

你或许已经感觉到了，SPE能以空壳之身实现特殊目的，关键在于其不被纳入合并范围。若资产证券化案例中的B被A纳入合并范围，或租赁案例中的SPE被承租人纳入合并范围，则风险隔离和表外融资皆无从谈起。

SPE特殊，但仍然是一个独立的会计主体。根据合并理论，若一个报告主体能够控制另一个实体的财务利益，则该实体应纳入报告主体的报表合并范围。当控制表现为多数表决权时，SPE就可能因其发起人抑或受益人仅有很少的权益投资，甚至没有投资而成为合并的漏网之鱼。

至于有关SPE的会计规范，且听下回分解。