公司法视野中的基层银行合规风险建设

公司法视野中基层银行的

合规风险问题

合规风险建设根基未稳。按照巴塞尔新资本协议要求，资本是银行经营的三大支柱之一，银行应当为不同的风险敞口配置相应的最低资本，但当前银行整体的资本充足率普遍不高。对基层银行而言，如何在存贷比例低且流动性显剩时，落实合规风险管理理念，抑制放贷冲动，防范不良贷款余额与比例“双升”，则成为关键工作。

权责分明、管理科学、奖惩有效的内控机制尚未真正形成。从当前我国商业银行、农信社改革的情况来看，公司治理、人事管理、激励机制等仍停留于上层，基层分支机构的改革预期远未达到。一是内部管理层的权力未受到合理的制约，易发道德风险及操作风险；二是基层合规风险管理的职能难以审慎、独立地形成与表达；三是业务的垂直化与机构的扁平化管理后，存在着混岗、授权不清等情况；四是稽核内审机制难以独立、有效，自我纠错能力较弱，效率较低；五是人事、薪酬制度改革待完善。

合规风险管理理念不到位且手段落后。一是仍停留局限于银行遵循的外部法律法规与监管要求，忽视了市场规则与惯例、行业准则，以及诚实守信等职业道德准则。二是未真正落实各项合规风险计量，依然以局部的、零散的或迎合外部监管之需的“形式管理”为主，有些缺乏可操作性，有些操作规程未能完全覆盖风险点；业务管理设计依然以信贷风险管理为主，对中间业务、汇率风险等重视不够。三是畸重定性分析，量化分析手段欠缺。四是风险管理信息系统建设滞后，信息数据的收集不充分，无法准确掌握风险敞口，使风险管理的有效性大为降低。五是内控制度修正存在时滞性。

观念与技术更新并举

进一步推进合规风险建设

第一，树立资本抵补风险理念，增进股东价值。遵循巴塞尔银行监管委员会对资本充足率的要求，将风险严格限定在自身资本的承受范围之内，通过充实资本、稳定股金等方式强化抵御风险所需的资本约束，夯实基础，并通过经营者自身的合规行为进一步提高股东（社员）的风险敏感性。

第二，强化合规风险约束，完善各项组织构架和议事机制。一是完善法人治理与内控制度建设，不断健全内部架构，落实明确的决策监督与执行分工，实现风险与效益的统一；二是完善银行内部对分支机构的授权管理，强化督导检查，激励科学发展行为，惩处短视、漠视行为；三是推进银行高管人员制度的完善，营造环境，鼓励高管层专业慎独、勤勉尽职，最终实现股东价值；四是以人为本，以合理薪酬、奖惩制度强化激励约束机制。

第三，加强风险计量，突出操作规程与法律风险控制的关联性。一是及时梳理和完善合规风险流程操作，将合规风险管理落实到每个业务环节。二是健全风险管理体系，建立职能独立的合规风险管理部门，采用以业务线为路径的垂直风险报告体制；并明确界定其职责和权限，着重实现风险管理向潜在风险、前期控制转变。三是建立以参数风险值为基础的风险计量模型，结合资本充足率、资本收益率、资产收益率、贷款集中度等制订合规风险量化考核指标，进行考核，准确衡量、考评和改进银行风险管理的水平，进一步提高科学决策能力和绩效考核体制。四是考虑地区差异，根据各项业务风险承受能力限定风险敞口，严格市场准入。五是监管当局对资本、风险资产的监管进行动态监测，及时进行风险提示。

第四，以合规风险管理机制为内核，建立风险管理文化。通过形式多样的培训，提高员工的风险敏感度，增强风险责任意识、诚信意识和履职意识，以良好的职业操守将风险意识贯穿到自觉行动中，推进风险管理业务的发展。（作者单位：广东梅州银监分局）