市场化处置语境下的信托风险

7月25日，中诚信托公告称“诚至金开2号”确定延期兑付。相对于处置“诚至金开1号”过程中工商银行与中诚信托的讳莫如深，在处理“诚至金开2号”风险事件过程中各方均表示将按照市场化原则处理该事件，这一态度也与“99号文”不谋而合。

风险信托项目延期兑付虽非首例，但在监管机构强化信托行业风险控制的背景下，加之中诚信托“诚至金开”系列信托项目风险的广泛市场关注，或将对未来信托行业的发展产生深远影响。 履行受托职责

中诚信托相关人士曾公开表示，延期兑付是信托公司按照信托文件约定的履行方式。信托合同条款是信托公司履行受托职责的最直接和明确的依据，因而从这个意义上来说，延期兑付本身是信托公司履行受托职责的集中表现。而信托合同作为信托公司与投资者之间意思表示的载体，依据信托合同约定处置风险是市场化运作的结果，因而延期兑付是在市场化背景下信托公司履行受托职责的产物。

金融机构职责的内涵在于解决信息不对称，在不同的金融产品中金融机构承担职责表现存在差异。如在债券产品中，债券承销商仅仅只是债券发行的中介机构，而不是债券法律关系中的直接主体，也不承担相应债权的管理职责，其职责的主要表现为解决产品发行及运作阶段的信息不对称，责任承担以信息的完整性与准确性为限，而不包含项目风险处置过程中的主动管理。

而在信托产品中，在信托产品的法律构架中，信托公司作为受托人是信托计划的直接主体，除了保障信托产品发行及运行阶段信息完整性及准确性外，信托公司作为受托人还应当对信托财产承担更为主动的管理职责，而这种职责最为典型的表现即信托公司承担主动处置、化解风险的职责。

这是信托产品与其他类型金融产品在解决信息不对称方面的本质区别，同时也是同等条件下信托计划安全性优于债券的根本原因，信托公司可以在项目出现风险后，主动承担风险处置职责，最大程度地保护投资者的合法权益，且作为专业机构在解决信息不对称方面更具专业优势。 责任主体重新划分

根据《集合资金信托计划管理办法》规定：信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿。而在信托产品“刚性兑付”背景下，实际上由信托公司承担了信托产品项下资产的流动性风险。

而按照市场化原则处置信托风险项目的实质是信托项目风险及责任的重新划分。在此背景下，投资者所面临的风险主要表现为信托财产的流动性不足及减值风险；对于信托公司而言，其风险主要表现为受托责任履行瑕疵而导致的对投资者的赔偿责任。也就是说，在信托项目风险处置的市场化背景下，信托项目风险将由信托公司与投资者共同承担。

风险并不意味着损失，按照市场化原则处置信托风险项目并不意味着投资者本金或者收益的必然损失。

从信托行业近年发展的历史经验看，虽存在一定量的自有资金受让风险项目资产的情形，但并未出现信托公司因此而遭受大额损失，说明信托计划面临的风险主要是流动性风险。这一现象的根本原因在于当前信托计划一般存在较强的担保、抵（质）押等增信措施。

以“诚至金开2号”项目为例，信托计划持有项目公司70%的股权对应所有者权益为20.31亿元，而抵押物价值为24亿元，对覆盖当前剩余债权本息均具有较高的安全边际。而除此之外，如信托公司在抵押物价值评估或者其他信托事务处置过程中存在过失，投资者还可以依法向信托公司追偿，而依据“99号文”相关要求，信托公司股东需就此而产生的信托公司流程性问题承担支持责任。因而从这个意义上说，投资者除了承担因风险处置而带来的流动性风险外，投资本金及收益实际发生损失的概率极低。 期待更理性投资者

市场化处置风险信托项目虽并不必然意味着投资者发生损失，但无疑对投资者提出了更高的理性要求。风险处置市场化要求投资者理性看待信托计划的流动性风险的同时，对投资者信托项目的筛选也提出了更高的要求。要求信托投资者更加牢固地树立“投资有风险，购买须谨慎”的意识。

在选择信托产品过程中，首先关注产品的安全性，其次是流动性，最后才是产品的收益率，选择与自己风险承受能力相匹配的信托产品。而在此前提下，投资者在选择产品过程中应当重点关注以下几点：

首先，投资者应首先关注信托产品项下交易对手实力、增信措施等要素。在信托计划风险市场化处置的背景下，信托财产本身的价值及流动性将成为风险处置目标实现的第一道防线，因而投资者应优先选择抵质押物保值功能好、流动性较强的信托产品；

其次，要密切关注信托产品的资金投向。关注信托资金投向是否属于国家限制或者产能严重过剩的产业。当前我国正处在产业结构调整时期，国家对于高污染、高能耗以及产能过剩的行业采取了限制态度。此次“诚至金开2号”项目风险的爆发，根本原因在于近年来我国煤炭行业严重产能过剩，进而影响了信托计划原定还款来源的实现以及风险处置的进程；

再次，投资者应理性看待部分信托项目超高收益，以及佣金返还等违规行为的诱惑，超高收益及违规行为背后隐含的实质是项目本身更高的风险，以及信托公司违背信托目的处理信托事务的可能，从而影响市场化原则下风险处置目标的实现，投资者应优先选择业务审慎、操作合规的信托公司产品；

最后，投资者应当重点关注信托公司及其股东的实力以及信托公司的风险处置能力。在信托项目风险市场化处置的背景下，“卖者有责”是“买者有责”的前提和保障；而在机构要求信托公司股东为信托公司提供流动性支持的背景下，信托公司及其股东的实力是信托计划出现风险后，投资者利益的最终保障。因而建议投资者优先选择信托公司及股东实力较强，风险控制能力较好的信托公司产品。 促进信托公司转型

信托项目风险的市场化处置是信托公司履行受托职责，促进信托市场回归“卖者尽责，买者自负”的集中体现，同时也是信托公司进一步树立专业受托人形象，促进信托产品回归“受人之托，代人理财”本源的有效途径。

信托项目风险的市场化处置除了对信托投资者提出更为理性的要求外，考验的核心在于对信托公司的风险处置能力提出了更高的要求。市场化处置安全落地的核心在于信托公司的风险处置能力。

信托行业经历了多年发展之后，在风险的识别和防范方面积累了较为丰富的经验，这也是信托行业在整体风险可控的前提下取得飞速发展的根本原因之一。

而相对于银行等金融机构而言，信托公司在风险处置方面经验相对薄弱，未来信托公司需重点强化对风险项目处置能力的培养，按照“一项目一对策”和市场化处置的原则，探索抵押物处置、债务重组、外部接盘等审慎稳妥的市场化处置方式。同时，充分运用像担保人追偿、寻求司法解决等手段保护投资人合法权益，从而树立更为专业的受托人形象。

信托项目风险的市场化处置，有利于促进信托公司强化投资者教育，提升服务质量。当前信托投资者对信托风险缺乏理性认识，主要表现为对信托产品存在的风险认知不足，以及简单地将项目风险等同于投资者损失。这些认识的不足不利于信托市场的长期健康发展。信托公司作为专业的金融服务提供者，需要以此为契机开展更为系统的投资者教育。

另一方面，在市场化处置原则下，信托公司的责任承担以自身受托责任的履行情况为限，而信息披露情况则是信托公司受托责任履行情况的重要表现，因而市场化处置将促进信托公司在审慎管理信托财产的前提下，进一步提升信息披露质量，从而带动客户服务质量的整体提升。

当前信托行业虽存在一定的个案风险，但发生系统性风险的可能较小。在此背景下促进风险处置的市场化，结合“99号文”要求的股东流动性补足义务，可以较为有效地保障通过资产处置的方式，实现信托受益权的及时和足额变现，从而在最大限度内保障投资者的合法权益，保护投资者对信托行业的信心。

而对于信托公司而言，可以在合理的风险敞口上，及时地调整经营策略和业务发展方向，为提升风险处置能力赢得时间和空间。

中国信托业在发展初期无论是资金还是资产的获取对商业银行的依赖程度较高，在整个金融生态领域，信托行业在一定程度上扮演了以“来料加工”方式运作的金融产品制造商，“诚至金开2号”即是典型表现。

这种商业模式在行业发展初期具有一定的现实合理性，有利于迅速扩大资产规模和社会影响。在风险市场化处置的背景下，信托公司必须强化项目运作的主导性，从金融产品的制造商向综合金融服务提供商转变。

在资产管理方面，信托公司要扩大自主获取投融资客户的能力，运用信托制度的优势，为客户解决多元化金融服务的需求，进而加深客户粘度，在与客户共成长的过程中实现自身的经济效益；在财富管理方面，信托公司要持续加强自身的产品直销力度，并以此为切入点，发掘和满足客户的财富管理需求，在产品研发上实现从批量复制型、以产品为导向向资产配置型、以客户为导向过渡。