论商誉的本质及自创商誉的确认

摘要：本文认为，商誉是企业的超额获利能力，是使企业获得超额利润个性特征的总和，认识商誉的本质有利于最终解决商誉的确认计量问题。商誉的本质决定了自创商誉的确认面临逻辑悖论，自创商誉的确认无助于增加有用的会计信息。

关键词：商誉　商誉的本质　自创商誉

一、商誉的本质

(一)商誉本质的历史回顾1810年英国法官(Lord Eldon)认为“商誉就是企业给顾客们的商业信誉”。在1901年国内税收专员署诉穆勒一案中，法官认定商誉为“形成习惯的吸引人的力量”或者“企业的良好名声、声誉和往来关系带来的惠益和优势”(史际春，1997)。美国著名会计学家亨德里克森(Eldon Hendnkson.ere，1998)认为：商誉是对企业持有良好印象的价值表现；商誉是预期未来利润的折现值与正常投资报酬之间的差额；商誉是企业整体价值与单项有形资产及可辨认无形资产价值之间的差额。亨德里克森同时从本质和后果计量两方面进行定义，对商誉本质的定义，借用了最原始的概念。在市场缺乏效率的情况下，亨氏的两种商誉计量方法计算出的商誉可能相差很大，但在正确确定商誉的本质前，很难对两者的优劣进行讨论。美国会计原则委员会第17号意见书(APB opmaon No.17)将商誉定义为“被收买公司的成本超过其可辨认净资产价值的差额”。该定义纯粹从企业并购的计量角度对商誉进行说明。表面上易于操作，实际容易产生误解。不仅排除了自创商誉的存在，还忽视了交易成本对企业并购交易价格的影响。英国第22号标准会计惯例公告(SSAP)将商誉定义为“企业的总体价值与企业可分离净资产公允价值的差额”。这里的“企业的总体价值”显然指市场对企业的总体价值估价，定义没有说明企业的总体价值高于企业可分离净资产公允价值的原因，也没有说明如何确定企业的总体价值。该定义的前提是企业的总体价值在确认计量商誉以前是可知的，在市场完全有效的情况下这是可能的。在市场缺乏效率的情况下则很难对企业的价值进行较为有效的评估，这给商誉的计量带来困难。这些定义的共同之处在于将商誉的计量看作商誉的本质。1977年，美国会计学者Falk和Gorden(Harm Falk，LA Gordon.，1977)采用问卷方式，对企业高层管理人员进行了调查，并对调查结果进行了分析。他们将商誉的构成内容分为四类十七项：A类因素，增加短期现金流量因素，包括生产的经济性、筹集更多的资金、现金准备、较低的资金成本、降低存货的持有成本、避免交易成本、税收优惠。B类因素，稳定性因素，包括保证供应、减少波动、与政府的良好关系。C类因素，人力因素，包括管理才能、良好的劳资关系、优良的员工培训计划、完善的组织结构、良好的公众关系；D类因素，排他因素，包括接触和使用某些工艺或技术、商标。普拉特等(S.Pratt,R Reiuy＆R Sehweihs，1998)认为：“习惯上，商誉的内容包括企业的位置、计算机系统、经营程序、训练有素的员工队伍、专利和客户群”“这些无形因素(和其它类似因素)能够创造超过企业净资产的价值，这样就创造了商誉的价值”。由此可见，随着社会的发展，人们对商誉的认识逐渐深入，由最初的“商业信誉”到“‘形成习惯的吸引人的力量’，‘企业的良好名声、声誉和往来关系带来的优势’”。(这里的“优势”，指企业在盈利能力方面的优势)，目前会计界的对构成商誉内容的认识扩大到几乎涵盖了非有形资产的所有内容。

(二)商誉本质分析　美国评估界将商誉定义为：“企业拥有的超过其净资产正常报酬率的获利能力”(S Pratt,R.Rerlly＆R.Sehwerhs，1998)。笔者认为，商誉是企业超额获利能力，是企业获得超额利润可能性的个性特征，是影响企业经营效率，使企业顺利获得超额利润的个性特征的总和。(1)商誉是企业的能力。心理学对能力的定义是，能力是人们表现出来的解决问题可能性的个性心理特征，是完成任务或达到目标的必备条件。能力是指那些直接影响活动的效率使人的活动任务得以顺利完成的心理特征的总和，企业人格化就有了企业的能力。企业能力是企业表现出来的解决问题可能性的个性特征的总和，是完成任务的条件；是影响企业经营效率，使企业能安全生存、顺利发展、获利的个性特征的总和。企业的能力通过某种方式表现，并为企业自身和环境所认识，能力的表现提供了确认计量的可能性；企业能力是企业解决问题可能性的个性特征，可能性的大小是对企业能力高低的评价；企业的个性特征包括企业在任何方面区别于其他企业的特征，但并非企业的所有特征都形成能力，只有形成企业完成任务条件的特征才形成企业的能力。这些特征是相对优势，并非绝对优势。如同行业的其他企业在某一影响获利能力的方面都存在较大缺陷，在此方面有较小缺陷的企业就获得了这一方面的相对优势；企业的人力资源、技术、组织机构、良好的关系等任何因素，单方面不能构成企业的整体能力，企业能力是企业各种因素的综合效应。商誉作为获得超额利润的能力，尽管是已经表现出来的能力，但是并不等同于未来的现实，商誉与企业的未来实际经营效果会有一定的偏差，这使得对商誉的实证研究面临困难，这也是对商誉这一问题奠衷一是的症结所在。(2)商誉是企业获得超额利润的条件，这些条件是难以具体化的。获得超额利润的企业必然有其优势，即具有获得超额利润的条件。在确认商誉的过程中，确认企业真正获得超额利润的条件，成本过高，没有必要。对商誉的确认，应该根据企业的超额利润倒推，这样排除了根据企业优势条件推论企业商誉的所可能遇到的矛盾(就会出现有商誉却无超额利润的计算结果)。商誉表面上似乎是一种独立的或者独立性较强的能力，即获得超额利润的能力。实际上企业超额获利能力不可能与企业获取平均利润能力相割裂。商誉并非企业具有的独立于一般盈利能力之外的能力，只是企业整体获利能力的一部分，企业实际获利的哪一部分是商誉的成果这一问题并没有实质内涵。商誉依赖于特定企业与其它企业获得利润的比较，商誉不仅取决企业自身的获利能力，而且取决于其他企业的获利能力。获利能力是企业表现出来的获取利润可能性的个性特征总和，是获取利润的必备条件，这里的利润既包括平均利润也包括超额利润。企业的获利能力，既是企业获取平均利润的必要条件，也是企业获取超额利润的必要条件。企业获利能力的大小由企业表现出来的获取利润可能性的个性特征相互作用构成的有机体决定，获利能力达到一定程度继续增长就会获得超额利润，超额利润是企业获得的超过平均利润的利润。所以，商誉是企业获利能力上升到一定程度的必然结果。商誉是企业获得超额利润的条件，其实质是企业获得超额利润是有条件的，这些条件通过复杂的运动、组合、结合使企业获得超额利润。超额利润既便最初与企业的声望无关，最终也有利于提高企业的声望，超额利润与企业声望的关系紧密，所以，人们将使企业获得超额利润的条件称之为商誉。(3)商誉是影响企业经营效率，使企业获得超额利润个性特征的总和。商誉强调的是个性特征的“总和”，而不是具体的某一特征或某些特征。某些企业可能是产品质量比较突出，产品质量需要企业在人员管理、流程设计、技术创新、制度管理等各方

面的优势；但产品的销售团队、广告宣传、售后服务也同样重要。某些企业是销售渠道、销售团队比较突出，销售团队优秀的原因可能在于人力资源部门独具慧眼，挑选到了合适的人选；也可能是企业文化激励了团队的热情；可能是激励措施调动了积极性；也可能是销售经理善于调动销售团队的积极性，甚至可以排除来自公司的不利影响，使销售业务蒸蒸日上，但能使这样经理人员留任并充分发挥才能的企业环境也许是隐藏的根本因素。木桶原理告诉人们企业最薄弱环节的质量决定了企业的超额利润。所以，商誉这一概念强调是个性特征的“总和”，商誉与个性特征相联系，但并非与企业的某个特征直接联系，商誉和企业个性特征相结合构成的整体特征相联系。(4)商誉定义符合资产的定义。我国会计准则将资产定义为企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。作为商誉的超额盈利能力，显然是指能够带来现金流入的盈利能力，而不是靠盈余操纵而取得盈利能力，这种盈利能力符合企业经济资源的特征。

(三)商誉本质的作用　明确商誉的本质，可以避免将商誉计量作为商誉本质的错误，为商誉的计量奠定良好基础。商誉作为企业的超额盈利能力，其计量应是预期未来利润的折现值与正常投资报酬折现值之间的差额。当然，在计量作为超额盈利能力的商誉时，对未来盈利能力的判断、折现率的选择都不可避免的带有主观因素的影响，也不排除某些时候市场定价比通过折现法计算的结果更符合实际。但认清商誉的本质，有利于在市场估价发生偏差时用折现法进行纠正，而不是盲从于市场。另外通过深入研究，有助于取得对折现率的一致认识，降低折现法的主观性。从根本上讲，从商誉本质推论出的计量商誉的折现法，为人们判断市场定价是否偏离企业的真实价值提供了基础。明确商誉的本质，可以正确认识商誉与其它无形资产的关系，避免在认识上的混乱。国内有些学者提出在会计计量上区分商誉和其他无形资产及企业的核心竞争力，笔者认为没有必要。商誉是企业的超额获利能力，是企业获得的未来超额利润的现值。商誉与其它无形资产的区别在于，其它无形资产，如商标使用权、特许经营权、技术等一旦入账，必然要求获取平均利润。在此基础上，企业获取超额盈利的能力是商誉，企业的商标权、技术等无形资产只要没有确认入账，计算商誉时就不会予以考虑，其贡献就可能全部归于商誉。实际上，所有的无形资产都是依附于企业整体而发挥作用的，笔者强调商誉是使企业顺利获得超额利润的个性特征的总和，这些个性特征中必然包括企业的其它无形资产。商誉与整个企业融为一体，企业是作为一个整体在运营，外购的其它无形资产已经入账，会计计量已对其进行了区分，如果没有入账的是自创的其它无形资产，会计计量上区分商誉和自创的其他无形资产及企业的核心竞争力是没有意义的。

二、自创商誉的会计确认

从商誉的来源将其分为自创商誉和外购商誉，自创商誉是企业在自身发展过程中形成的超额获利能力；外购商誉是企业在并购其他企业的过程中，一并购买被并购企业的商誉形成的。笔者认为，会计不确认计量自创商誉不仅在于自创商誉计量的主观性，以及确认自创商誉时点选择的主观性，更为重要的是确认计量自创商誉既缺乏现实需求，又存在明显的理论悖论。财务报告的重要作用是增加投资者可获得信息的数量和提高其质量，企业盈利能力乃至获得现金能力的高低，已经在企业的损益表及现金流量表中得到了较为充分地反映(如果特殊情况下，损益表和现金流量表不能很好地预测未来盈利能力。可采用其他办法，如美国特种储备会计)。一般意义上，自创商誉的确认，并不能提高会计信息的决策有用性，从某一角度看，自创商誉的确认甚至会增加会计信息的噪音。AIPA在1994年Jenkins Committee调查报告中指出，美国大多数用户并不赞同用以价值为基础的计量模式替代现行的计量模式(以历史成本为主，多种计量属性并用)，多数用户认为，“资产负债表的目的不是提供公司价值的预计。使用者一般并非通过把个别资产的相加，减去个别负债的总计计量公司的持续经营价值，而是以公司未来盈利或现金流量来估价公司的持续经营活动”；“在财务报表中取代历史成本的价值信息缺乏足够的可靠性，价值的估计可能是管理当局的主管决定或以不完整市场或者以假想市场模式为基础”。计量自创商誉当然属于价值为基础的计量模式，计量自创商誉的目的在于公允的反映公司的整体价值。由此可见，今天美国的多数用户也不会赞同自创商誉的确认计量，其原因在于自创商誉价值信息缺乏足够的可靠性。行为金融的自大说认为市场股价会反应过度，自我归因偏见说认为市场股价存在惯性，股票市场也确实存在着过度波动和股市泡沫，自创商誉若以这样的市场为基础计量，既无信息含量(因为仅将市场已经知道的信息向市场报告)，又有误导作用(实质上是告诉投资者，现存股价是最合理的，即有可能阻碍股价想起真实价值回归)。如果自创商誉来自管理当局的决定，在现有条件下又难以保证其不会因主管当局的利益而发生偏离。决策有用的计量观既是自创商誉进入财务报告的理论基础，又将其驱出财务报告。(William R Scott,2006)认为，在具有合理可靠性的前提下，会计人员应该将公允价值融入财务报告中，有助于完成会计人员在帮助投资者预测公司内在价值。按照决策有用计量观的观点，自创商誉只要有合理可靠性，就应该进入财务报告中。实际上给决策有用的计量观提供理论支持的奥尔森的净剩余理论，已将自创商誉作为一项重要资产包括在其模型之中。决策有用的计量观认为，公允价值有用的原因包括“证券市场并没有原来认为的那样有效”，“或许在财务报表内运用更多的公允价值将增加其有用性”(William R Scott，2006)。然而，正是市场的非有效性给自创商誉的计量造成困难。公允价值受到重视的原因还在于奥尔森的净剩余理论对决策有用的计量观在理论上给予的支持，菲尔萨姆和奥尔森(Feltham＆Ohlson，1995)模型表明，如果能够对未入账的商誉进行正确估价，不管公司如何进行会计政策选择，该模型计算出的公司价值都是相同的，因为公司的价值等于资产的价值加上商誉的价值。但是现实中由于商誉难以正确估价，所以以公允价值计量公司资产就会有助于更准确的预测公司价值。如果商誉能够公允计量，其他资产的公允价值问题及会计政策问题都可以得到解决。笔者认为决策有用的计量观采用公允价值的原因就是商誉不能公允、可靠计量。决策有用的计量观的前提是将自创商誉驱出会计报表。会计信息中盈余的持续性非常重要，会计盈余的持续性高，有利于投资者根据已有的会计信息推断企业以后的盈利能力。拉莫克里史和托马斯(Ramaknshnan and Thomas，1991)指出，净利润的不同组成部分有不同的持续性；根据盈利的持续性，作者划分了三类盈利事件：持续的，期限无限持续；暂时的，影响当期盈利，但不会影响未来赢利；与公司股票价格无关，持续性为零。这三种实践的盈余反应系数(ERC)分别为：(I+R)/R(R为理想环境下的无风险利率)，1和0。如果对自创商誉进行确认，公司超额盈利能力上升时，公司确认大量商誉所增加的利润或利得(按照全面收益观点资产的净增加必然表现为利润的增加或利得的增加)；当企业丧失其超额获利能力时，企业又必须减少其商誉资产，从而大量减少企业的当期利润或利得。显然，自创商誉的确认所产生的会计盈余属于奠克里克等所说的第三类盈利事件，持续性为零，不影响公司股票价格。自创商誉的确认加大了会计盈余的波动性，降低了持续性。将自创商誉进行确认提高了会计的计量成本，提高了会计信息的审计成本；也提高了会计信息的利用成本，投资者不得不分析自创商誉的变动对会计盈余的影响，以得到较为准确的持续性盈利，预测公司价值。自创商誉的确认计量难以避免自创负商誉的陷阱。根据商誉的定义，当企业的利润低于平均利润甚至亏损时，企业存在负商誉。但确认负商誉会遭到企业经理和股东的极力反对，因为其意味着贬低了经理层的努力，直接毁损经理层的声誉(如果允许确认商誉，经理人员就不得不将其视为自己的声誉，这也会增强经理层利润操纵的动机)。企业具有超额获利能力时，股东可能会愿意确认商誉。当企业具有负超额获利能力时，不仅经理层股东也会极力反对负商誉的确认计量，因为它会极大地降低企业净资产的价值，降低企业再融资能力，同时也不利于对经理人员的业绩的评价。

综上所述，自创商誉的确认计量既缺乏现实需求，又无益于提高会计信息质量，笔者认为，自创商誉不应进行会计确认计量。