内控“辩证法”

在我看来，在中国保险公司开展内控建设的过程中，应当妥善处理好以下几层关系：

“控”与“不控”。套用一句俗话，可以说“内控不是万能的，但没有内控是万万不能的”。再完美的内控，都不可能防范住所有的风险。我们的目标只能设定为通过严格的内控，极大地降低风险发生的概率，避免企业在常态环境中犯低级错误，遭受无谓的损失，在极端环境中以最小的代价，保证企业的生存和发展。鉴于资源限制和成本压力，在企业整体设计内控构架时，首先要弄清哪些必须控，哪些无需控，哪些主控，哪些稍控，找准内控的重点和关键。不能说对所有的经营管理活动，无论轻重缓急如何，全都重兵把守，严防死守。既要通过严格的内控，塑造企业强大控制力、执行力，又要释放活力空间，使企业朝气蓬勃、创新涌现、管理人性，在“控”与“不控”之间找到适当的平衡。

“中控”与“西控”。现代企业所倡导的内控理念和使用的内控技术，大多源自西方经济发达的国家。我国企业在开展内控建设时，也往往会借鉴和学习跨国企业的成功经验或“最佳实践”，或者聘请国际咨询机构参与。但我们始终要弄清楚一点，说一千道一万，抓内控，归根到底是要解决实际问题，真正防住每个具体的企业自身面临的实际风险。我国的社会环境、法律制度和发展阶段等和西方发达国家多有不同，风险的表现形态、产生原因、影响方式不同，每一个企业的发展阶段、面临的困难也多有不同。问题侧重不一样，环境资源不一样，解决问题的方式方法也会不一样。因此在搞内控建设时，确定内控重点要充分考虑特定企业的实际情况，设计运用内控手段时要多寻找“本土资源”。用实际起作用的“箭”，射我们自己问题的“靶”。

“有形控”与“无形控”。在企业管理过程中，内控可以表现为一本一本的制度、一层一层的审批、一次一次的检查，这些都是有形的外在内控，是内控的“表”。而企业每一名领导和员工的行动节制、头脑里的内控意识、企业无处不在的内控精神文化，才是无形的内控的“里”。只有表里相统一，内控才算真正建成。而坚实的内控企业文化的形成，要靠科学合理的制度设计，靠不折不扣的制度执行，靠领导以身作则，靠员工年复一年的长期养成。随着内控理念意识、制度规范、行为遵守在企业成长过程中的慢慢积累，每一名管理者、生产者都形成稳定的、牢固的、公正的行为预期，融入企业每一名参与者的血液，无形的内控才能源源不断地发挥作用。如果有人可以置之度外，或者有人可以法外开恩，都会破坏这种积累，折损文化的形成，最终使制度徒然、管理徒然。

“前控”与“后控”。企业管理千头万绪，细节事项成千上万，每一件都可能产生这样那样、大大小小的问题和风险。如果每一项活动、每一个细节都采取事前管控的措施，内控成本将会极大增加，也会大大降低企业的运营效率。就像每个人都可能用拳头打人，但我们不可能事先把每个人的双手都绑起来一样。在某些控制环节上，前置的控制措施是没有必要的，通过公开的控制标准，加上严厉的责任追究，将判断的权利和遵守的压力传递给操作者，效果可能会更好。换句话说，事前标准明确，事后措施严厉，“丑话说在前头”，“后控”和“前控”交替运用，是企业不可忽视的重要内控手段，更能事半而功倍。

“控内”与“控外”。实践中有这样的情形，一些保险公司一说加强内控，往往把火力对外，矛头对准客户，在承保时对客户或服务对象提一大堆要求，问一大堆问题，在理赔时把每个客户都假想为敌人，死死看住要赔出去的钱袋子，增加一堆义务，设置各种关卡，惜赔、拖赔甚至无理拒赔。这种所谓内控，把重点放在“控外”而不是“控内”，实际上违背了内控的初衷，给公司带来更大的声誉和信用风险，是伪内控。我们始终应该明白，服务是保险之根本，企业所有的管理改进，都应该朝向改善服务的大方向，而不能以任何借口，降低服务标准，否则对客户而言，内控毫无价值。

“内控”与“外控”。企业是社会公民，是社会运转的一个环节。企业发生风险，除了给股东和管理者带来损失，更会给消费者、经济运转甚至社会秩序造成影响，所以政府也会从外部对企业加以监督和管理，是谓“外控”。总的来说，“外控”和“内控”的根本取向是一致的，可能“志同道合”，可能“殊途同归”，可能“比翼齐飞”，互相促进，相互依托。但有时从个别企业的角度和从整个行业的角度观察，看问题的结果可能不一样，“外控”的关注点和“内控”的重点不完全一样。不管怎样，对企业而言，做好内控工作，既是企业自身需求，也是监管要求。内控应当与监管机构的“外控”相互配合，协同作战，才能有效治疗企业的“病”与“未病”。

以上，是我所理解的内控“辩证法”，简短道来，与内控同仁分享。

（作者系中国保险监督管理委员会公司治理处处长，《保险公司内部控制基本准则》的组织起草人）