论铁路多经企业重组整合过程中相关问题

摘要：通过财务视角对当前铁路多元企业的重组整合工作的分析，提出整合过程中在会计、税务等方面需要重视的几个问题：一、重组整合过程中会计、税务处理：（1）财务处理。（2）流转税处理。（3）所得税处理。二、多元企业重组整合过程中要重视的几个财务问题：（1）主业与多经企业之间、重组企业之间的长期关联债务处理。（2）不良资产的处理。（3）固定资产、存货的审核问题。（4）应收款项和或有事项的处理。（5）其他长期资产的处理。

关键词：多元企业；重组整合；财务；涉税

中图分类号：F270 文献标志码：A 文章编号：1673－291X（2007）12－0045－02

铁路作为大型的国有企业已进行了一次非经营性资产即企业办社会部分资产的剥离，随着铁路又好又快发展全面实施和深入的推进，优化铁路运输主业生产布局和调整铁路多经企业的布局和结构将会面临铁路多经企业非主营资产的重组整合。铁路多经企业非主营资产的重组整合不仅主业和多经企业资产、人员关系密切，而且两者相辅相成，互为推动，优化运输主业生产布局将会推动多经企业经营布局和结构的调整；多经企业的发展壮大，为主业分流人员的安置可提供“储水池”作用，也必将促进优化铁路运输主业生产布局开展。铁路多经企业重组整合、做大做强是铁路又好又快发展的要求，也是铁路主业、多经企业建立现代企业制度，促进铁路发展的需要。

一、对铁路多元企业重组整合的目标

在国家产业政策的指导下，考虑重组整合资产的优势互补，实施重组整合，解决多元企业“小、散、弱”，过分依赖运输主业，主导产业不突出，难以在激烈的市场竞争中得以生存发展的问题。

1．利用资产价值进行资产重组整合。挖掘出资产对企业的最大价值，盘活存量资产，找到这些资产的组合优势，进行资产的整合，使其整体资源优势得到新的提升，产生更好的经济效益。

2．围绕主导产业实施产业整合。依据铁路运输优势和区域经营特点确定主导产业方向，围绕主导产业，通过实物资产的流动和重新配置，促进企业从简单经营向规模经营转变，实现规模经营的创造和管理资源的充分利用，在产业内部进行效率和优势资源的再配置，从产业结构和经营结构两个层面打造生产经营体系，构建规模经营企业，促进产业结构的升级换代，提高企业管理水平的提高，促进企业建立现代企业制度。

二、铁路多经企业重组整合形式

1．合并（整合）形式：合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续，被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上的企业将其资产和债务转让给一个新成立的企业，合并各方解散。新设合并的基本法规机制和吸收合并的相同。企业的合并一般不须经清算程序。合并或兼并的各方的债权、债务由合并、兼并后的企业承继。我们铁路多经企业采用这种形式能够解决企业“小、散、弱”的状况，实现大型集团化公司管理模式。

2．分立形式：分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的法律行为，分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立（亦称“派生分立”）是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。新设分立（亦称“解散分立”）是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。企业的分立一般不须经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定的程序和分立协议的约定，有分立后的企业承续。铁路多经企业采用这种形式，可按行业性质分离后，重新整合，形成大型专业型企业，增强行业竞争力。

三、重组整合过程中会计、税务处理

1．财务处理。铁路多经企业在重组整合过程中必须遵照财政部《企业国有资本与财务管理办法》和《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》等国家有关重组的财务税收政策规定执行。对重组整合企业进行全面的资产清查和审计，对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制重组日的资产负债表及财产清册。对被重组企业的潜亏、亏损挂账、产成品清查损失，清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，按照财务会计制度和企业所得税管理规定，能在合并企业以后年度实现用税前利润弥补的可结转在未分利润中，否则冲减盈余公积、资本公积金，不足部分冲销资本金。

2．流转税处理。在铁路多经企业的重组整合中按照税法规定不动产转移不应征收营业税，也不征收土地增值税；土地房屋权属无偿划转，不征契税。

一般纳税人之间进行的重组，增值税的进项税的留抵税金按同一企业对待；纳税资格发生变化的，应按“税随货转”的原则，应按重组企业库存货物的去向、区别不同情况进行处理。

3．所得税处理。在铁路多经企业的重组整合中不应确认资产的转让所得和损失，不计算缴纳所得税。被重组整合企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由重组整合企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补年限，可由重组整合企业继续按规定用以后年度实现的与被重组整合企业资产相关的所得弥补。重组整合企业接受被重组整合企业全部资产的计税成本，须以被重组整合企业原账面净值为基础确定。

对企业重组整合、分立重组的企业在会计损益核算中，按评估价格调整了有关资产账面价值并计提折旧并已作账务处理，必须在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。在铁路多经企业的重组整合中如果进行资产的评估，只能增加会计核算工作量，因此我们认为不再进行评估处理。

原重组整合企业享受定期减免税优惠，且已享受期满的，重组整合后的企业不在享受优惠。重组整合前各企业应享受定期减免税优惠的，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审批，重组整合后的企业可继续享受优惠至期满。重组整合前各企业应享受定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满。

四、多元企业重组整合过程中要重视的几个财务问题

1．主业与多经企业之间、重组企业之间的长期关联债务处理。这类债权主要是铁路多经企业在长期经营中主辅业不清等历史原因造成的，在重组整合过程中通过资产清查搞清原因的基础上，可以通过转化为投资等形式处置，否则即使企业核销处理也较难实施税前的抵扣处理。

2．不良资产的处理。部分多经企业账面上挂存着历年形成的不实资产，这部分资产虽然账面上表现为资产，但实际上已经“名存实亡”。在重组整合过程中不能以利润扎平形式销账，要按国家处理不良资产的规定处理，否则在一定程度上是国有资产的一种变相流失。

3．固定资产、存货的审核问题。多经企业在多年的经营中逐步积累了数额较大的固定资产，从目前的使用情况看，在生产经营中使用的，有的已不再使用，有的正在改扩建中，有的已计提足折旧但仍在使用，有的现已抵押给债权部门，在重组整合过程中要做好盘点工作，弄清固定资产的真实状况，按类别情况分别进行账务处理。存货尤其在商品流通企业是主要的企业流动资产，库存量大且存在库存、在途、赊销、代销等多种存在形式，在资产清查中要以盘点日为基准日的企业明细账和存货台账为依据，进行盘点，确定盈亏数量，对质量也要进行必要的鉴定，确定存货的真实情况，进行相应账务处理。

4．应收款项和或有事项的处理。对应收款项要逐笔审核，不能流于形式，对属于呆坏账的要按财会原则处理，并要重新调整坏账准备的计提方式和范围。或有事项在重组企业的账面虽然没有显示，但将有重组后企业承担的资产流出的法律责任，在重组中要通过各种方式着重落实或有事项，避免发生重组后给企业带来损失。

5．其他长期资产的处理。对设备、房产等固定资产的维修费、租赁费等费用要进行审查核实，对应摊未摊的费用可直接核销所有者权益；对以装修等名义添加的设备应增加相应的资产；对预提费用要按照配比原则进行调整。

以上各种损失要按税法要求办理相应的损失资料，在重组前企业进行相应的账务处理，争取在合并企业的注销时得到相应的税务证明，实现合并后的税前抵扣。

五、重组整合中对企业设立的税务筹划

税务筹划的理念以渗透到企业生产经营的各个环节，在企业的设立、生产经营方式的选择、合同的购销、促销及收款方式和售后服务等环节，无不存在税务筹划的机会。企业的设立环节是税务筹划的第一环节，可在企业投资方向的选择、注册地和组织形式等方面进行筹划。2006年，财政部、税务总局下发的《关于享受企业所得税优惠政策的新办企业的认定标准的通知》中规定，只有同时符合以下两个条件的企业可认定为新办企业，享受企业所得税定期减免或免税；其一，按照国家法律法规以及有关规定在工商行政主管部门办理设立登记新注册成立的企业；其二，新办企业的权益性出资人（股东或其他权益投资方）实际出资中固定资产、无形资产等非货性资产的累积出资额占新办企业的注册资本金的比例一般不超过25％。新规定改变企业重组、合并、分立等不能认定新办企业的限制，为铁路多经企业的重组整合中进行税务筹划提供了依据。

总之，铁路多经企业深化辅业重组，实现做大做强的战略目标，开创主辅一体共同发展的新局面，加强财务核算和管理，依法纳税和合理利用税收优惠政策，形成一套与铁路局直管站段相适应的内部市场资源配置机制，确保多经企业在新体制下更加健康地发展，需要进一步摸索和探讨。