浅论中国上市公司退市制度的改革

引言

2012年12月24日，深圳证券交易所宣布，深圳所上市委员会对*ST炎黄、*ST创智股票恢复上市申请事项未获得审议通过，将终止上市，这是退市制度改革实施后，A股市场自2007年上交所终止大庆联谊上市以来的首批退市的两家公司。据悉，*ST炎黄的退市原因为，2003年至2005年连续三年亏损被暂停上市，自2006年5月15日起暂停上市，但暂停上市后首个会计年度 仍出现亏损；而*ST创智的退市的原因为，2004年至2006年连续三年亏损，自2007年5月24日起暂停上市，公司自2009年至今没有主营业务收入，持续经营能力存在重大问题。 这两家公司的终止上市也在一定意义上体现了不断受阻的退市制度迈出了实质性的步伐。

一、我国上市公司退市制度概况

我国上市公司退市制度的正式开始推行是以中国证监会于2001年2月23日的《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》及之后的修订为标志。纵观国际成熟的资本市场，退市制度是资本市场的一项基础性的制度，公司进与退，都是一种正常和普遍的市场行为，有进有出、动态平衡的资本市场才是一个健康可持续的。随着我国证券市场的不断发展与成熟，市场化程度不断加深，上市公司退市制度的改革与完善也在积极进行中，希望通过制度的改革和完善，扭转目前一些公司长期“停而不退”、“壳资源”炒作、股价结构严重扭曲等紊乱的市场秩序局面，提高上市公司的整体质量、提高资本市场优化资源配置的功能。

二、我国上市公司退市制度难建立的原因

我国退市制度难以真正建立的原因有很多，有专家认为我国资本市场退市方案迟迟难产，不外乎两方面原因。首先，作为一家公众持股的上市公司，股东人数众多，退市涉及到赔偿问题影响巨大，在民事赔偿制度还未建立的情况下贸然退市不利于稳定。其次，公司上市已成为地方政府的政绩之一，在调查取证过程中，地方政府处处掣肘，处罚非常困难。投资者担心，过低的造假成本会纵容资本市场上的犯罪行为，可能引发不良的示范效应。概括地说原因可以有以下几个方面：非市场化的发行制度导致壳资源的价值高、地方保护主义盛行成为上市公司退出的一大障碍、退市会损害中小投资者的利益、上市公司功能的错误定位、上市公司退市法律法规不完善等。

三、我国上市公司退市制度改革现状

一个完善的制度才能为投资者提供有力的保障。我们应该积极借鉴国外有益的经验，本着法制化、多元化、定量化、层次化的原则完善我国的上市公司退市制度。在本次的证监会对上市公司退市制度改革中，首先是从完善相关退市制度为起点，沪深证券交易所在广泛征求意见的基础上，出台了具体规则，引入了新的退市标准。具体说来，上交所退市制度增加五大指标：增加净资产指标、增加营业收入指标、纳入审计意见类型指标、增加市场加以指标和扩大适用未来法定期限披露年报的指标；深交所新增及变动的退市条件有：净资产为负、营业收入低于1000万元人民币、年度审计报告为否定意见或无法表示意见、暂停上市后未在法定期限内披露年度报告、股票累计成交量过低、连续收交易所公开谴责。从新的退市标准我们可以看出，改变了过去在退市标准过分关注连续三年亏损的量化标准，将净资产、股票价格等营业收入、年度报表披露、审计意见等非量化的指标也纳入其中，使得新的退市标准呈现出市场化与多元化的特点，可以更加科学合理地运用多样和细化的指标综合考查公司的持续经营能力，得出全面的结论。同时证监会也将不断加强对证券交易所的工作的监督，对“该退未退”等情形坚决防止。此外在对中小投资者合法权益的保护方面还专门做出了以下制度安排：一是加强退市信息披露，通过提高披露频率、完善披露内容及加强披露管理等方式强化退市风险警示机制，向投资者充分揭示退市风险。二是设立“退市整理期”制度，以利于投资者有更多的机会处理手中股票。三是建立重新上市制度，使公司“能上能下”、“能下能上”。四是为退市公司投资者提供股份转让服务。该制度的设计体现了稳中求进的原则，既给予市场缓冲期以释放风险，又通过一系列风险控制措施，最大限度地保护了投资者的合法权益，又降低新退市制度的实施成本，促使退市行为市场化、正常化、常态化。在投资者权益救济机制方面，如建立健全责任追究制度和赔偿机制，证监会也在积极努力中。我国证券市场结构不完善，不利于资本市场资源的优化配置。对于刚刚建立起来创业板市场以及场外交易市场退市制度更是不完善。理想的多层次的证券场体系应包括主板市场、创业板市场、场外交易市场和代办股份转让系统，这个体系中的交易市场虽然不同，但是应该建立上市公司的流通机制，在标准考核的基础上实现上市公司进退法制化。这样才能形成良性的循环，为上市公司退市提供市场依托。此外在加强退市风险的信息披露、实施“退市整理期”制度、引入重新上市制度等方面都做出了具体的规定。

四、结语

退市制度作为资本市场的净化器，将促进市场发挥优胜劣汰的功能，在竞争中优化上市公司结构，从源头上保护中小投资者利益。退市制度改革从根本上保护了广大投资者的切身和长远的利益，对于我国证券市场是一个长期利好。为此，监管层应该做好投资者权益保护的配套安排，在退市过程中尽可能地保护好投资者利益，广大投资者和市场则各方应从大局、从长远的角度正确认识，理性对待，共同营造良好环境，坚定不移地推进退市制度改革。虽然有人观点认为此次退市制度改革是象征意义较大而实际意义较小，但是毕竟改革都是一个渐进的过程，一个新的制度能够建立起来，就是一个好的开始，利于中国证券市场生态的健康发展。

参考文献：

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