三人合伙做生意合同范文
时间：2023-10-28 00:59:27
三人合伙做生意合同篇1
关键词：合伙出资，内部债务承担
合伙是与中小企业高度相容的企业形态，为了更好地规范合伙，我国于1 997年通过了《合伙企业法》，这是我国建立现代企业制度的又一重要举措。但是，由于受主客观条件的限制，对于合伙实践中出现的问题，现行法的规定还存在缺漏，本文试就其中的一个主要问题合伙内部债务承担比例发表些浅见。
合伙人内部各自承担债务的比例决定着各合伙人承担债务清偿责任的大小。因此确定各合伙人的债务承担比例至关重要，对这一问题，各国规定不同，大体有下列几种立法例：
（一）按合伙人协议约定的债务（亦称损失）分配比例承担；如果未约定债务分配比例，但约定了利益（盈余）分配比例的，按利益分配比例分担；如果既没有约定债务分配比例，又没有约定利益分配比例的，则由各合伙人平均分担。作此规定的，以德国为代表，我国香港地区的合伙法也做了这种规定，我国《合伙企业法》第32条基本采此规定。
（二）合伙合同约定了损益分配比例，则从约定；如果未约定损益分配比例，则按出资比例负担损失。作出此规定的，主要有法国、日本、我国台湾地区。
（三）法定比例优先于合伙人的约定比例适用。采此规定的，为我国《民法通则》。《民法通则》第35条第1款规定：合伙的债务，由合伙人按照出资比例或协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。这一立法例，与第二种立法例正好相反，第二种立法例是规定合伙人对债务分担比例有约定的，从约定，未约定的，按照出资比例承担。而《民法通则》则规定首先适用出资比例负担债务，没有出资比例的，按照合伙人的约定比例负担。（四）按照协议约定的债务承担比例或出资比例分担；如果没有约定，可以按照约定的或实际的盈余分配比例承担。我国《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）》第47条就做此规定，最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》实际上也做此规定。
不难看出，几种立法例的根本区别在于是否采用出资比例，第一种立法根本未采用，而是由各合伙人平均负担；第二种立法例最后采用；第三种立法例最先采用出资比例；第四种立法例优先于盈余分配比例采用。
我们认为，比较而言，第二种立法例更为符合合伙法理论，也较合理。第一种立法例的优点是显而易见的，在合伙人未对损益分配比例做出约定时，实行平均分担，这会使合伙人间的债务责任承担简单化，一旦某一个合伙人以自己的财产向合伙的债权人清偿了全部合伙债务后，他便以均等的份额向未偿还合伙债务的合伙人求偿超过自己承担部分的份额，而不受任何比例的限制。但是，平均分担主义也有弊端，它极有可能导致显失公平的情况发生，这是因为，出资多寡对合伙有着十分重要的意义，在合伙人未做出相反约定的情况下，出资多寡与损益分配是成正比例关系的，出资多，收益便多，同时负担的债务也多，这正是权利义务相一致原则的具体体现。当然，不可否认，在特定的情况下，合伙人出资与损益不成正比例关系，即合伙人出资多但损益分配少，从而导致权利义务关系的不平衡，但是，如果出现这种情况，合伙人应当在合伙合同中约定，而且这种不对等的比例必须得到全体合伙人的同意，否则这种约定不发生法律效力。从程序上讲，全体合伙人对这种不对等比例达成一致意见，乃是合伙人对自己的权利予以处分的结果，完全符合当事人意思自治的原则，对于合伙人达成的并不违反法律的约定，法律不应干涉。但是，在合伙人未做出这种约定的情况下，应当适应法律的规定，而法律应当平衡合伙人的利益，本着权利义务一致的原则推定债务按出资比例分配。如果在合伙人未约定的情况下，法律规定由合伙人平均分配债务，势必出现权利义务不对等的情况，即某一合伙人出资少而承担的债务多。试举一例：甲、乙、丙按5：3：2的比例出资15万元合伙经营建材，因经营不善，拖欠债务30万元，丙偿还全部债务后便向甲乙求偿超过自己承担部分的份额，这种情况下采用不同的立法例会发生不同的法律后果，具体到本案，如果按第一种立法例，按出资比例分担债务，每人承担10万元；相反，如果按第二种立法例，按出资比例分担债务，则甲、乙、丙分别承担的债务为15万元、9万元、6万元。可见，采用不同的立法例，合伙人将分担不同的债务，两相比较，显然按出资比例分担债务更符合权利义务相一致原则。如果采用第一种立法例，无形之中是由乙、丙替甲多承担了5万元的债务，乙、丙出资少却要多承担债务，这对乙、丙是不公平的。
第三种立法例与其他几种立法例的差异在于：其他几种立法例，约定比例优先于法定比例适用，而第三种立法例则法定比例优先于约定比例，它首先强调法定比例，即按出资比例确定债务负担，在没有出资比例进行，才适用合伙人的约定比例，这种立法例的不科学性表现在：
首先，合伙是一种合同关系，它是以合伙人约定为基础的事业，合伙人可以就合伙的一切方面进行约定，合伙法有关合伙内部关系的规定应当成为合伙人的选择性规范，只有在合伙合同没有约定或约定无效时，这些选择性规范才发生效力，这一方面可以扩大合伙人的选择余地，另一方面又可以避免因合伙合同未做约定或约定无效时可能发生的法律空白，并为之提供法律依据。合伙人的约定应当优先于法律的规定而适用，这正是当事人意思自治原则的充分体现。 当然，在涉及合伙基本的法律性质等事项上，合伙人的约定不得违反法律的规定，如有违反，应以法律的强制性规定为准。例如，合伙人不得约定对合伙债务对外不负无限连带责任，即使有此规定，也不能对抗合伙债权人。合伙人就合伙债务内部分担的比例进行约定，这种约定并不会对合伙债权人的债权有任何影响，损益比例的约定，是合伙人内部的事务，与债权人无涉，这种约定并不违反法律关于合伙人须对合伙债权人的债权承担无限连带责任的规定，法律应当允许之。正是基于这一原因，在合伙人内部债务分担比例问题上，应当贯彻意思自治原则，允许合伙人对债务承担比例做出约定，而且应当是合伙人的约定优先于法律的规定适用。只要合伙人未约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，那么，法律关于合伙损益分配的规定就应让位于合伙人的约定。 因此，我们认为，《民法通则》以强制性法律规范规定合伙人内部债务应按出资比例负担，在不存在出资比例的情况下方适用合伙人约定的比例，这违反了意思自治原则。
其次，这种优先适用出资比例的立法例实际上会使合伙人约定的债务分担比例变得毫无意义，就合伙实践而言，出资是合伙人必须履行的义务，也是合伙成立的必须条件，因此，合伙人在成立合伙时是要出资的，合伙人出资，必然涉及到出资比例，即于出资当初，合伙人便会约定出资比例，而且不论是个人合伙，还是合伙企业，都必须订立合伙合同，而合伙合同中的必要条款之一便是出资份额条款，正如此，绝大多数合伙在成立之初是约定了出资比例的，在出比例存在极为普遍的情况下，按《民法通则》规定应当首先适用出资比例，这将导致合伙人约定的债务负担比例根本没有适用的可能，因为法律规定优先适用出资比例，而绝大多数合伙又都存在出资比例，也就是说，法定比例永远排斥约定比例，这是违反意思自治原则的。不可否认，在一般情况下，合伙的出资比例、盈余比例和债务承担比例三者是一致的，但并不能排除出资比例与盈余分配比例不相一致的可能，实践中也曾发生过类似案例：甲、乙、丙三人按3：2：1的比例出资24000元经营饭店，考虑到乙同时又是饭店的厨师，于是三人约定经营盈亏按2：3：1的比例分配。后因经营不善，负债30000元，在分担债务时，三人发生矛盾，乙主张按出资比例分配债务，甲则主张按约定的盈亏比例分配，本案应如何处理？我们认为，这时应尊重当事人的意志，把债务承担比例与盈余分配比例直接挂钩，按盈余分配比例分配，这才符合公平原则。相反，如果按出资比例分担，则可能会发生下列情况：在合伙经营中，甲、乙、丙曾经按2：3：1的盈亏比例分配过利润，而在亏损时却又按3：2：1的出资比例负担债务，这会使乙获得较多的利益而承担较少的义务，这是显失公平的。因此，合伙人债务的内部承担比例，仅按合伙合同，若定有合伙人分配损益之成数，固应据此为准；若契约内未将成数定明，应以法律规定补充之，惟合伙人分配损益之成数；若无特别规定时，应使其依各合伙人出资之数额，为分配之标准，以昭公允。[1]
第四种立法例与第二种立法例的不同之处在于出资比例适用的顺序上。第二种立法例规定：如果未约定损益分配比例，则按出资比例负担。第四种立法例规定：如果约定了债务分担比例或出资比例，按其负担。无约定，可按约定的或实际的盈余分配比例承担。简单对比，我们会发现，第四种立法例中，出资比例优先于约定或实际显示的盈余比例适用。而第二种立法例未提到实际的盈余分配比例。我们认为，究其第二种立法例之原意，其所称的盈余分配比例显然包括实际的盈余比例，因为实际的盈余比例也是由合伙人事先约定的，这不违反意思自治原则，如果合伙人未特别约定，盈余分配比例实际上就是亏损比例。关于此点，立法多有规定，例如，台湾民法第677条第2款规定：仅就利益或仅就损失所定之分配成数，视为损益共通之分配成数。 审判实践对此也持肯定态度。例如，台湾的司法判决就认为：合伙契约定有利益分配之标准，未定有损益分担之标准者，除合伙员有其他证据证明其于损失不负责任外，自应即以约定利益分配之标准，为其损失分担之标准，不得藉口于其契约上未载明损失分担，即主张不负责任（十八年上字第一七二二号）。[2]可见，实际盈余分担比例就是亏损分担比例，第四种立法例将出资比例优先适用于实际盈余分配比例，以法定比例排斥约定比例，同样不合理。
总之，我们认为，在合伙人债务内部分担比例上，应当坚持以合伙人约定为主，以法定比例为补充的原则，即有约定的，从约定；未约定的，从出资比例。《民法通则》、《合伙企业法》、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》及《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》等的规定均有不妥之处，应当修正之。
注释：
① 《最新综合六法要旨增编 判解援引 法令援引事项引得全书》{台）三民书局1 997年版第334页。
三人合伙做生意合同篇2
合伙经营合同书范文1甲方：
乙方：
甲、乙双方本着公平、平等、互惠、互利的原则，经共同协议同意订立如下合伙协议：
第一条 甲乙双方自愿合伙经营册亨县鑫民家禽养殖场(项目名称)，总投资为750万元，甲方出资600万元，乙方出资150万元，分别占投资总额的80%和20%。
第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲方负责办理工商营业执照的登记和注册工作，并由甲方担任企业法人。
第三条 本合伙企业经营期限为二十年。如果需要延长期限的，可在期满前六个月办理有关延期手续。
第四条 合伙双方本着共同经营、共同劳动、共担风险，共负盈亏的经营原则，具体利润分配和债务分担情况如下：
(1)企业盈余按照各自的投资比例分配。
(2)企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第五条 新增他人可以入伙，但须经甲、乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立合伙补充协议。合伙补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第六条 如果出现下列任一事项，合伙终止：
(一)合伙期满;
(二)合伙双方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;
(四)其他法律规定的情况。
第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充完善，补充协议与本协议有同等法律效力。
第八条 本协议一式三份，甲、乙双方各持一份。
第九条 本协议自甲、乙双方签字(或盖章)之日起生效。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
合伙经营合同书范文2公司名称： (最好是将双方的详细信息写上)
合伙人﹙姓名﹚： 身份证号码 合伙人﹙姓名﹚： 身份证号码
第一条 合伙经营目的是将公司做大做强，双方共同盈利，本着公平公正订立本合同书对双方合伙经营生意都有保障。
第二条 合伙经营项目和范围：
第三条 合伙期限
合伙注册公司，合伙期限为年，自年日起，至 年 月 日止。经双方协商同意可续签合伙经营合同书。
第四条 出资金额、出资方式、有效期限
1.合伙人
2.合伙人
3.本合伙出资共计人民币不得不经商议随意请求分割、挪用共有财产做其它事情，合伙终止后，双方合伙人的出资仍为个人所有，合同终止时予以返还。
第五条 利润分配、资源资金分配、债务承担
1.可分配到公司利润比例的50%， 可分配到公司利润比例的50%。
2.两人是某某有限公司企业法人，双方享有平等权利。罗某某与陈某某各占有某某有限公司所有总资产、固定资产、供货商、货物、客户、现金、货款、利润比例的50%。
3.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足偿还时，以合伙人各按债款比例50%承担。
第六条 合伙人双方的权利
1.合伙的产品﹙货物﹚，购进产品﹙货物﹚;⑤支付合伙债务;⑥管理公司所有实物帐薄、客户帐薄、现金帐薄、厂家帐薄;进货、出货的实物和数量单据;⑦有权对实物帐薄、客户帐薄、现金帐薄、厂家帐薄与公司银行帐号存款进行核对。⑧共同决定合伙经营的大小事项。
2.合伙的产品﹙货物﹚，购进产品﹙货物﹚;⑤支付合伙债务;⑥管理公司的所有存款，存入现金与转出现金;公司的银行户名： ;⑦有权对实物帐薄、客户帐薄、现金帐薄、厂家帐薄与公司银行帐号存款进行核对。⑧共同决定合伙经营的大小事项。
3.50% 进行结算。
第七条 禁止行为
未经合伙人双方同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义、公司名义进行个人业务活动;如其业务获得利益归合伙人双方所有，造成损失按实际损失赔偿。(如一方用合伙或者公司名义开展个人业务活动，另一方需要采取什么措施)
第八条 合伙生意终止后的事项
1.进行总资产、固定资产、存款、现金、货款的清算，清算后有盈利，则返还出资、按比例50%分配剩余财产给各合伙人。
2.固定资产、货物、不可分物品，可作价卖给合伙人或第三人，其价款按比例50%分配给各合伙人。
3.清算后如有亏损，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足偿还的部分，由合伙人双方各按50%比例承担。
4.供货商资源、客户资源按50%比例分配给各合伙人。
第九条 纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。
第十条 如有一方违约，应按合伙实际损失赔偿另一方。本合同书正本一式两份，合伙人各执一份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
合伙经营合同书范文3订立合同各方：
甲方： 住址： 身份证号：
乙方： 住址： 身份证号：
丙方： 住址： 身份证号：
以上甲乙丙三方经协商，就合伙经营建设工程及相关工程项目，为明确各自及对外的权利和义务，特订立本合同，以资共守。
一、合伙组织名称、地址、经营项目
甘肃省定西市 地址： 经营项目：
1、行政物业管理
2、小区物业管理
3、劳务合同管理
4、房建、土方
5、实业、厂房
6、资金运作
二、合作经营方式
合伙三方共同出资，以三方共同出资筹建的公司、挂靠公司或其他经营项目名义统一承接完成的所有项目，合伙三方任何一方所承揽的项目，在合伙期内，其他合伙人均平等受益，并平等承担相同风险和责任。
三、合伙人的责任及义务
三方在合作期间内均有平等的权利，在一方承接项目时，其他两方有权利对该项目进行实地考察及评估。在每个项目开始实施时，视为默认考察结束及三人共同承担风险和利润，合作期间内，三方必须参与经营项目，在分工后明确自己的责任，如需长时间外出，必须经其他两人同意认可后方得出行。如三人在合作期内出现的意外疾病及伤亡，其他合伙人均不承担任何责任。在每个项目开始实施时，三人进行工作及权利的分配，三人应各守其责，严格用人，如有大量浪工及经费浪费应由合同签订人叫停，重新商定后方可开工。
四、投资方式及金额分红
三方平等投资股金，在签订合伙经营合同后，三人以每人投资股金人民币 万元(均为现金投资)，该股金必须于 年 月 日到账，合作经营中如需继续投资，三方均等投资并设立经营账户，经营账户由出纳管理，出纳由合伙人共同确定认可，在资金出入账户时必须由三位合伙人共同签字认可后才能进行周转。各方投资的股金不计算利息，由分红中分配。合伙经营期间，每个经营项目逐个结算，利润由三方平均分配，亏损也有三方平均承担，在结算分配后，如果一方还有未结算的债权债务时，应由其本人承担全部责任和一切后果，原始股金不予分配，合伙合同到期后予以分配原始股金。
五、合伙经营期限
三方合伙经营期限暂定为 四 年，从 年 月 日起至 年 月 日止，暂定合伙期限届满时，如已经营项目尚未完结，合伙期限顺延，至该项目完结后。如暂定合伙期限届满且已经营项目已完结，又承接新的经营项目，各方同意继续执行本合同，直到该新接经营项目完结后，合伙清算结束至。
六、合伙期满后财产的处理
接前述约定合伙期满后如有财产和积累，应进行清算，盈余分配后的剩余财产的处理，按市场现价折扣折旧处理，由三方均等分配，继续留在合伙体的由各方共同、平等享受权益，承担关联义务。
七、违约责任
任何一方不履行本合同条款约定者，均构成违约，违约者应按三方总投资的单个项目投资金额的20%向守约者承担违约责任，造成其他损失的还应向其他方赔偿损失。
八、禁止行为
(一)未经本合伙协议或合伙会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额赔偿。
(二)禁止合伙人参私自参与与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付年内经营所得利润最高的月份利润(或平均利润)12倍的违约金。
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，如有违反，交易所得利益归合伙组织所有。
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
九、退伙条件
合伙期间，在承接的工程项目完结交付之前任何一方不得提前退伙，完结交付后，如需退伙应书面申请，经其他各方同意、经清算后，承担相关责任和义务后方可退伙。
十、免责条款
合伙期间，如遇严重自然灾害或法定不可抗力可免责。
十一、合伙期间，如产生纠纷，应由各方协商解决，协商不成时，任何一方可向定西市人民法院起诉进行仲裁。
十二、此合同对合伙组织经经营的每一个项目均有效力。
十三、本合同一式四份，自各方签字后生效;本合同三方各执一份，挂靠公司存档一份，具有同等效力。
甲方： 乙方：
丙方：
三人合伙做生意合同篇3
[关键词]合伙文化；会计师事务所；体制改革
一、合伙文化的现象描述
合伙文化是一个国家、民族特定的观念和价值体系，这些观念构成人们在合伙工作、生活中的行为方式。合伙文化是人们在社会历史发展中形成的关于合伙活动的知识体系，以及获得这种知识体系的理论研究和实践探讨的方法。合伙文化作为一种社会亚文化受制于社会文化，同时又对社会文化具有反作用。合伙文化作为一种知识体系，其中包含了大量合伙文化作为一种研究方法指向合伙管理创新和合伙体制创新。
合伙活动在社会活动中始终存在，而且越来越重要，人们已经开始研究合伙活动这种独特的知识体系，这说明合伙也是一种社会文化。人类至今已经积累了许多关于合伙活动的知识，也具有相当丰富的合伙活动成果，我们可以将其中具有代表性的合伙活动知识体系作为合伙文化的主体。由于人们不懈努力，关于合伙活动的许多基本原则、理论、方法逐渐被发掘出来，获得越来越多的认可，形成了一个特殊的学科领域，这一领域里的合伙理论是合伙文化的主体。但同时应该认识到，有许多尚未认识的思想也是合伙文化的内容。合伙文化也可以具有自己的内容、层次和基本要素。
在分析与研究中，合伙文化中属于精神文化和制度文化层次的知识将需要重点关注。相对于整个合伙文化发展和交流创新而言，合伙思想和合伙制度最能代表一种合伙文化的特征。各个民族的合伙文化差异是客观存在的，就是同一个民族，由于地域不同，其合伙文化也有显著差别。社会学专家认为，一个民族和另一个民族有99%的相似，但是还有1%的差异，这就决定了他是另一个民族。虽然世界范围内的会计师事务所在组织战略、结构、技术等方面变得越来越相似，然而，合伙文化的不同能够解释注册会计师在行为和态度方面的许多差异。一个国家中特有的合伙文化塑造本国人民在合伙中特有的行为和态度。
中国文化的一个特点是“鸡头文化”，即大家宁做鸡头不做牛尾。这种“鸡头文化”在有些地区表现得十分明显，如浙江省，在浙江台州有一句形容合伙企业的顺口溜，即“第一年合伙，第二年红火，第三年散伙”。因此，台州人一般都不愿意合伙办企业，大部分企业产权单一。通常看来，人与人之间的经济合作关系有三种：一是雇佣关系，二是合伙关系，三是买卖关系。
中国人不是不讲合伙、合作，人与人之间关系受到极大重视，经常为了某个目标采取协调、妥协的办法。为了获取更大的利益，经常牺牲一些小的利益或设下诱饵，于是赠送礼物、慷慨的招待、贿赂便成为许多人惯用的手法。但协调必须在继续维持关系的前提下进行合作或竞争，否则双方都没有让步条件，这就是为什么中国文化特别注重发展人际关系的原因。要准确地揣摸人的本性需要很长时间，所以中国人花大量时间去琢磨生意场上伙伴或对手的意图，这些意图只能通过时间来解决，即路遥知马力，日久见人心，这就是中国人在生意场上节奏比较慢的原因。“关系”在儒家体系里一直被认为是至关重要的。我们曾对许多注册会计师进行调查，他们绝大多数人认为“关系”在日常工作中起很大作用，而且年轻人更注重关系。实际上，功利关系近期传播很广，所谓“功利关系”，意思是利用个人关系去谋取利益和达到目标。
二、会计师事务所的组织形式
会计师事务所组织形式主要有四种：独资会计师事务所，普通合伙制会计师事务所，有限责任公司制会计师事务所，有限责任合伙制会计师事务所。这几种形式各有所长，亦各有所短。因此，可以同时并存，和平共处，各取所长，各避所短，共同发展。
从有利于注册会计师行业健康发展的角度来看，我们认为是有限责任合伙制比较好，而合伙制和有限公司制都不利于行业发展。我们的目标是发展注册会计师行业，而不是发展某一个会计师事务所或几个注册会计师。有限责任合伙制即合伙人所承担的经济责任是有限的，而不是承担无限风险，它比有限公司要承担更多的责任，要求有更高的业务质量和风险防范机制。如果单纯实行合伙制，原来的会计师事务所往往一改即散，因为传统体制下成立的会计师事务所不适应合伙制，人员状况太复杂，人心不齐，关系利益也很复杂。
有限责任合伙制是普通合伙制的延续，除责任有限外与之无太大差别。在美国有些州，由无限合伙改为有限合伙甚至都不必更改原合伙协议。同有限责任公司相比，其合伙人通常情况下要承担更大的债务责任。在有限责任合伙制下，无过错的合伙人不对其他合伙人的过失或蓄意违规而产生的负债承担债务责任，但要对通常意义的因经营不善而产生的债务承担责任。
合伙制事务所成功的重要前提是，合伙人之间的关系要像家庭成员一样团结，即像一家人一样。中国著名社会学家、作家林语堂认为：家庭和他的朋友形成了一个坚实的壁垒，对内精诚合作、互相帮助，对外则比较冷漠、防范于人。最终导致家庭形成一个城堡，在这个城堡之外，任何事情都是合法的掠夺。所以在城堡之内人们相互信任，共分利益，在城堡之外，则是另一种态度———怀疑和冷漠。我们发现被调查的注册会计师绝大多数不相信外人，除非他们有机会更了解他们。而且大部分人承认他们喜欢利用关系，通常是官方渠道来解决日常工作中的麻烦和获得个人利益。
合伙制会计师事务所是由发起人邀请有限的合伙人出资或以其他形式参股所形成的。合伙人形式一般有三种：一是家族成员入伙。在合伙会计师事务所成立之初，将家族成员列为合伙人，尽管这类合伙人形式不是很多。二是带资金入伙。合伙制会计师事务所在创立或扩大业务需要资金时，邀约合伙人入股。三是在合伙制会计师事务所发展过程中，根据事务所章程规定，事务所高级管理人员逐渐晋升为合伙人。这种合伙人并不需要投入资金，但可能是因为业务开拓得好，或因为他们的加入带来了大量业务的缘故。
合伙制会计师事务所股东相对较少，可以减少意见分歧和高利润的流失。这也正是注册会计师行业高知识型管理对高利润率的自我分享模式。但是，在现代经济的激烈竞争下，资本的大小也常常成为会计师事务所规模、业务标准、服务质量和风险承受能力的衡量标准之一。扩张资本，减少风险的压力会使合伙制会计师事务所面临解体。
三、合伙文化与合伙制会计师事务所
合伙文化作为一种探讨方法，它要求从整体的视角，将各种合伙文化平等地对待，着眼于新合伙文化的融合创新，而不是某种合伙文化的局部改进。在这样的研究视角下，需要不断开发出合伙文化研究方法，用这些方法去分析各种合伙文化中合伙活动的特点与本质。此外，将合伙文化作为一种探讨方法，使研究者不仅可以跨越空间，而且可以跨越时间去探讨人类历史上一切出现的合伙文化。对于中国合伙制会计师事务所而言，历史上的合伙文化非常重要，因为中国合伙制会计师事务所实践经验相对较少，需要挖掘历史中的合伙思想，当然也需要借鉴当代西方国家合伙制会计师事务所的合伙思想。
合伙文化作为一种实践探索的方法，将为管理者的工作提供理论与方法基础，如果他们能自觉地从合伙文化中获得自己需要的知识，将大大加快合伙制会计师事务所的体制创新的步伐。
合伙文化的提出与人们对合伙活动的根基进行持续的探讨有关，因此对合伙文化的认识将会继续深入，需要及时将合伙文化的研究成果转化为创新方法。合伙文化作为一种方法，对于转型环境下合伙制会计师事务所的体制创新和战略创新非常有效，因为在这样的环境中，合伙制会计师事务所需要超越自身的合伙文化而进入不同的合伙文化领域寻找资源，目前东西方的变革潮流正为此提供了必要的条件。合伙文化作为一种方法，需要将研究与合伙制会计师事务所的实践密切结合起来。在具体应用时需要对某种具体的合伙文化的基本内容和特点作全面分析。
在中国传统文化的大背景下，无论是新建会计师事务所还是改制会计师事务所，价值观的形成总受两个因素的制约：一是会计师事务所继承下来的等级结构；二是把会计师事务所看作组织机器。这种价值观实际上是提倡对上级的绝对顺从。导致的结果，或是注册会计师脱离该所另谋高就，或是大家联合起来将主任会计师罢免，不然就是事务所停滞、动荡乃至解体。“生在此山中”的主任会计师能体会个中滋味。
合伙型会计师事务所虽然解决了独资型会计师事务所资本扩张难的问题，但在过重的法律责任与保护无过错合伙人方面却束手无策。会计师事务所合伙文化是以事务所价值观为核心的意识形态，是将法律控制转化为自律控制、他律控制与自律控制有机结合的桥梁。优秀的会计师事务所文化应当以人为本，注重人的价值的实现，通过实现从业人员的价值实现事务所的目标，注重团队精神。
合伙文化本身决定着会计师事务所中从业人员的行为。美国著名文化人类学家怀特认为行为是文化的函数。诚信、正义是注册会计师的重要品质，也是合伙文化的重要内容。注册会计师越讲究诚信、正义，所提供的信息就越真实，其社会效用就越好，国内外许多企业、会计师事务所出问题，与其负责人不讲诚信有很大关系。
合伙文化影响着合伙制会计师事务所的有效性，也影响其发展。注册会计师合伙经营一项事业，意味着他们对某种合伙文化的认同和结合，意味着他们有相似的价值观，能为一个共同的目标，发自内心地进行自我控制。合伙文化所形成的会计师事务所竞争力，必然会产生强有力的经营效果。合伙文化的先进与落后影响着会计师事务所的经营效果。只有树立正确的合伙价值观和人文精神，合伙制会计师事务所才能创造出更大的辉煌。日本政府在总结明治维新时期经济能够迅速发展的经验时发表过一个白皮书，其中有一段话：日本的经济发展有三个要素：第一是精神，第二是法规，第三是资本，三个要素的比重是50%、40%、10%.
合伙制会计师事务所应当成为合伙文化的“趋同体”。所谓趋同之意，即指“精诚合作”之境，这并非一朝一夕的努力所能及的，而是要经历一个相对比较缓慢和持久的“趋同”过程，须先后历经融汇、融渗、融合、融生四个发展阶段才能达到。这种“趋同”过程的结果，决不意味着一方对另一方的心理定势和文化倾向的全盘否定和同化，而应当是双方有机的相汇、相渗、相合，做到取长补短、优势互补，并且相生出一种既不同于这一方，又不同于另一方的崭新的心理模式和文化类型。由此可见，“融生”出一种新的心理模型才是合伙制会计师事务所作为精神文化合作载体“趋同”的目的所在。
四、合伙文化与我国会计师事务所体制改革
个人与团体的关系，是大多数会计师事务所合伙文化首先需要考虑的问题。真正完整的会计师事务所应该是所有者、经营者、劳动者三者具备。而每一个方面都从自己的角度来理解和对待事务所和事务所的精神。不正确处理这三者关系，就不可能形成一个整体，就不能较好地形成事务所组织理念和团队精神。事务所作为特殊企业，三者的界限相对模糊。大部分注册会计师既是所有者、经营者，又是劳动者。事务所的这一特殊性决定了事务所虽然按照《公司法》实行了公司治理，但是往往难以形成法人治理结构。这是事务所的体制问题，但又是事务所文化中的基础部分。解决这个矛盾的可行手段，还是要依靠“共享的价值观”和“人本管理观念”，并要有切实的变革手段。第一，推行民主化管理。事务所是“知识型组织”，是注册会计师价值体现的载体，不仅仅是个人或团体牟利的工具。事务所的有效管理和长远发展依赖于注册会计师，这是民主管理的内在基础。从外部看，不断增加的机会和快速激烈的竞争，也迫使事务所的管理越来越趋向民主化，因为这是取得竞争优势的唯一途径。第二，重能力而轻级别。作为文化型会计师事务所，注册会计师的自我实现价值在于创造而不是在于权力，在于工作而不在于等级。知识和能力构成事务所的价值基础。因此，注册会计师的报酬，应根据贡献大小而非职位的高低。这将有利于谈化级别和地位竞争，净化人与人之间的关系，保持事务所人文环境的和谐、协调与美好。
这也是优良合伙文化形成的基础。第三，核心层的自我超越。注册会计师是一项事业，将事务所做大做强是一种“境界”。但事务所管理层如果没有正确的理念和远大的抱负，要将事务所推上光明大道也不太可能。如果以善于把握方向和处理人际关系的能力作为价值尺度，管理层一定要比贡献在业务上的属员拿得多，既要“升官”又要“发财”，将大大增加内部摩擦。要么专业人员都向经理岗位上拥挤造成人才浪费，要么各奔东西造成人才流失。主任会计师及管理者们应该把握好自身的管理角色，实现自我定位、自我约束、自我实现、乃至自我超越，唯一需要做好的就是使事务所内资源各得其所、各尽所长，使注册会计师在各自的岗位上实现自我价值，获得他应得的经济的、社会的和自我需要的满足。
会计师事务所是注册会计师企求使生活过得好的合伙关系。每个会计师事务所看似驳杂的表象之下，其实都有个共同的理念，叫做“追求好生活的合伙关系”。会计师事务所的最终意义是要使人们的生活（包括自身）繁荣，达到卓越。会计师事务所由众人集结组织而成，不论其组织有多复杂，它都是一个注册会计师生活与工作的结构。注册会计师业发展到今天这个程度，该自问一下：“我们的注册会计师们知道会计师事务所是一种追求好生活的合伙关系吗？”如果对这个问题出现否定的答案，那么迟早会出问题。
生根于中国文化传统的中国人所特有的心理、行为、习惯等，深深地理藏在中国人精神深处，这些可以感觉到、捉摸到的因素，应该在会计师事务所体制改革时充分地加以考虑。我们可以制定很好的新的注册会计师法规、制度以及各项改革措施。但是最难控制的，还是人的心理与行为因素。事实上起决定作用的还在于，要使人们习惯于在这种新的法规、制度和改革措施下，注册会计师自觉地做允许他们做的事。这就需要这一切都比较符合人们的文化传统。如果不符合人们的固有文化传统，改革就会遇到阻力，而且改革的效果也不会理想。
从理论上讲，合伙制会计师事务所的合伙人之间由于承担无限连带责任，共担风险，合伙人之间存在相互制约的关系，这种无限责任的制约机制，使注册会计师能保持超然独立性和高度的职业谨慎。
原红旗、李海建在《审计研究》2003年l期发表了“会计师事务所组织形式、规范与审计质量”论文， 他们经过实证分析认为：目前影响我国上市公司审计报告意见的主要是公司本身的特征，会计师事务所的类型没有对审计意见产生明显的影响。从整体上看，各类型事务所的客户公司也不存在明显的特征差异。为什么会出现这种情况，可能性是因为：我国会计师事务所在优化组织形式和扩大规模的进程中存在一些问题，使得目前会计师事务所的组织和规模没有达到理论上应有的效果。从合伙制事务所看，虽然在注册会计师法中规定了合伙制事务所合伙人承担无限责任。但在实践中由于法律等方面的原因，很难确实有效执行。如我国法律中没有规定个人财产登记制度，对由于审计报告引起的民事赔偿的法律规定不健全。这就使我们所说的倾家荡产成为一种理论上合理，而在实际操作中可能性很小的威胁。另外，由于很多事务所缺乏非常有效的内部控制，合伙人的风险意识难以在每个注册会计师的审计工作中得到体现。这样一种状况就造成了合伙所的审计质量并不显著地好于有限责任所。
我们并非“文化决定论”者，而是说文化精神、理论思维、制度设计及其运行环境、管理理念、技术进步和经济发展本来就是水乳交融的整体。对于一个民族来说，有什么样的合伙文化、精神空间的高度、广度和厚度，就有什么样的会计师事务所体制。如果没有相应的合伙文化精神，引进的合伙制会计师事务所体制，也会受到引进者的心理动机、情怀境界、对精神力量和人类终极理想的理解的严格限制，就会出现橘生淮北则为积的变种和怪胎现象。
〔参考文献〕
〔1〕张阳，周海炜。管理文化视角的企业战略〔m〕。上海：复旦大学出版，2001
〔2〕周雪晴。要重视和解决国际商务中的跨文化沟通问题〔j〕。经济师，2001，（9）
〔3〕钟朋荣。剖析“老板省”现象〔j〕。财会月刊，2003，（9）
〔4〕唐旭。华尔街投银行的秘密〔j〕。新理财，2003，（5）
〔5〕刘光明。企业文化〔m〕。北京：北京经济文化出版社，2002
三人合伙做生意合同篇4
一、特殊普通合伙制会计师事务所概述
2006年，我国修订的《合伙企业法》中指出“特殊普通合伙制”是指一个合伙人或者几个合伙人在执业过程中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应该承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则以在其合伙企业中的财产份额为限来承担责任。合伙人在执业活动过程中，那些非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，则由全体合伙人共同承担无限连带责任。
二、推行特殊普通合伙制会计师事务所的SWOT分析
（一）优势（Strength）
特殊普通合伙制集中了有限责任公司制和普通合伙制的优点。它规定故意或重大过失的注册会计师需要承担无限责任，以私人财产作为保障将会让注册会计师在审计工作时更有风险意识，同时也免除了无过错合伙人的连带责任，符合公平性原则。
（1）合伙人转让利益时，需要征得其他所有合伙人的同意才能执行，这样可以避免他人暗中控股，保持会计师事务所的独立性；
（2）会计师事务所是智力密集型企业，人才是事务所做大做强的保证，而特殊普通合伙制强调的也是“人合”与“智合”，比“资合”的会计师事务所更有发展潜力；
（3）有限责任公司制存在委托关系，而合伙制中合伙人一般都能直接参与公司管理工作，并且特殊普通合伙制不存在无限连带责任，在做公司决策时，比普通合伙制更有工作效率；
（4）有限责任公司制下会计师事务所分所可以以总所的名义执行业务，一旦出现审计失败，分所只需承担有限责任，这样分所可能会追求自身利益忽视总所的利益，而特殊普通合伙制下的分所管理人一般也是合伙人，作为理性人，他们一般不会选择冒险做出违背职业道德的事情。
（二）不足（Weakness）
虽然特殊普通合伙制有很多自身的优势，但仍然存在不足，主要体现在特殊普通合伙制在一定程度上和会计师事务所内部建构与自身发展要求矛盾。特殊普通合伙制加重了合伙人的负担。2011年11月中注协印发的《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》介绍了会计师事务所特殊普通合伙制的组织架构、议事规则及内部管理制度，通过这个规定，我们看到特殊普通合伙制要求合伙人是需要懂得企业和人才管理的综合性人才，集所有权和管理权于一身，这增大了合伙人的负担，也意味着该会计师事务所需要承担更大的执业风险。
（三）机遇（Opportunity）
（1）在审计行业公信力受到质疑的今天，推行特殊普通合伙制将有利于提高会计师事务所的执业水平，保证审计质量。审计产品不同于一般产品，它的特殊性要求会计师事务所要为提供的审计服务给予风险保证。然而在有限责任的“保护”下，部分注册会计师会忽视审计质量，甚至冒险与被审计单位苟同，追求自身利益，影响注册会计师行业的健康发展，然而特殊普通合伙制是以审计师私人资产作为审计质量的保证，这将会促使注册会计师更加关注审计质量，更能够取信于委托人。
（2）与普通合伙制相比，特殊普通合伙制更符合会计师事务所扩大规模的需求。普通合伙制由于其需要承担无限连带责任，并不容易吸引到大批注册会计师，不利于会计师事务所扩大规模，而特殊普通合伙制保障了无过错合伙人的利益，免除了合伙人的后顾之忧，同时对新股东的限制较小，对资金和人才流入没有太大的障碍，符合会计师事务所做大做强的需求。
（3）推行特殊普通合伙制符合我国大力发展服务业贸易的号召。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提到：放宽投资准入。放开育幼养老、建筑设计、会计审计、商贸物流、电子商务等服务业领域外资准入限制。我国不仅仅要发展审计行业资金流入，更重要的是要发展本土事务所，进一步促进我国服务业贸易的发展。而会计师事务所的特殊普通合伙制刚好顺应了十的要求，为会计师事务所的国际化发展提供必要条件。
（四）挑战（Threat）
和西方国家不同，我国有限责任的会计师事务所几乎占据了主要地位。因此，我国推行特殊普通合伙制的阻碍因素较多：
（1）目前会计师事务所合伙文化不足以容纳特殊普通合伙制。特殊普通合伙制事务所体现的是“人合”，最重要的是合伙文化和合作关系，而在审计业务中，一旦出现有过错合伙人，哪些人应该承担连带责任，哪些人应该承担有限责任，却是一个复杂的问题，一定程度上也会导致合伙关系的恶化。
（2）大型会计师事务所发展特殊普通合伙制仍有障碍。我国目前大型会计师事务所并不是在发展中自己一步一步壮大起来的，而是在我国改革的特定条件下不断合并组建而成，名义是一个公司，实则是分块吃饭。若实行特殊普通合伙制，就必然产生连带责任，各合伙人在一定程度上对其他合伙人的行为负责，这对特殊普通合伙制在大型会计师事务所内推行产生了障碍。
（3）我国注册会计师对特殊普通合伙制会有一定的抵触心理。一方面，我国注册会计师收入水平较低，要求他们承担无限责任的风险是不愿意接受的；另一方面，我国虽有职业责任保险的险种，但保险范围窄、责任界定不明，对于特殊普通合伙制事务所需要承担更大的风险，这在一定程度上也会使注册会计师存在抵触心理。
（4）我国审计客户法律意识淡薄，在选择会计师事务所时会存在逆向选择，这些都不利于特殊普通合伙制的建立。当利益受损时，利益受损者法律意识淡薄而不诉诸于法律，因此违法的注册会计师或者事务所只需要承担行政处罚。面对这种轻微的处罚，注册会计师或者中小型事务所可能愿意承担审计风险，做出有违职业道德的行为，发表不适合的审计意见。而且我国资本市场上存在诚信缺失等问题，这也会导致审计客户选择会计师事务所时首先关注的并不是审计质量，而是自身利益，再加上特殊合伙制免除了无过错合伙人的连带责任，这对债权人而言，无疑是增加了索债的风险。
（5）我国审计市场发展不完善、信息不完全。这就意味着承担无限责任的会计师事务所和承担有限责任的会计师事务所将面临共同竞争力的市场，却要承担不同的风险，因此会计师事务所更会倾向于有限责任合伙制。
三、推行特殊普通合伙制会计师事务所的对策建议
我国会计师事务所推行特殊普通合伙制改造面临着来自各方的阻碍因素，那么如何克服这些障碍，平稳推进我国会计师事务所特殊普通合伙制的改革呢？
（一）逐步推进我国会计师事务所特殊普通合伙制的改造
我国目前普遍采用的是有限责任公司制事务所，要推进我国会计师事务所特殊普通合伙制改造，需要逐步取消甚至采取强制性的手段取消有限责任公司制，同时加大对特殊普通合伙制的宣传，也可以采取试点的方法推进。另外，我国不能简单地合并会计师事务所，但可以由中国注册会计师协会牵头，由若干个相当的大事务所组成联合体，执行共同的执业标准和收费标准，联合体成员以联合体的名义对外承接业务，建立共同的风险基金，将会计师事务所做大做强。
（二）加强审计立法工作、创造良性审计市场
我国审计方面的法律法规并不健全，审计行业的收费随意性太大，审计市场存在恶性压价的现象，审计质量脱离审计收费，因此我们需要完善审计收费制度和相关立法工作，同时也要提高上市公司及股东们的理性审计需求，使他们能从审计质量而不是审计费用出发选择会计师事务所。
（三）完善注册会计执业责任保险制度、提取职业风险基金
我国注册会计师执业责任保险没有执业合伙人故意或重大过失导致人身损害的职业保险种类，加大了审计失败的赔偿风险，因此应该从保险种类、承保范围等方面完善我国注册会计师执业责任保险制度，这样不仅有利于降低注册会计师赔偿风险，同时也可以克服注册会计师的排斥心理；《合伙企业法》第一章第五十九条规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险职业风险基金是及时、有效履行民事赔偿责任必要的物质保障措施，至于如何提取，提取多少执业风险基金则是一个需要探讨和完善的问题。
（四）完善个人财产登记制度和共同财产分割制度，建立注册会计师信用制度
特殊普通合伙制中的无限责任和有限责任是要以个人财产和共同财产的明确为基础的，只有完善个人财产登记制度和共同财产分割制度，才能使特殊普通合伙制的规定顺利实施。我们可以通过建立个人档案动态跟踪管理完善个人财产登记制度。不仅如此，我国对注册会计师行业没有建立起个人信用制度，在这种情况下，专业执业人员违法成本较低，不会给个人带来严重后果，因此，尽快建立并完善个人信用制度是对特殊普通合伙制顺利推行的保障。
（五）培育事务所合伙文化，完善事务所合作制度
会计师事务所强调的是“人合”，合伙文化和合作制度是事务所做大做强的重要因素，也是会计师事务所的重要支柱。我们需要培育事务所的合伙文化，发挥出会计师事务所“人合”和“智合”的优势，并完善明确组织架构、议事规则及内部管理制度，比如业务应该统一承接分配、注册会计师应该有足够的专业胜任能力等。
（六）提高特殊普通合伙制事务所的竞争力、完善执业责任鉴定制度
注册会计师收入水平较低，理性的注册会计师是倾向于有限责任，因此可以通过政策提高注册会计师的收入，与其所承担的更高风险相匹配，同时降低特殊普通合伙制的税负比率，提高行业竞争力。特殊普通合伙制中强调故意或者重大失误，而传统法官是无法判断的，因此需要成立专业的评估鉴定机构对此进行鉴定，因此完善执业责任鉴定制度，是保证特殊普通合伙制顺利实施的关键。
三人合伙做生意合同篇5
商务合作意向书是商务活动中贸易的双方或多方在进行贸易或合作之前，通过初步谈判，就合作事宜表明基本态度、提出初步设想的协约性文书。一般称做“意向书”。以下是小编为大家推荐的关于一些合作开店协议书，希望能帮助到大家!
合作开店协议书1甲方：
乙方：
甲乙双方经充分协商，就双方合作事宜达成如下协议：
一、双方是商业合作关系，甲方系专业咨询经纪公司，因乙方拥有商业信息，但须以甲方之名义对外签订协议。
二、双方以甲方名义对外之协议签订后，由甲方负责具体操作，乙方只负责将客户介绍给第三方(即总商)，由第三方与甲方协商具体操作步骤。
三、房产销售或预售合同签订后，乙方只负责应得佣金到达甲方账户，若佣金到帐后，则甲方须在到帐之次日起七日内，以现金方式支付给乙方应得佣金(佣金具体分配比例为甲方10%[含营业税]，乙方90%)。
四、本协议仅为乙方提供对外业务开展之便利条件。
五、本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。
甲方(盖章)： 乙方(盖章)：
代表人(签字)： 代表人(签字)：
电话： 电话：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
合作开店协议书2甲方：
乙方：
甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就结成长期共同发展，并为以后在其他项目上的合作建立一个坚实的基础，经友好协商达成以下共识：
(一) 权利与义务
1.甲乙双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴，并在彼此互联网站的显著位置标识合作方的旗帜徽标链接或文字链接。
2.甲乙双方授权合作方在其互联网站上转载对方网站上的相关信息，该信息将由双方协商同意后方可引用(具体合作项目另签协议)。
3.甲乙双方在彼此互联网站中转载引用合作方的信息时须注明该信息由(合作方网站)提供字样，并建立链接。
4.甲乙双方必须尊重合作方网站信息的版权及所有权，未经合作方同意，另一方不得采编其站点上的任何信息，且不得在其网站以外媒体来自合作对方站点的信息，否则构成侵权。
被侵害方有权单方面终止合作并视情节选择要求对方承担损害赔偿的方式。
(二) 相互宣传
1.甲乙双方应在彼此站点追踪报道合作方的市场推广计划及相关营销活动。
2.甲乙双方都认可的适当时间内，双方在彼此站点上开设专栏，撰写并宣传与合作对方商业行为有关的话题(具体合作项目另签协议)
3.甲乙双方在有关internet专题的研讨会和金融、金融等行业的各种展览会上，互相帮助、共同宣传，共同推进双方的品牌。
4.双方还可就其它深度合作方式进行进一步探讨。
(三)其他
1.甲乙双方的合作方式没有排他性，双方在合作的.同时，都可以和其他相应的合作伙伴进行合作。
2.本协议有效期为
年，自 年 月 日起到 年 月 日为本协议商定合作方案的执行期限。
3.甲乙任何一方如提前终止协议，需提前一个月通知另一方;
如一方擅自终止协议，另一方将保留对违约方追究违约责任的权利。
4.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
5.本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。
框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。
6.本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。
7.双方的合作关系是互利互惠的，所有内容与服务提供均为免费。
甲方： 乙方：
代表签字： 代表签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
盖章： 盖章：
合作开店协议书3甲方：(以下简称甲方) 身份证号：
乙方：(以下简称乙方) 身份证号：
甲、乙双方经过慎重的考虑和充分协商，决定合伙经营宠物商店，本着平等、自愿、公平、互利的原则，达成合伙协议如下：
第一条 合伙经营项目和范围
甲、乙双方暂共同租赁座落于用以经营由乙方任法人代表的店名为“”的宠物商店。经营范围为：
第二条 合伙期限
合伙期限为______年，自________年____月____日起，至________年________日止。合伙期满后，经甲乙双方同意可以终止或继续合伙。
第三条 股份、出资、债权债务、利润的分配
1、甲、乙双方各占店铺50%股份，店铺的投资、债权、债务和利润均按1:1的原则承担或分配。
2、前期店铺的租赁、装修、进货等各项投资(截止于
年月日)，共计人民币__________元，甲、乙双方各出资一半。后期如要扩大经营规模、改善店铺形象或经营方式、增加经营范围、增强行业影响等等需要继续投入资金，须经双方取得一致意见后进行，双方仍按1:1投入资金。
3、甲、乙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
合伙期间，店铺资金以及店铺物品、债权债务、来往账目均为共有，任一方不得随意支取、分割，经营账目由双方共同保护和管理。
4、店铺实现盈利后，原则上按月结算盈利，双方按比例收取经营利润。
此外，店铺账户余额及现金达到两万时(即账户余额+现金≥两万时)，甲、乙任何一方可提出分配利润，但须保留继续经营的必要资金。
第四条 入伙、退伙、出资的转让
1.入伙：在本协议签订后，允许新成员入伙，但必须具备以下三个条件：
①承认本协议;
②需经全体合伙人一致同意;
③签订新的协议书并执行协议规定的权利义务。
2.退伙：
①需有正当理由方可退伙;
②不得在合伙不利时退伙;
③须经甲乙双方一致同意方可退伙，且需提前一个月告知合伙人;
④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;
⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。
转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
第五条 合伙人的权利
甲乙双方共同负责经营。包括：
1、对外开展业务，订立经营性合同、协议;
2、对合伙事项进行日常管理，共同决定合伙事项;
3、出售合伙的产品(货物)，购进常用货物;
4、收取和支付经营中的债务;
5、分配盈利。
第六条 禁止行为
1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;
如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。
2、禁止合伙人私自经营与本合伙竞争的业务并赢取利益。
禁止任一合伙人另在铅山县范围内再开经营宠物及宠物用品的店铺(包括与他人合伙经营相同店铺)。违反本条者，另一方可要求对方退伙，且获得店铺总资产30%以上的赔偿。
第七条 合伙的终止及终止后的事项
1、合伙因以下事由之一得终止：
①合伙期届满;
②全体合伙人同意终止合伙关系;
③合伙事业完成或不能完成;
④合伙事业违反法律被撤销;
⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
2、合伙终止后的事项：
①推举双方认可的中间人参与清算;
②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;
③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
第八条 纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，各方同意向法院申请仲裁。
第九条 本协议一式两份，双份各执一份。签字后生效。
合伙人： 合伙人：
年 月 日
合作开店协议书4项目出资人(以下简称甲方及乙方)
甲：________，身份证号：____________，籍贯：________
乙：________，身份证号：____________，籍贯：________
甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：
第一条 甲乙双方自愿合作经营塑胶和金属油漆项目，总投资为20万元，甲方以人民币方式出资15万元，乙方以人民币出资5万元。
第二条 本合伙依法组成合伙企业，在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割。合伙终至后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第三条 本合伙企业经营期限为三年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条 双方共同经营，合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的`亏损或者民事责任由全体合伙人。
第五条 企业固定资产和盈余按照取得的销售净利润的甲方60%、乙方40%的比例分配。
第六条 企业债务按照甲方60%、乙方40%比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第七条 每年项目产品总销售利润的百分之十进行固定投入。销售利润分红，一年结算
第八条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第九条 本协议一式贰份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
第十条 自协议签订之日起，乙方需要负责技术和市场开发及售后跟进，甲方负责管理及日常事务。
第十一条 本协议有效期暂定三年，自双方代表(乙方为本人)签字之日起计算，即从____年__月__ 日至____年__月__日止。
第十二条 争议处理
1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;
2、如果双方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向人民法院起诉;
第十三条本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，如果不再继续合作的，退出方应提前三个月向另一方提交退出的书面文本，并将己方的有关本合同项目的资料及客户资源都应交给另一方。
第十四条 违约处理
如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。
第十五条 协议解除
1、一方合伙人有违反本合协议的，另一方有权解除合作协议
2、合作协议期满
3、双方同意终止协优议的
4、一方合伙人出现法律上问题及做对企业有损害的，另一方有权解除合作协议
第十六条 未尽事宜，双方可再协商补充协议，补充协议同等本协议有效
第十七条 本合同一式两份，双方各执一份，具有相同的法律效力
第十八条 关于贷款方面
1、在店面进入正轨后所盈利部分首先偿还银行贷款及银行贷款利息
2、在亏损情况下银行贷款由甲乙双方各自承担一半
3、偿还完银行贷款后贷款部分的股份甲乙双方各自一半
甲方：(签章)乙方：(签章)
地址： 地址：
合同签订地点：___________
合同签订时间：____年__月__日
合作开店协议书5合作协议由：项目出资人(以下简称甲方及乙方)
甲：，身份证号：，籍贯
乙：，身份证号：，籍贯
甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：
第一条 甲乙双方自愿合作经营塑胶和金属油漆项目，总投资为20万元，甲方以人民币方式出资15万元， 乙方以人民币出资5万元。
第二条 本合伙依法组成合伙企业，在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割。合伙终至后， 各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第三条 本合伙企业经营期限为三年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条 双方共同经营，合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人。
第五条 企业固定资产和盈余按照取得的销售净利润的甲方60%、乙方40%的比例分配。
企业债务按照甲方60%、乙方40%比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第六条 每年项目产品总销售利润的百分之十进行固定投入。销售利润分红，一年结算
第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
本协议一式贰份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
第八条 自协议签订之日起，乙方需要负责技术和市场开发及售后跟进，甲方负责管理及日常事务。
第九条 本协议有效期暂定三年，自双方代表(乙方为本人)签字之日起计算，即从__ __年_ _月__ 日至_ ___年_ _月_ _日止。
第十条 争议处理
1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;
2、如果双方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向人民法院起诉;
第十一条本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，如果不再继续合作的，退出方应提前三个月向另一方提交退出的书面文本，并将己方的有关本合同项目的资料及客户资源都应交给另一方。
第十二条 违约处理 如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。
第十三条 协议解除
一方合伙人有违反本合协议的，另一方有权解除合作协议 合作协议期满双方同意终止协优议的;
一方合伙人出现法律上问题及做对企业有损害的，另一方有权解除合作协议。
第十四条 未尽事宜，双方可再协商补充协议，补充协议同等本协议有效
第十五条 本合同一式两份，双方各执一份，具有相同的法律效力
第十六条 关于贷款方面
在店面进入正轨后所盈利部分首先偿还银行贷款及银行贷款利息
在亏损情况下银行贷款由甲乙双方各自承担一半
甲方：(签章)
地址：乙方：(签章)
合同签订地点：___________
合同签订时间：____年__月__日
三人合伙做生意合同篇6
摘要：我国2006年修订的《合伙企业法》建立了特殊的普通合伙制度，在普通合伙企业中适用有限责任，是对传统合伙人责任的重大突破，是有限责任制度的重大发展，突破了有限责任只适用于法人的传统适用条件，其正当性基础来源于公平价值对效率价值的衡平。但特殊的普通合伙中的有限责任削弱了债权人保护，需要替代赔偿机制的配合。我国特殊的普通合伙中有限责任的替代赔偿机制在种类、覆盖范围、具体制度设计等方面还需要进一步完善。
关键词：特殊的普通合伙；有限责任潜代赔偿机制；职业保险：执业风险基金
一、特殊的普通合伙的核心创新：责任形态的创新
我国2006年修订的《合伙企业法》的一个突出亮点之一就是建立了特殊的普通合伙制度，我国新《合伙企业法》第57条规定：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业财产中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”从上述规定中我们可以看出，特殊的普通合伙的“特殊”之处在于合伙人的责任形态不同于一般的普通合伙，后者合伙人的责任形态是无限连带责任，而前者的合伙人的责任却是一种有限责任与无限连带责任的混合体。作为普通合伙，其合伙人可以在具备一定条件的情况下，享受有限责任。在普通合伙企业中适用有限责任，是对传统合伙人责任的重大突破，是有限责任制度的重大发展，必将对有限责任制度带来深远的影响。特殊的普通合伙的责任形态是责任形态的一个崭新形式，其带给我们许多新的命题，如其建立的正当性基础是什么?其对有限责任的制度有哪些重大发展?其能否和如何平衡投资者与债权人的利益?本文拟就我国特殊的普通合伙的有限责任这个崭新的制度做一些探讨，以利其在我国顺利推行，有效实现其预期的制度价值。
二、特殊的普通合伙的有限责任的正当性分析
(一)特殊的普通合伙的产生原因
我国特殊的普通合伙来源于美国的有限责任合伙(LimitedLiabilityPartnership)，主要适用于以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。有限责任合伙，是20世纪90年代才在美国兴起的一种崭新的企业形态，最先进行有限责任合伙立法的是美国1991年的得克萨斯州的立法，随后其他各州纷纷仿效，在全美国引起了有限责任合伙立法的热潮，至1998年初，除佛蒙特外，所有州都已通过了有限责任合伙的立法，1996年，在综合了各州有限责任合伙立法的实践经验的基础上，美国统一州法全国委员会对1994年的新统一合伙法作了重大修改，增加了有限责任合伙和非本州的有限责任合伙，作为该法的第10条和第11条，以便向各州提供立法的蓝本，使各州的有限责任合伙立法走向统一。但加州、内华达和俄勒冈与纽约州一样，只允许专业性合伙成为有限责任合伙。它是指在普通合伙中，合伙人对其他合伙人因故意或者重大过火造成的合伙企业的债务，只以其存合伙企业中的财产份额为限承担责任的一种合伙。它实际上是普通合伙的变种，但对传统合伙制度进行了重大变革与发展。
有限责任合伙产生的直接原因是美国20世纪80年代的一系列诉讼，使传统普通合伙法的简单无限连带责任制度的弊端充分暴露，合伙制度责任形态的改革提上议事日程。在美国，有一类称做“节俭社团”(thriftassociations)和“存贷社团”(savingsandloanassociations)的金融机构，其主要业务限于吸纳一般的存款、并给储户发放利牢较低的用于购房目的的贷款。在20世纪60～70年代，法律允许实行浮动的市场利率的情况下，这类金融机构根本无法从住房贷款中获利。为此，他们中许多转向风险较大甚至投机性业务，最后，由于许多贷款无法收网，许多金融机构宣告破产。在破产程序处理过程中，发现此类金融机构在其经营活动中有严重的违规行为，为他们提供会计和法律服务的会计事务所和律师事务所因有严重的渎职行为，被追究责任。由于这些会计事务所和律师事务所都是合伙组织，这样，在合伙财产不足偿还债务时，全体合伙人均要被判决承担连带责任，包括那些未参与此类活动的无辜的合伙人。这显然有失公平，让合伙人在合伙企业中人人自危，没有安全感。正是20世纪80年代末的追究此类会计事务所和律师事务所的合伙人的个人责任的诉讼成了一种新的合伙类型——有限责任合伙诞生的直接原因。
(二)特殊的普通合伙的有限责任的正当性分析——公平价值对效率价值的衡平
合伙人之间的无限连带责任是普通合伙企业最显著的特征，而我国新《合伙企业法》第57条的规定实质是对无过错的合伙人进行责任限定，允许其在特定情况下承担有限责任。这是对传统合伙人责任分配制度的重大调整。这种调整使合伙人之间的责任分配更为公平合理。由于现代合伙的规模已十分庞大，又由于合伙特有的业务执行模式——任何合伙人都可代表合伙企业执行合伙业务，各合伙人的业务义相对独立，这样，任何一个合伙人都可能面临对自己不知情的众多的合伙人的行为承担无限连带责任。尤其足当该合伙人的行为是出于放意或重大过失，这种责任形态显得尤其不合理。传统的无条件的无限连带责任使得合伙人处于非常不安的境地，直接抑制了合伙企业的发展。让在执业中有重大过错的合伙人对自己的行为承担无限责任，其他合伙人则对之承担有限责任的责任分配，实际上也是自己行为自己责任的体现，其本质是民法意思自治原则和公平原则在商事领域的应用，无疑更为公平合理，有助于促进投资和专业服务机构的发展。
有限责任合伙中的有限责任制度体现了有限责任公平价值对效率价值的衡平。一直以来，在商事领域，有限责任正当性的重要依据被认为是效率价值，是效率优于公平的表现：为了鼓励投资，当债务人资不抵债时，可以只以投资为限对债权人承担有限责任，这对债权人是不公平的。然而有限责任合伙中的有限责任制度则完全是公平原则的运用：让有过错的投资者对自己的行为承担无限责任，豁免其他无过错投资者对之的无限责任，而过错原则本身是来源于公平原则。因此，或许我们可以说，在有限责任制度的早期，我们更注重其效率价值，而在有限责任充分发展的今天，我们同时也开始注重法律的最高价值——公平价值对效率价值的衡平。有限责任制度的科学性和进步性已自不待言。
有限责任的发展体现了人类对责任的逐渐限定过程，将不确定的责任限定在可预期的范围内，是对市场主体的一种人性化关怀，能最大限度地调动投资者积极性，促进经济的发展。
三、特殊的普通合伙的有限责任突破了有限责任的传统适用条件
(一)传统有限责任的适用以企业具有法人资格为前提
法人具有独立人格，这一点已获得各国普遍承认。法人制度虽然产生于罗马法时期，但将其发扬光大得益于近现代商事领域里公司法人制度的广泛运用。而现代公司只有在有限责任机制下才能更好发挥作用，这样，有限责任制度与法人制度紧密相连。或者说，只有法人的投资者，才能享受有限责任成为承担有限责任的必备条件。目前，除法国等少数国家外，只有具备法人资格，才能享受有限责任是世界上人多数国家的通例。在我国，从《民法通则》第37条，将能够独立承担民事责任作为法人应当具备的条件之一开始，到1994年《公司法》的颁布，我国法学界根深蒂同的只有法人才能承担有限责任，只有法人的投资者才能承担有限责任的主流观点得以形成并反映在市法中：无论是《公司法》、《全民所有制工业企业法》、《集体所有制企业法》、还是《外商投资企业法》，都规定了企业法人以国家授予其经营或所有的财产独立承担民事责任。而只有在法人独立责任的前提下，投资者才能承担有限责任。
(二)特殊的普通合伙的有限责任的适用不以法人为前提
从特殊的普通合伙的有限责任的适用条件来看，传统有限责任的以企业具有法人资格为前提适用条件被突破。特殊的普通合伙不具有法人资格，其投资者承担有限责任的条件是对其他投资者执业行为无过错即可。有限责任与法人资格分离了。近年来，已有极少数学者通过分析法人制度的演变历史，得出有限责任不是法人制度的必然内涵。确实，法人的主要功能在于塑造团体的类似于个体的主体资格，与其成员的责任形态没有必然联系。这一点可以从有限责任的演变发展史看出。如康孟达(有限合伙)，不具有法人资格，但其部分投资者承担有限责任。又如特许合股公司早期，已具有法人资格，但其成员仍然承担无限责任。再如后来的有限责任合伙，更是如此，合伙不具有法人资格，但不影响其部分成员享受有限责任。实际上，有限责任是投资者的有限责任，以投资者的投资为限，因此，只要投资者投资的财产与投资者其它财产区分开，就具备了承担有限责任的基础。这样，无论是具有法人资格的公司，还是不具有法人资格的合伙企业，其投资者都有可能承担有限责任(至于最后是否能享有有限责任，取决于投资者之间的约定和投资者与债权人的约定)。只有企业所有投资者都享有有限责任，企业才可能承担独立的责任，因此，是投资者责任独立才导致企业责任独立，而不是相反：企业具有法人资格(责任独立)，投资者才享有有限责任(责任独立)。从有限责任承担的物质基础来说，投资者的投资独立，即具备了承担有限责任的物质基础。
四、特殊的普通合伙有限责任制度的缺陷及完善
(一)特殊的普通合伙有限责任的适用需要替代赔偿制度的配合
普通合伙是一个古老的制度，其设立条件和程序简单，没有最低资本的要求，企业内部实行契约式管理，普通合伙享有这些宽松资本制度和管理模式的基石在于合伙人之间的无限连带责任，任意合伙人代表合伙企业发生的债务，不问合伙人有无过错，其他合伙人都要对之承担无限连带责任。合伙人之间的无限连带责任是合伙企业的信用来源。而在特殊的普通合伙中，免除了合伙人对其他合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的无限连带责任，而仅以出资为限承担有限责任，减轻了合伙人的责任负担。在合伙人内部，这种责任分配确实更为合理和公平，但在合伙企业的外部关系中，带来的问题是合伙企业与债权人之间权利义务失衡。原合伙制度术做任何变更也就是在保持了普通合伙原有制度优势的情况下，合伙企业债权人的地位却发生了很大的变化。除故意或有重大过失的合伙人外，其他合伙人都不再对债权人承担无限连带责任，债权人的债权实现的担保大大削弱，直接降低了合伙企业债权人的保护，这对债权人来说，显然缺乏正当性。为失衡的投资者与债权人利益寻找平衡的方法是建立替代性的赔偿资源。
可见，特殊的普通合伙的责任形态是对传统合伙人责任形态的重大突破，是责任形态的一个崭新形式，其能否有效推行，在很大程度上取决于合伙企业的替代赔偿机制是否有效建立。我国《合伙企业法》第59条规定，“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。……。”除执业风险基金授权国务院另行规定，职业保险则认为保险法有规定，而不再做规定。实际上，作为特殊的普通合伙中有限责任的重要替代赔偿机制之一的职业保险，具有一定的特殊性，其产生的背景、性质和负担的功能与普通的职业责任保险还有很大的区别，有待进一步研究和明确，才能正确实施。而执业风险基金的具体制度设计至今仍是空白。
(二)特殊的普通合伙的替代赔偿制度存在的缺陷
1、职业保险的承保范围不能覆盖有限责任的适用范围。责任保险所承保的危险是被保险人依法对第三人应承担的损害赔偿责任，一般是侵权责任，尽管合同所引起的责任风险非常重要，但其范围受到限制。决大多数重要的责任风险都源于侵权行为。因此，保险人的责任是建立在被保险人的侵权民事责任的基础之上的，保险人的赔偿责任原则也是以被保险人民事侵权责任的归责原则为基础的。民事侵权责任的归责原则有两种方式：一是过错责任原则。即加害者承担侵权责任的基础是有过错，包括故意或过失。简单说，就是行为人致人损害，并不当然负赔偿责任，受害人要向加害人请求赔偿，必须证明造成其损失的加害人行为时主观上有过错，否则，其赔偿请求得不到支持。为减少受害人的举证负担，在过错责任中有一种特殊的情形，即过错推定。它是指受害人向加害人求偿时，法律适用举证责任倒置的方法，免除受害人的举证责任，而由加害人承担举证责任，如果加害人不能证明自己没有过错，就推定其有过错。二是无过错责任，亦称严格责任，即无论行为人是否有过错，法律规定应当承担民事责任的，行为人应当对其行为所造成的损害承担民事责任。除非是受害人故意或不可抗力，行为人不可免责。由于过错责任原则是公平原则的基本体现，因此，在侵权责任的归责原则上一般实行以过错责任原则为主，无过错责任原则为辅，后者需要法律作出特别规定。
根据侵权责任的归责原则，在一般商业责任保险中，保险责任一般实行过错责任，即保险人只对被保险人在加害行为上主观有过错导致的损害赔偿责任才承担保险责任，对不是因为被保险人的过错而造成的损失，不承担赔偿责任。但是，由于保险制度的射幸性特征和对诚实信用原则的至高要求，几乎所有险种都将被保险人的“故意”行为作为除外责任，如美国保险法规定，“一般商业责任保险包含几个一致的除外责任，例如，故意行为导致的损失。”那么，实际上，准确地说，一般商业责任保险的归责原则是“过失责任”。“过失侵权构成了责任风险的主要基础。……过失的特征是：从造成伤害的角度来讲，对他人权利的侵犯是粗心大意或疏忽的结果，而非故意。”就我国目前开展的几种职业责任保险如医疗责任保险、律师责任保险和会计师责任保险的责任形式来看，都定位于“过失”，不包含“故意”。
强制责任险与非强制责任险在性质与社会功能上的差异，决定了二者在归责原则上的巨大差异。强制险侧重于保护第三人利益，第三人在遇到意外事故时，还要证明侵害人的过错情况，显然不利于保护第三人，基于此，在强制责任保险中，保险责任的承担多实行无过错责任原则即严格责任，不管被保险人有无过错，保险人都要对第三人承担保险责任。如产品质量责任险、机动车第三者责任险等都如此，而且，一般而言，这些险种中的侵权行为本身的归责原则即为法律明确规定的严格责任。
特殊的普通合伙责任保险的非强制险的性质决定了其承保范围不能覆盖有限责任的适用范围。在特殊的普通合伙责任保险中，合伙人享受有限责任的条件是其他合伙人在执业中的故意或重大过失，而故意不在特殊的普通合伙责任保险的承保范围内。换言之，特殊的普通合伙责任保险只能就有限责任适用范围的一部分风险承保，即只有“重大过失”可通过职业保险替代补偿，这无疑大大削弱了特殊的普通合伙责任保险的功能。
2、特殊的普通合伙的债权人作为非强制险的第三者所享有的权利非常有限。在商业责任保险中，责任保险转移的是被保险人的风险，侧重保护被保险人的利益。在意思自治基础上订立的保险合同，约定的是投保人(被保险人)与保险人之间的权利义务，按照合同的相对性原理，保险事故发生后，保险人只能直接赔偿给被保险人，第三人无权向保险人直接主张。但是，在强制保险中，由于其特有的社会功能和价值取向，为了保护第三人，突破了合同的相对性原理，许多国家的强制保险都规定，在保险事故发生后，第三人可直接向保险人追偿。而且，“外国立法例如强制保险甚至规定，保险人不得以其他的对抗被保险人之事由(如保险费支付迟延或违反应尽义务等)对抗第三人，唯有于赔偿第三人之后，行使代位权向被保险人请求赔偿而已。”作为商业责任险，特殊的普通合伙责任保险的第三者(债权人)显然不享有强制保险第三人的权利，在保险事故发生后，不能直接向保险人追偿，只能向被保险人(合伙人)追偿，而相对于保险公司，要从合伙人处得到赔偿，无疑更难。
3、执业风险基金制度。实际上，除必须购买职业保险外，我同还规定了执业风险基金制度。但执业风险基金制度授权国务院另做规定，国务院目前未做任何规定，因此，就制度建设而言，该制度目前还是空白，根本无法发挥替代补偿资源的作用。
4、结论：特殊的普通合伙有限责任的有效替代赔偿资源还存在很大局限。由上可见，在特殊的普通合伙中，作为非强制险的第三人，债权人得到的替代赔偿资源是非常有限的。首先，享受有限责任豁免的因合伙人故意而导致的合伙债务不在职业保险的范围内，实际上，这一部分债权的替代赔偿落空了。另外，作为非强制险的第三人，保障的主要是被保险人(合伙人)的利益，保险事故发生后，保险人只能直接赔偿给被保险人，第二三人无权向保险人主张，而要从合伙人处得到赔偿，无疑比从保险人处难得多。而执业风险基金制度的建设还是空白。
(三)完善替代赔偿资源制度的法律建议
1、将特殊的普通合伙中的职业保险设为强制保险，实行严格责任。如果将特殊的普通合伙中的职业保险设为强制保险，保险责任的承担实行严格责任，就能解决职业保险的承保范围不能覆盖有限责任的适用范围的问题。但是特殊的普通合伙中的职业保险保护的第三人是某一类企业的债权人，似乎不具有公益性质，由在制度改造中得到实益的债务人寻找其信用降低的替代办法，更合乎公平原则。而且，在我国，职业责任保险市场尚不成熟，责任保险供给方面不确定因素比较多，如责任保险品种单一，责任保险的限制性内容(如免赔额、最高赔偿限额等)太多，保险责任鉴定机制不健全等。所以，仅从修正或完善职业保险这条路似乎太局狭。
2、完善执业风险基金制度。职业保险与执业风险基金制度两种方式并存有利于确保有限责任有一定的替代性赔偿资源，保护债权人利益。除完善职业保险制度外，尽快建立和完善执业风险基金制度就是当务之急。尽快督促国务院立法，明确执业风险基金具体制度，如交纳比例、交纳基础是税前还是税后利润、保管机关、账户监控等。
三人合伙做生意合同篇7
经营生意中，我们见到过两人合伙，或者更多的合作伙伴，根据大家互利共赢的合作原则，合作者之间要签署合伙经营协议书，以下整理了一份详细的四人合伙经营协议书的模板，可供参考。
甲方：
性别： ，身份证号：
，
住所：
联系方式：
乙方：
性别： ，身份证号：
，
住所：
联系方式：
丙方：
性别： ，身份证号：
，
住所：
联系方式：
丁方：
性别： ，身份证号：
，
住所：
联系方式：
甲、乙、丙、丁四方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，经友好协商共同出资设立“________房地产开发有限公司”开发“________项目”，共担风险，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定达成以下协议，并共同遵守：
1、甲出资人民币万元，以现金方式出资，占总金额的%;
2、乙出资人民币万元，以现金方式出资，占总金额的%;
3、丙出资人民币万元，以现金方式出资，占总金额的%;
4、丁出资人民币万元，以现金方式出资，占总金额的%。
5、本合伙出资共计人民币万元正。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。
合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。
各合伙人的出资，于年月日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
乙、丙、丁三方有权随时查阅公司账务，甲方应及时配合乙、丙、丁查阅账务工作，并安排指定人员协助。乙、丙、丁任何一方对账务有疑义，甲方应当予以解释。
企业的盈余分配按甲、乙、丙、丁各自的出资金额的比例分配。
1、是否接受甲、乙、丙、丁或甲、乙、丙、丁之外的人(包括法人和自然人)的投资，由甲、乙、丙、丁决定，实行一票否决制;
2、追加投资在企业拓展业务时，每个股东按前期投资比例进行追加，若一方不能按比例追加投资，则按实际投资额从新定股份，各股东应在提出追加投资之日起一个星期内追加投资;
4、追加投资后，应按新投资额核算投资比例、利润分配比例和投资风险比例。
按各自的出资额比例承担债权债务。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
参与管理，不参与管理，但在本公司有工作并获得报酬的权利，具体工资由甲、乙、丙、丁共同制定。
1、公司任何制度的设立均需甲、乙、丙、丁同意方可实施，实行一票否决制;
2、方共同同意由方作为合伙企业的负责人，合伙企业的负责人对企业运营有最终的决定权(但不包括企业的管理制度)，但方应充分听取方的意见，在未知的情况下做出的决定无效(其中任何一人未知的情况下做出的决定无效);
企业下列事务必须经全体合伙人(甲、乙、丙、丁)同意：
1、处分合伙企业不动产;
2、改变合伙企业名称;
3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
4、向企业登记机关申请办理变更登记手续;
5、以合伙企业名义为他人提供担保;
6、聘任合伙人(甲、乙、丙、丁)以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
7、新合伙人入伙及合伙人的退伙;
8、合伙人与本合伙企业进行交易;
9、合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损;
合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：
1、禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;
2、未经全体合伙人同意，禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)私自以合伙企业名义进行业务活动;
3、除全体合伙人同意外，禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)与本合伙企业进行交易;
4、禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)从事损害本合伙企业利益的活动。
如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。
新合伙人入伙时按下列顺序进行：
1、需经全体合伙人同意，实行一票否决制;
2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况;
3、依法订立入伙协议;
4、入伙的新合伙人无论是否参与企业的经营管理，都对入伙前企业的债务对内按出资比例承担责任，对外承担无限连带责任。
(一)自愿退伙
1、经全体合伙人同意退伙;
2、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;
3、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
(二)当然退伙的情形
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1、被依法宣告为无民事行为能力人;
2、个人丧失偿债能力;
3、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
(三)除名退伙的情形
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1、未履行出资义务;
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
3、执行合伙企业事务时有不正当行为;
合伙人退伙时按下列顺序进行：
1、退伙需提前30日通知其他合伙人，经全体人合伙人同意退伙，并签订书面协议;
2、合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任;
3、退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算;
4、退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物;
5、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。6、股东退股要在上一年度财务结算后才能退股;
7、股东退股所退还的股份及收益以上年度清算的财务利润为准;
8、财务核算应以审核公司内部账簿为准。
合伙人出资转让的必须符合以下条件：
1、合伙人转让出资需经全体合伙人同意;
2、合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利;
3、转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待;
4、合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;
5、转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。
1、任何一方合伙人违反本合伙协议的，另一方有权解除合作协议
2、合作协议期满
3、四方同意终止协议的
4、一方合伙人出现法律人问题及做对企业有损害的，另一方有权解除合作协议
企业有下列情况之一时，给予解散：
1、合伙期届满，合伙人不愿继续经营的;
2、全体合伙人决定解散;
3、合伙人已不具备法定人数;
4、合伙目的已经实现或无法实现;
5、被依法吊销营业执照;
6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
1、清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人;
2、企业清算时，应通知和公告债权人;
3、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;
4、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;
5、清算后的盈余，在支付清算费用和共同债务后，按员工工资(包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用)、税款、普通债权的顺序清偿，如仍有剩余，按照出资比例返回出资;
6、清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担;
7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
1、合伙人(甲、乙、丙、丁)未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
2、合伙人(甲、乙、丙、丁)私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
3、合伙人(甲、乙、丙、丁)严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业受损失或者解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
4、合伙人(甲、乙、丙、丁)违反本合同关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
本协议签署各方作出如下声明和保证：
1、合伙人(甲、乙、丙、丁)均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2、合伙人(甲、乙、丙、丁)投入本公司的资金，均为各合伙人所拥有的合法财产。
3、合伙人(甲、乙、丙、丁)向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
协议各方(甲、乙、丙、丁)保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。
1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙、丁任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经甲、乙、丙、丁四方共同签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
以上协议甲、乙、丙、丁各一份，如出现对执行本合同发生的与本合同有关的争议，甲、乙、丙、丁四方协商不成一致的，则依法向人民法院提讼。
未尽事宜甲乙丙丁协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
1、
2、
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甲方(盖章)：
乙方(盖章)：
法定代表人(签字)：
法定代表人(签字)：
委托人(签字)：
委托人(签字)：
签订地点：
签订地点：
年____月____日
年____月____日
丙方(盖章)：
丁方(盖章)：
法定代表人(签字)：
法定代表人(签字)：
委托人(签字)：
委托人(签字)：
签订地点：
签订地点：
年____月____日
年____月____日
甲方身份证复印件
乙方身份证复印件
粘贴处
粘贴处
丙方身份证复印件
丁方身份证复印件
粘贴处
三人合伙做生意合同篇8
关键词：会计事务所，改制，特殊普通合伙
1997年4月脱钩制的改革让我国大多会计事务所选择了有限责任的公司制，少部分为普通合伙制。而目前我国会计师事务所组织形式与管理实质的严重不匹配性，成为深度困扰行业做大做强和走出去的制度瓶颈。因此，立足我国国情，借鉴国外先进经验，2011年4月财政部、国家工商行政管理总局联合了《大中型会计事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》（以下简称《实施细则》），要求会计事务所尽可能快的转制为特殊合伙的会计事务所，对于促进我国会计师事务所健康可持续发展、实现做大做强和走出去战略，具有重要意义。
一会计事务所转制的必要性及原因
1.以股权为核心的组织形式的会计事务所，所追求的跟普通公司目标一致，就是成本最小化，利润最大化，这不符合会计事务所行业向社会提供会计服务特征。而事务所要投入大量的资金以及高素质专业人才去圆满完成承接的业务，这个要求也就意味着业务成本的巨大。有些事务所为了追求最大的利益化，减少必要的投入，草率完成业务，追求所谓的利润。
2.公司制的会计会计事务所的融资较难。公司具有融资的功能，为了不断地扩大再生产，实现公司的营利目标，公司需要大量的资金不断注入，公司制会计事务所都可以发行股票或公司债券，上市交易，通过资本市场获取大量资金。但对于会计事务所这一服务性的行业，它的资产聚集于无形资产中，无法准确核定资产更也无法准确核定事务的股份价格，增加了做大事务所的难度。
3.公司制有限责任承担不利于对社会公众利益的保护。《注册会计师法》正式颁布实施，规定了会计师事务所的组织形式为“合伙制”与“有限责任制”两种。而“普通合伙制”因其无限连带责任的制度约束，使得会计师事务所往往避而远之。“有限责任制”是以公司股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。用于购买会计事务所的金钱，对被审计的公司来说可能微不足道，但对事务所来说，却是一笔大的收入，因此，在巨大的利益诱惑面前，审计的失败只需用很少的资产去承担有限责任的情况下，会计师事务所和注册会计师很容易被收买。又由于事务所这个行业性质决定不需要大量的固定资产，其利润除被要求提及一定的风险资金，大部分的利润被股东们瓜分吃尽，留在公司的资金更是少之又少。由此可看出只要事务所承担有限责任那事务所完成业务质量就难以保证。
二、转制中实施过程要求
1.转制法律依据及政策依据的层级和效力。近些年来，上市公司财务造假案件不断发生，造成了社会公众对注册会计师和会计事务所的信任危机，也引发了学术界对注册会计师行业如何重建公信力的讨论，后财务部印发了《实施细则》的通知，转型成功大中型事务所的合伙人要对事务所所犯下的错误承担无限连带责任，从制度的根本来解决这场信任危机。但就全国来看，公司制的事务所所占比例高达85%以上，全国前50强事务所中合伙制的更是寥寥无几，这无疑加大了全国会计事务所改制的难度。
2.特殊普通合伙事务所设立。有限责任合伙是近十几年来流行于欧美的一种商业组织形式，它结合了传统合伙和公司两方面的优点，合理限制了专业人士以合伙方式运作时所需承担的法律责任，解决了普通合伙制度存在的限制和不足。我国立足于本国国情，对《合伙企业法》进行了修订，转制后的会计事务所仅在合伙人执业中因故意或重大过失造成事务所法律责任风险时，对其他合伙人的无限连带责任进行了约束，既注重在故意与重大过失情况下保护无过失合伙人，又兼顾一般或轻微过失时合伙人之间的风险共担理念，符合我国国情的会计师事务所组织形式的崭新实践。
3.合伙协议的制定，签署及登记。合伙协议经双方签署后是有法律效力的，所以合伙协议的制定是需要双方的充分讨论，遵循平等、自愿、协商一致的原则，并以书面的形式，明确规定双方权利、义务及责任。如会计事务所的成立、经营、利润分配、亏损承担、清算方式等都要仔细规定。
合伙协议签订前，课聘请法律专业人士提供法律咨询，规避有模糊意思或歧义的词句，还可聘请公证机构对合伙协议表决过程等关键环节、关键文书进行公证。签订后，要在工商部门备案、签署。
三、转制对会计事务所行业管理、治理问题
1.合伙会计事务所治理结构发生变化。改制之前，由于是公司制，承担有限责任，会计事务所的总分公司联系较为松散，甚至有些事务所总分公司互不承认对方。改制后，总分公司为合伙制，承担无限连带责任，总分事务所的财务管理、信息流通必须一体化，这增加了事务所管理成本和治理难度。但改制对事务所长远的规模来看是会不断扩大，为了分担事务所合伙人的风险会不断的吸收新的合伙人，这有利于会计事务所的做大做强的发展，
2.合伙人和事务所诚信体系建设。第一强制合伙人及事务所的信息披露，如财产明细，信用记录以及负债情况。第二通过合伙协议或内部约定明确规定合伙人入伙、退伙条件，理顺合伙人之间利益分配的比率，推动建立准入公认、基数公平、职责统派、风险共担、竞业受限的合伙机制，促使全体合伙人成为目标一致、命运与共的共同体。第三监管部门要求信息备案。合伙人可以要求去监管部门查询合伙人或事务所相关必要信息，但监管部门也要为合伙人和事务所做好信息保密工作，不能全部对外公开。第四保守商业秘密和竞业细则。事务所的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人，跳槽到其他会计事务所，不得透露客户相关资料甚至带走客户。一般来说，同类业务的竞业限制为两年。
3.事务所质量控制与总分事务所管理部门的设立。在吸收新的合伙人要立定较高的标准，不能为了分担风险而一味的扩大事务所规模。在原则上应设立原合伙人一人一票，不得以拥有的财产份额决定表决权大小，可在内部约定多数通过或要求全票通过方可加入。在总分事务所中合伙人之间的权利及义务是相同的，总事务所与分事务所的合伙人地位没有高低之分，只有管理职责不同而已，他们的薪酬可以在利润分配中加以妥善解决。
参考文献
[1]关于印发《大中型会计事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》的通知财会[2011]7号
[2]蓝强有限责任制与我国会计师事务所组织形式中外企业家2011