时间：2023-10-22 01:34:15
董大要走了,高适过来送别董大.
董大说:“高兄，我要走了，这里我能遇上你这样的朋友是我的运气。在我的路上不知道会不会遇到你这样的知心朋友。”
高适说：“你不要发愁以后的路上没有知心朋友，天下谁不认识你呢？”其时我做你的知心朋友是我的荣誉。”
董大说：“其实我和你当知心朋友是我的荣誉。能跟你这么伟大的诗人在一起也还是我的荣誉高兄我走了之后，你不要在熬夜做诗，人要注意自己的身体。”
董大说完拿出琴为高适弹出了一首美妙的乐曲。
董大弹完乐曲骑着马走开了。高适擦干腮边的泪水，写出了和董大送别的一首诗：
别董大 唐 高适
千里黄云白日曛，
北风吹雁雪纷纷。
莫愁前路无知己。
天下谁人不识君。
董大看到这首诗后写了一封信给了高适。内容是：
师：我想了解一个情况，同学们的家长有出差经历的请举手。我采访一下你，你的妈妈出差多还是爸爸？
生：我们家爸爸出差多。
师：他最远出差到了哪里？去了多长时间？
生：他最远去了常德，走了半个月。
师：我再采访一下你，你的家长最远去了哪里？
生：他去了四川成都，去了一个月。
师：你想他了怎么办？
生：我给他打电话，还通过QQ跟他视频聊天。
师：虽然相隔很远，但是仍然能听到他的声音，甚至能天天见面。同学们有没有想过，在古代，没有汽车、火车，也没有飞机，更没有网络、电话，甚至连寄信也没有邮局，在这样的情况下，人们一旦远别，再会就遥遥无期，很长时间都杳无音讯，生死祸福都无从知晓。那时候，亲人朋友远行，离别该是多么令人伤感啊！所以，古代的文人墨客写下了许多情深意重的送别诗。
师：今天我们要学习的是两首唐代诗人所写的送别诗，请两位同学读一读。（纠正学生“客舍”的“舍”字读音）
师：说说两首送别诗有哪些相同之处。
生：这两首诗都是前两句写景，后两句抒情。
二、学习《别董大》
师：关于董大，你了解多少？
生：董大，是姓董，在家里排行老大，所以叫董大。
生：他是唐朝著名的琴师。
师：是的，董大是唐玄宗时代一个极有才华的琴师。他一生漂泊，过着清贫的生活。他和高适是在京城认识的。他们在塞外相逢的时候，正是高适人生最失意的时候，他怀着报国的理想来到塞外，希望能建立一番功业，可残酷的现实却令他深深地失望。高适还写了另一首《别董大》，他在这首诗中说，当时他们两个都穷困潦倒，囊中羞涩，甚至连买酒的钱都没有。短暂相聚之后，董大又要走了，去奔他的渺茫的前程。高适陪着朋友走了很远，聊了很多，送君千里终有一别，还是到了该说一声再见的时候了。举目四望，眼前是怎样的一番景象呢？
师：谁来读一、二行？（生读）
师：注意是“千里黄云”，不是“百里”更不是“十里”，读出天地的辽阔。（生再读）
师：我们一起来读这两行，速度慢一点，留出空隙来在脑海里想象文字所描绘的画面。来点音乐，酝酿一下感情。（生读一、二行）
师：读着读着，你仿佛看到怎样的画面？
生：我看到了高适和董大送别的情景。
生：我看到了漫天的黄云，北风吹着大雪纷纷地飞。
生：刺骨的寒风吹到他们的身上，有一种凄凉的感觉。
师：那你来读出这种凄凉的感觉。（生读）
生：我看到大雪纷飞的天空下，两个人的身影若隐若现。
生：我看到了千里黄沙。
师：从哪里看出是“千里黄沙”？
生：从“千里黄云”看出来。
生：我看到黄沙漫天，日光昏暗。
师：你从哪里读出“日光昏暗”？
生：因为这里写“千里黄云白日曛”，这个“曛”字就可以看出天地很昏暗。
师：真厉害！这个“曛”字就是“昏暗”的意思。
生：我还看到了一群大雁在雪中飞向南方。
师：老师有一个疑惑，为什么这里不写“飞雁”，而要写“吹雁”？这“吹雁”与“飞雁”给你的感觉有什么不一样？
生：如果是“飞雁”就觉得大雁是自由自在地飞，而“吹雁”就让人感觉大雁是被大风吹着，飞得很艰难。
生：“吹雁”给人感觉就是被刺骨的寒风吹着，迫不得已地飞向南方。
师：是啊，一个“吹雁”让我们感受到大雁被风雪裹挟着前进，振翅难行的情景，让我们读出天气的恶劣，读出大雁在风中飞行的艰难。（生读）
师：著名的国学大师王国维曾经说：一切景语皆情语（板书）。也就是说，诗人在写景的时候，往往融入了自己的情感，景物的描写往往含蓄地暗示了作者内心的情感。那么，从高适的这两句诗中你能读出他怎样的内心世界呢？
生：我感觉到了高适在和董大分别的时候，就像风雪中的大雁一样，非常艰难。
师：也就是说，此时在风雪中艰难前行的不只是大雁，还有高适和董大，是吗？你对文字的感悟真好！
生：我感受到高适心中惆怅和凄凉的感觉。
师：你能用到“惆怅”这个词太好了。他的内心为什么会这样“惆怅、凄凉”呢？可以联系前面老师介绍的背景想一想。
生：因为他们处于人生的低谷，很艰难。
生：高适现在还觉得前途非常渺茫，他们的内心很茫然，不知道未来会怎么样。
师：让我们读出高适内心深沉的感慨来。（生再读）
师：是啊，不同的心情下看相同的景物感受完全不同。同是写塞外，同是写下雪，在岑参的笔下是“忽如一夜春风来，千树万树梨花开”。可在此时的高适眼中却是“北风吹雁雪纷纷”。
师：天气如此恶劣，现实如此困窘，前途又如此渺茫，但到了分别的那一刻，高适还是对朋友说——（生齐读“莫愁前路无知己，天下谁人不识君”）
师：“君”在这里指谁？
生：指“董大”。
师：高适的这番话是想告诉朋友什么？
生：他是想告诉董大，不要担心前面没有人赏识他，他这么有才华，天下每个人都会认识他的。
生：不要怕前面的困难，凭你的才华，会有很多人愿意和你交朋友的。
师：现在，你们是高适，我是董庭兰，把你们要安慰我的话再对我说一次。（生读）
师：谢谢你们，你们的话让我有在风雪中前行的勇气和力量。
师：这番话仅仅是对朋友说的吗？
生：不是。
师：也是对谁说的？
生：对自己。
师：来，高适们，把这句话说给你们自己听！（生读，铿锵有力）
师：读给自己听的话，不用高声，沉下来，读到心坎里去。（生再读）
师：整首诗只有短短的二十八个字，却让我们感受到一千多年前诗人在命运面前决不屈服的灵魂。让我们再次回顾这一场情真意切的别离，齐读古诗。
三、学习《送元二使安西》
师：董大的背影消失在茫茫风雪之中，现在，我们再来看看另一场送别。
师：谁来读诗题？
生：《送元二使安西》。
师：“使”是什么意思？
生：出使。
师：元二是要出使到哪里？
生：安西。
师：我们来看地图，安西在哪里呢？今天的新疆维吾尔自治区库车县。元二是从哪里出发去安西？
生：渭城。
师：渭城又在哪里呢？在今天陕西咸阳附近。
师：从渭城也就是今天的陕西咸阳到新疆库车县，有3000多公里，横穿了大半个中国，即使是骑马也要走上半年时间。这真是一次遥远的别离啊！（音乐起，教师配乐朗读）
师：细细品味这首诗，和《别董大》相比，两场送别有哪些不一样？（学生自学，在旁边做批注）
师：大家说说，这两场离别有哪些不同？
生：天气不同。《别董大》是在千里黄云、刮风下雪的天气里送别。《送元二使安西》是在早晨送别，而且下着小雨。
师：你从哪里看出是下着小雨？
生：“渭城朝雨浥轻尘”这里说小雨像小尘土一样。
师：小雨像小尘土？这里有个难理解的字：“浥”，谁知道什么意思？
生：“浥”是“润湿”的意思。
师：那么是什么润湿了什么？
生：是小雨润湿了渭城。
师：是啊，从渭城前往阳关的大路，原本尘土飞扬，现在被早晨的一场小雨润湿了，变得多么干净啊。谁来读这一句？（指名读）
师：还有什么不同？
生：《别董大》是在边塞送别的，而《送元二使安西》是在客舍送别的。（师再次纠正“舍”的读音）
师：从哪里看出？
生：客舍青青柳色新。
师：老师想问你，“客舍”为什么“青青”？
生：因为下了小雨。
师：下了小雨为什么会“青青”？这个理由好像还不充分。
生：这是因为旁边有了柳树，柳树是那么清新，那么绿，所以“客舍”也显得“青青”了。
师：说得真好，“客舍青青”正是因为有了柳色的掩映。
生：《别董大》中高适是鼓励董大，而《送元二使安西》中王维是尽可能地想留住元二。
师：你从哪里看出王维是想挽留元二？
生：“客舍青青柳色新”，从这个“柳”字我知道他想留住元二。
师：是啊，他为什么不写“桃色新”或者“李色新”，而写“柳色新”？你接着说。
生：这个“柳”字的谐音是“留”，就表示他想留住元二。
师：这个“柳”字确实是别有一番深意。古代很多的诗歌当中都写到了“柳”，因为“柳”的谐音是“留”。在隋唐年间，人们有折柳相送的习俗，表示对朋友的挽留和不舍。所以人们一看到“柳”，就会想到“送别”，想到“不舍”。这成了中国古典文化中的一个密码。就像今天你们看到橄榄枝，就会想到——
生：和平。
师：看到玫瑰，就会想到——
生：爱情。
师：这就是文化密码。
生：我跟他一样，觉得《送元二使安西》中，王维是想留住元二，但是我找到的地方不同。我是从“劝君更尽一杯酒”中感受到的。
师：哪个字让你感受到这种不舍？
生：我从“劝”和“更”感受到的。
师：“更”是什么意思？
生：“更”是“再一次”的意思。王维让元二喝了一杯又一杯，就是想让元二多留一会。
师：说得真好，请你读出这一杯又一杯中的深情。
生：这两首诗中人的声誉不同。
师：声誉不同？你想说的是遭遇不同吗？
生：高适和董大没有钱买酒，而王维他们有钱买酒。（引起满场哄笑）
师：哦，是的，高适无钱买酒，是以话语送别朋友，而王维是以酒送别朋友。他们送别的方式不同。
师：中国人确实和酒有着不解之缘。结婚喝喜酒，有烦恼的时候借酒浇愁，离别的时候，千言万语就寄托在这酒里。
生：我还觉得这两首诗感情不同。高适是鼓励朋友勇敢地走出去，王维却对朋友说“西出阳关无故人”。这是说，离开了渭城，你就没有我这样的朋友了。
师：说得真好。让我们看看地图吧。从渭城到安西，这3000多公里的路途中，不是荒山野岭，就是戈壁荒漠，朋友，一路艰辛，好自珍重啊！干了这一杯吧。（生朗读后两行）
师：今日一别，不知何日方能重逢啊。三年？五年？“君问归期未有期”啊，再来一杯吧。（生再读）
师：诗句的最后两行充满了离愁别绪，有的同学会说，老师不是说“一切景语皆情语”吗，为什么前面两行却写得那样清新明快呢？这样的“景语”又在诉说怎样的“情语”呢？同学们读一读前两行。
师：前两行给你什么感觉？
生：给我一种朦胧的感觉，因为有朝雨。
生：给我一种凄凉的感觉。
师：前面我们讲到“浥轻尘”，讲到“柳色新”，读一读前两行，再体会一下，是什么感觉？
生：我觉得前两行诗透着一种生机却又带着几分不舍。
师：那么这样的“景语”又是在表达怎样的“情语”呢？
生：是说送别的这一天天气很好，是希望元二带着好心情出发。
生：也是希望元二记住渭城这里的美好。
师：元二这一次是奉皇帝的命令出使西域，出使西域在当时可是令人向往的壮举，也是一个建功立业的好机会啊。诗人把景色写得这样清新明快，是为了表达什么？
生：是为了表达对朋友的祝福，希望他一路平安。
生：是替元二高兴，因为他奉皇帝之命到安西去，希望他获得荣誉。
师：希望他载誉归来，是吗？让我们读出诗人对元二的祝福，也读出他对元二的不舍。（生朗读整首诗）
师：今天我们学习了两首送别诗，见证了两场不一样的离别，感受了两份不一样的离情别绪。让我们把这两首诗记在心间。（生背诵两首诗）
为什么需要以及如何构建一个战略性的董事会
大多数公司的失败都可归因于战略方向、管理和监督方面的失误和失效。要改变这种状态和避免这种厄运，一个人专断的凭感觉的战略决策方式必须让位于依靠董事会集体智慧的民主的战略计划过程。
董事会战略职责缺位的“先天性”原因
首先是股权集中度问题。股权集中度很高的公司，尤其是在存在强有力的控股股东的情况下，公司董事会往往沦为控股股东的橡皮图章和傀儡机构，很难发挥实质性的战略决策作用。所有重要的决策，甚至是一些并非战略性的问题，都实际由控股股东做出。这可以说是母公司绝对控股子公司上市这种“中国式上市公司”中的普遍现象。在那些非上市的集团内子公司中情况也是如此。在股权分散，股东众多，不存在控股股东的情况下，公司决策涉及到多方利益，需要一个集体的批准，董事会才会开始成为一个真正企业管理上的决策主体，而不再仅仅是一个法律形式上的决策主体。
与股权集中度同样重要，会影响公司董事会角色发挥的因素是股东构成。英美国家公司董事会能够成为公司事实上的决策主体，除股权分散之外，还有一个重要原因是其股东构成以机构投资者和个人为主，没有政府、银行，更没有产业集团。日本、德国、法国等其他发达国家公司董事会作用相对英美要差的一个重要原因就是其股东构成方面存在银行、产业集团以及政府等“强势机构”，而不仅仅是因为这些国家的股权分散程度没有英美那么高。股东构成不同，除了其自身会因不同类型股东间的“势力”差异而带来对公司决策的影响不同之外，还会由此带来股东间关系的不同，由股东间关系的不同进一步影响公司董事会角色的发挥。
在两个同样是股权分散、股东人数众多的公司之间，如果其各自的股东间关系性质不同，会带来其各自董事会角色的巨大差异。股东间关系的性质，最重要的一点就是股东之间是否存在作为纯粹股东的享受分红和资本增值之外的其他方面的利益差异。银行、产业集团和政府作为股东，与机构投资者及个人相比，都与公司之间存在着或者是很容易发生纯粹股东利益之外的其他利益关系。
如果股东之间利益差异程度比较低，关系复杂性处于能够以合同约束的水平上，董事会还可以以一种稳定的指导原则和目标集合，与经理层沟通，并用以评估经理层的提议。如果股东利益差异程度和关系复杂程度比较高，则董事会将更深地卷入处理战略决策的“政治”含义问题上，甚至会深入到公司管理和业务部门层面。此时，我们可以将董事会看作是一个决策制定的舞台，在其中各类“演员”处在特定的有利位置去影响决策过程，以护卫他们自身的利益。在董事会中，代表着各类利害相关者的相互冲突着的目标之间达成折中和妥协。在这个意义上，参与到战略决策过程的政治维度中的董事会并不仅仅是以一个单一性的实体与高级经理层互动，而是同时作为一个“谈判的论坛”，以在面对经理层之前，在主要股东之间达成一致。
构建战略性董事会的三个步骤
战略性董事会的构建，首先要从优化公司的股权结构和股东基础开始。从股权结构方面来说，尽可能地使股权多元化、分散化。实证研究表明股权集中度与公司董事会对战略制定的参与程度成反比。从股东基础方面来说，尽可能地增加机构投资者和个人等这类除了正常的分红和资本增值之外，没有其他的从公司获利的渠道的纯粹型股东。政府、产业集团和银行等强势机构作为股东，具有公司董事会抗拒不了影响力，也都有一些自身特殊的从公司“获利”（包括政府的政治和社会性目标）的渠道。这些特殊影响力和额外获利渠道，会导致公司董事会被俘获，或者公司战略决策偏离合理轨道和最优目标。
在合适的股权结构和股东基础之上，战略性董事会构建的下一个关键步骤就是战略性地招募合适的董事。虽然法律上规定公司董事最终由股东大会选举产生，但是战略性董事会要尽可能地避免简单地接受各个股东推荐董事人选的状况。公司要有通盘的考虑，应该制定董事会规则，明确董事会的结构和董事需求，把一些良好的聘请经理人的程序借鉴到聘请董事的工作中来。战略性董事会，要是一个能够高效运作的高层领导团队，董事之间的合作质量至关重要。现任的全体董事会成员都应该参加面试和推荐新的董事候选人，集体讨论决定新董事会成员的提名。
战略性董事会的本质是其独立性。这就要求我们尽可能地减少内部人在董事会中的比例。董事会中的内部人最好只有一个或者两个。内部人效忠的对象总是他的上司，而不是全体股东和整个公司，内部人关注的焦点也总是其职业前途而不是股东价值。内部人所掌握的信息要通过有效的治理机制而被董事们充分利用,而不是成为其可以凭借的个人优势入选董事会。
各种现实和潜在的利益冲突都不利于董事会战略职责的发挥。有作为纯粹股东之外利益的股东会干扰公司战略制定偏离最优目标，同样有纯粹董事之外利益的董事也会影响公司董事会战略职责的有效发挥。战略性董事会中要尽可能减少各种各样与公司有纯粹股东和纯粹董事之外利益关系的人，包括公司的顾客、供应商、咨询顾问、会计师事务所和证券承销商等。董事会中的家族成员性质与此类似，应该有足够比例的独立董事来抗衡家族成员对董事会的影响。还有一种不良现象就是只招募熟悉的人进入董事会，把公司限制在了现有的能力范围之内。尽管董事之间的信任非常重要，但是也不能任用太多的亲信为董事，亲信导致偏袒，失去公正。交叉任职董事会让互惠情感影响独立判断，也会破坏董事会战略职责的发挥。
有了合适数量和结构的董事会成员之后，战略性董事会运作到位还需要激励性的薪酬，高质量的信息，负责任的态度，建设性的参与和高效率的领导等等几个方面最佳做法的匹配。
董事会战略职责的发挥:两个关键环节与两个关键事项
董事作为为公司“指引方向的人”，战略决策应该是公司董事会的首要职责。但是在现实运作中，很多公司的董事会却没有在公司战略决策中发挥多大的作用。一些看上去似乎已经发挥了战略决策作用的公司董事会，实际上也只是制定一些数量性的指标（如增长率和赢利等等），而把具体的战略制定责任留给了经理层。在这些公司中，战略问题只是在由经理层提出和提请之后，董事会才会讨论，而不是在由经理层提供的详实信息基础上，董事会自主和定期地讨论战略问题，制定战略性决策，交由经理层具体实施和执行。
清晰的职责划分和有效的互动关系
董事会和经理层之间应该有一个清晰的责任划分，董事会提供战略监控和战术指导，经理层进行运营计划、决策和实施。实际运作中，董事会和经理层如何具体明确各自的角色，会因公司而异，形成不同的双方最为稳定的工作关系类型。但是无论采用什么样的具体流程，董事会都应该拥有足够的信息以支持其战略分析，必须克服这些信息质量上的任何缺陷。
治理框架不可能僵硬不变，它应该允许公司对快速持续变革中的商业环境做出回应。目标应该是形成一个长期的战略，这一战略能够创造更大的股东价值，同时为员工、顾客和其他利害相关者带来益处。
首席执行官应该经常要求和督促董事会尽到职责，尤其是在公司的战略愿景形成、战略决策制定和组织发展方面。董事会对其自身在公司领导系统中有清晰的角色定位之后，需要进一步弄清楚的是与董事会战略决策和领导角色相关的职责定义。
对于董事会和首席执行官之间职责划分不清和互动关系低效甚至紊乱的情况，我们可以从一些公司首席执行官的抱怨中看出来。“当环境和情景已经变化了的时候，我们需要一个能够提供外部视野和宏观远见的董事会。可是他们还只是关注于一些常规性、细节性和传统性的问题。”“我们的董事会永远是只关注于财务结果，而我需要它确保一个能够维持公司长期成功的组织目标和价值观。”
“董事会似乎没有意愿负起评估其自身绩效和其董事绩效的责任。作为一个新的首席执行官，我们的董事会聘用我去施加力量解决董事们之间的冲突，夹在他们之间。他们应该负起他们作为一个董事会自身的评估和发展职责。我应该是聘请来为董事会工作的，而不应成为董事会的照管人。”
“我们的董事会在是否支持我们的战略上分为两派。他们好像达不成一致意见，阻碍了董事会作为一个组织的效率。”“我们的董事会让我去点炮，引发争辩，确立一个新的方向。尽管法律上有强制性的规定，但是在公司创始人抵制的时候，董事们也缺乏支持一个我们都认为正确的决策的意愿。”
设定正确的战略制定流程
战略的制定应该是一个互动的过程，在董事会和经理层之间建立起一个正式的年度战略计划制定程序可以大大地提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益、避免潜在损失，这一做法正在优秀公司的治理实践中日益广泛地应用。实践中经常出现的一些错误包括:战略方向上的误导和战略意图的误解;过分关注短期利润和收入增长而不是长期发展和价值创造;战略空泛化，没有明确起点;战略制定的流程限制了战略的改进和新战略的产生。
董事会需要介入评论和挑战公司的战略选择，确保考虑了其他可能的选择，检查达到目的的流程，并且监察其实施。至为重要的是，董事会和管理层对这一流程感觉舒适，认同定好的战略，“互相买账”。没有广泛充分地考虑影响公司业务的所有外部环境，可能会瓦解董事会和经理层制定战略的辛苦努力。为此，公司的风险管理流程，必须识别所有潜在的经营风险。战略的有效实施可能往往非常困难，需要挑战整个流程的各个方面。董事会在挑战和评估战略与计划流程中的角色，并没有在定好战略时结束。事实上，它在整个实施过程中持续。
简单至为重要，首先要学会使用“一页纸计划”制定战略框架。董事和首席执行官都应该首先是公司的领导者，而后才是具体事务的管理者。领导者要把复杂问题简单化，而管理者则是要把简单问题复杂化。正如一句名言所说，战略家的头脑要在天上而脚要在地上。
董事诊断公司战略方案要问5个基本问题:整体性――公司战略的各相关要素之间要构成一个整体;适宜性――公司战略要与公司现有资源和机会以及经过适当努力可以获取的资源和机会相适宜;可持续性――公司战略实施之后要能持续下去，要在现金流和长期前景之间保持平衡;可行性――公司战略要可行，有关条件之间要环环相扣而不能掉链子;责任性――公司战略的实施要对各方面和各类利害相关者尽到应尽责任，一个方面的坚决抵制可能就会使看上去很美的一个战略成为梦幻泡影。
加强董事会对并购活动的管理
研究显示很多公司收购都没有满足收购者的目标或期望。对目标公司和行业的有限信息渠道、过短的收购谈判和尽职调查时间,以及有时是高层经理的固执行为等等,都导致了一些损毁股东价值的并购交易。收购战略需要董事会的特别注意。并购行为的风险高发区是,核心业务和专长之外的收购,以及在一个新国家的收购。组建一个拥有广泛业务经验和更多国际经验的董事会，有助于降低公司进入陌生市场的风险。
在进行购并计划阶段，董事会可以采取的降低风险的步骤包括:取得良好的市场和竞争者研究资料;对支持战略和市场假设的严格诊断;对管理这一并购及并购后整合能力的诊断;详细的风险分析和模拟;对公司负责识别并购机会和组织尽职调查的企业发展小组的监督。
一旦成功地发起了收购，将有更多的工作需要做以确保能够管理好交易后的整合工作。董事会要关注下列事项:首先向能够在短期内提升股东价值的活动配置资源――获取短平快收益;控制与投资者、股票分析家和其他利害相关者的沟通;以业务为基础而不是基于政治，做出组织结构和管理职位决策;并购往往特别敏感，并购交易的公司治理和公共关系方面工作要给与认真对待。
预测一下投资者在有关公司战略问题上通常会问些什么问题，对理解董事会在评估经理层战略建议时要纳入考虑范围的因素会大有助益。如果董事会没有向经理层询问这些问题，获取答案，在股东会上则不能有效回应。
继任计划/管理人员的发展
识别、招聘、评估和激励好的董事和高级经理是任何公司成功的一个关键问题。配备的人员没有足够所需的能力或者没有热情去推动业务前进，任何战略目标都不可能实现。吸引、留住并进一步培养合适人员，是一项涉及到很多因素的工作。董事会需要确保公司招聘到具有适宜技能的经理人员。
保障管理层的连续性（特别是首席执行官的继任工作）是董事会的重要职责。董事会都需要有一个高级管理人员的继任计划。这一计划中包括识别公司内有潜力的人才和候选人，为他们提供培训和职业发展计划建议，以使他们能够进入到更高层的管理职位。
美国通用汽车公司规定首席执行官应每年向董事会提交一份关于公司今后发展计划的报告。该计划应建立在持续发展的基础上，对首席执行官的继任者来说，计划应是切实可行的。同时，首席执行官应每年向董事会提交一份关于公司管理部门发展规划和继任计划的报告。在首席执行官报告的基础上，董事会要和首席执行官一起，共同制定公司管理层的继任计划和管理人员的发展计划。
[关键词] 文化体育 学校 董事单位 融合
走产学研结合的路子,是一条大家公认的我国教育发展的必由之路,实施产学研结合的一个有效途径就是开展校企联合。1高等院校与董事单位融合,不仅适应了校企联合和产学研相结合的需要,而且有力地推动校企联合和产学研相结合的深入发展。
目前与我校签订有董事协议的单位有长虹、827、九院等34家,学校与董事单位的交流与发展是一个长期的探索过程,只有不断探索,解决实际中出现的问题,才能让学校与董事单位的合作达到最初的预定目标,才能适应现代社会市场经济的发展,才能培养出社会需要的合格专业人才。
一、学校与董事单位合作交流的必要性
1.促进了董事单位之间的文化体育交流与发展
学校和董事单位不定期举行的文化体育交流等活动,通过这些交流为董事单位之间的联系创造必要的条件。文化体育是人类共同的“语言”,这共同的“语言”才会使不同董事单位之间的交流有共同“话题”,从而在交流中学习别单位的长处,扬长避短各取所需。文化体育活动能扩大董事单位的知名度、文化窗口的宣传力和辐射力,加强了董事单位和董事单位之间的横向联系。
2.增长了学生的见识与眼界
在我校已经举办了董事杯乒乓球、羽毛球、桥牌等比赛的文化体育活动。争取以后扩展到举办田径等综合型项目的比赛,让我校所有董事单位在一起开展“文化体育-产品展示活动周”,促进企业的宣传与发展。通过董事单位的“产品展示”,增强学生学习的动力,激发学生们的学习兴趣。图1学校―董事单位关系模式图:学校与董事单位、董事单位与董事单位间以文化体育活动为媒介将他们紧密联系在一起。
图1 学校―董事单位关系模式图
二、学校与董事单位携手的作用
教育是以就业为导向的,是以直接就业为主要目标而展开的教育与教学活动。所以从一定意义上说,教育近似于是一种就业教育。2目前,高校毕业生的就业率已成为人们关注的焦点,学生就业率将决定高校甚至整个高等教育的生存与发展的关键。
1.提高学生能力,促进学校发展
学生一般从五、六岁就已经开始上学,从我国的教育制度来看,各级教育越往高层次,在校学生特别是大学生一般都是住读,在学校度过的时间较多,其交往和沟通的对象更多的是与校园生活相关的人,如老师、同学及其他一些朋友等。正因为如此,他们与大学校园这座“象牙塔”以外的社会关系接触太少,他们与社会中拥有一定资源―包括经济资源、权利资源、关系资源和信息资源等的人们建立联系的机会不多。学校与董事单位经常举行文化体育交流,学生会在交流中第一时间得到单位的招人信息,知道需要那类型的专业人才,学生就可以有针对性去推荐自我,而不是“盲目”的到处乱撞。
(1)利用企业资源,实行灵活学习制度,为学生提供实训、发展平台
实训实习设备和基地的建设,是学校教育培养专业人才的重要基础条件,同时也是学校存在的薄弱环节。目前就体育专业的实训基地有“白玉村定向运动基地”和“养马峡户外运动实践基地”,却没有与董事单位合作的实训基地。学校由于受到条件限制,学生的实践训练时间和质量得不到保证。而企业在生产设备等方面则具有天然优势,可为学生提供广阔的生产实习天地。学生可以“真刀实枪”地参加到实践中。通过对这些企业资源的利用,才能使学生获得大量的动手机会。
实施校企合作对学生来讲,一是通过有针对性的岗位实践,对岗位专业知识和技能的要求更加明确,同时加深了对知识的理解,使学生的能力得到提高;二是通过到董事单位的实践活动,可以积累一定的实践经验,找到学生自己学习中的不足之处;许多企业往往看重的是能力而不完全是学历,看重创新实践而不看重没完没了的纯理论探讨。3学生在校学习的过程中学到了书本的专业理论知识,通过到企业的实际动手才能掌握一定的实践知识。同时学生也体验了董事单位的管理体制,通过学校与董事单位的交流与合作,学生毕业后就能很快适应董事单位的工作和生活节奏。
(2)到企业实训能够转变学生观念:学校的顾客――董事单位的主体
企业文化作为一种新型的管理理论,其精髓在于“质量第一”、“信誉为本”、“顾客至上”,学生在学校时,学生是学校的顾客,是享受学校服务的,学生到单位后成为了单位的主体,要为别人服务。这种管理要求学生具有质量意识、效益观念、团结协作精神和一丝不苟的工作态度。学校与董事单位融合与互动的结果,能正确引导学生处理好社会效益与经济效益、竞争与协作、纪律与自由、理想与现实等关系;能促进学生加深对社会发展的理性认识;能促使学生对不同文化和多元社会的认识与理解。学生形成作为未来企业人的全面素质、更快地适应社会需要、更好地服务企业,无疑会为将来进入企业打下一个良好的基础。
2.促进董事单位文化体育氛围的提高与发展
通过对长虹、827、九院等董事单位的调查结果显示:企业员工体育健身意识薄弱,对体育锻炼的重视程度不够。男、女员工每周参与体育活动不足3次的人数分别占总数的92.5%和95.1%;其中,从未参与体育健身活动的男女员工分别达到35.6%和44.7%;经常参与体育健身活动的员工不到5%(见表1);在参与体育活动的员工中,大约1/4的人每次参加体育活动的时间不到0.5h(见表2)。
面对经济全球化的大环境,职工文化体育工作将如何适应市场经济发展和企业改革的需要,如何满足广大职工日益增长的精神文化需求,将是董事单位急需解决的问题。5通过文化体育活动交流,董事单位可以在活动中找寻到适合自己单位所需的专业人才,学生凭借自己的专业知识能力,为董事单位组织开展文化体育活动,改善董事单位的体育活动开展状况,提高董事单位的文化体育氛围。
(1)丰富董事单位员工的生活,增强体质
学校与董事单位文化体育活动的开展能丰富职工的精神生活,增强体质。组织开展一系列体育竞赛、文艺演出等,这些活动既陶冶了职工的情操,增强了职工的体质,又促进了董事单位的发展。
一个现代化企业的生产经营管理是一个复杂的系统工程,它不仅需要一流的产品、现代化的生产和管理水平,而且需要企业员工优良的文化、身体素质和精神风貌。7企业要在激烈的市场竞争中求得发展,除了依靠科学管理与先进生产水平外,还必须有一种促人进取,积极向上的的精神力量。8职工文化体育活动的多元功能,对于推动企业发展,起着很重要的作用。
(2)培育董事单位员工的进取心、竟争力
通过体育比赛活动的开展,能够把职工更加紧密的结合在一起,把职工们在比赛中的团结协作能力、顽强拼搏的精神等运用到工作中;职工的文化体育活动作为一种竞赛内容,它不仅是娱乐和健身,更重要的是通过这一形式造就了一种奋发向上的氛围,汇聚了职工强大的凝聚力和向心力,这种精神作为动力源泉,能培养职工的团队协作意识、竞争意识和创新意识;还能增强职工的荣誉感和责任感。丰富多彩的群众文体活动,为职工展示才华、实现自我价值、促进董事单位效益的提高创造了必要条件。
三、学校与董事单位融合的方式与途径
由于董事单位在场地、器材、设施上的相对缺乏,借组学校优势资源:场地、器材、设施、组织人员等,充分发挥学生能动性,积极开展文化体育活动。并在活动期间展示董事单位的产品、技术、科研等。
1.利用我校优势资源为董事单位举办文化体育活动
利用我校体育场地资源和教师资源,为董事单位举办棋牌类、球类、趣味项目、田径类等综合型项目的运动会,同时展示董事单位的产品、技术、科研等。通过活动的开展,既加强了对董事单位的宣传,同时也加深了学生对董事单位的了解,也锻炼了学生的组织协调能力。还可以让学生、教师参加到活动中,增加双方的沟通了解。
通过董事会的协调,将目前我校35个(包括西南科技大学)董事单位统一起来,每年或者几年在我校举办一次文化体育活动周、产品展示会。各单位充分发挥自己单位的产品、技术、科研优势,吸引更多优秀大学生的关注,在活动期间还可以做一些专题讲座,让学生能够更好的了解董事单位的情况。借助文化体育活动这一平台,使学校与董事单位之间、董事单位与董事单位之间更加紧密的联系在一起。
学校与董事单位密切配合,共同做好人才培养工作,有助于学校和董事单位共同发展、共同进步,实现学校与董事单位人才培养的互动。学校与董事单位人才培养的互动既是学校发展的要求,又是提升董事单位竞争力的要求。学校与董事单位人才培养的互动战略是它们各自总体发展战略的重要组成部分。
以文化体育活动为载体,通过开展文化体育交流等形式引入企业文化,学校时常举办的诸如科技文化节之类的文化体育活动,搭建学校与董事单位文化交流平台。通过学校组织的文化体育交流,加强学校与董事单位的交流与发展,加强董事单位之间横向联系与发展,使董事单位找到适合自己单位的艺术体育等专业人才,同时为学校学生的就业指引了方向。
参考文献:
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从最基本的方面讲，CEO扮演的角色很简单：主导高管层的继任，包括CEO内部候选人的早期发掘，确保组织培养的都是靠谱的高管接棒者，在CEO继任一事上做董事会的首席顾问。然而在实践中，许多CEO都备感困惑：何时以及怎样参与到继任计划中？我应该主导哪些事情？什么时候该从此事中全身而退？董事会期待我做什么？
鼓励董事会早做准备
任何一个董事会都知道CEO继任计划是分内的事情，但这并不意味着董事会能轻易提出这个议题。董事会虽在CEO继任一事上负首要责任，但当现任CEO优秀、强势，且离CEO离任期尚早时，董事会通常不愿（或不好意思）考虑这一事项。此时，CEO可以作为催化剂，鼓励董事会早做准备。
那么，具体应该什么时候开始呢？理想情况下，在现任CEO的任期开始时就应该同时启动这一计划。这听起来不合常理，却是极有道理的。这里强调了CEO在高管人员发展计划中所负的责任。
为高级人才发展与CEO继任计划创建一个正常的节奏和氛围，这对内部候选人的发掘、评估、锻炼极为有利――继任开始得太迟难以给潜在候选人足够的发展时间和机会。早早开始能让董事们长期且充分地接触他们，从而观察其行为模式和业绩表现，更深入地了解他们是否真正为继任做好了准备。当CEO卸任时，新人早早地做好了准备，立刻可以进入角色。此间，CEO应向董事会适当推荐一些候选人，以供参考。
如此一来，高管继任这件事情就会成为一个既定议程，而不是变数出现时，公司内部风起云涌，各种势力激烈角逐，或者董事会临时抱佛脚，匆匆搜寻一人来“顶替”。当然，由于各种各样的因素，CEO突然离职的情况时有发生，对此董事会也应备有紧急继任方案。
共同确定新CEO标准
CEO继任计划一定要和公司的战略方向相一致，也就是说，应该以公司的发展方向为依据，来确定未来CEO的选择标准和大概“轮廓”。在一个表现良好的公司，CEO会在这一过程中起到重要的作用。准确地画出新人的“轮廓”就等于提供了继任CEO的标准，从而为内部候选人发展计划铺开了“地图”和框架。
为保证顺畅的人才发展通道，董事会和管理层要一道研究公司的战略方向和文化，以勾勒出未来CEO的形象。CEO与首席人力资源官至少每年主导一次讨论，细化未来的领导力要求，并基于公司景况的变化，及时更新CEO标准。此外，还要深入评估相关人员的表现。
需要指出的是，以往的经验表明，董事会迫切想要掌握高级管理人才的发展情况，但仅仅靠董事会例会和晚宴，是了解不到多少相关情况的。相比之下，CEO最了解这些信息，他有责任确保董事会对高管人才发展情况有一个全面、前瞻的把握。
给新人成长留出空间
很多CEO还没有从情感上接受自己任期即将结束的事实，他们特别不愿意把自己的工作移交给别人，这是人之常情。但是，给新人成长的空间以及传授必要的技能是CEO最后能做出的最大贡献。其实，继任者在最后阶段只能通过现任CEO来获得更多的经历，比如更多地与董事会及股东接触等。当然，行不行这个方便就看CEO自己了。例如，有一家公司的CEO就让几个候选人轮流负责董事会的例会，并借机让他们多与专门委员会接触。
如果CEO与董事会在人才开发过程中合作密切，CEO就很可能会鼓励董事们着重培养个别高管，并刻意锻炼他们。这里尤其要注意一点：除非你对某个人可以胜任特别有信心，否则不要轻易将他（她）从候选人提拔为实质的“COO”。因为一旦公司发现此人不能担当重任，就不得不另觅内部候选人或启动外聘程序，这样对各方来说都很尴尬，打击也大。
为帮助董事会更确切地了解内部候选人，CEO可以鼓励董事会定期分享他们对个别高管优缺点的看法。这样董事会对某个人潜在的忧虑就一目了然了――如果还来得及，CEO可以纠正董事会的一些误解。
功成、名遂适时身退
CEO在继任计划中无疑是个重要角色，他或者她既是董事会的高级顾问，又是整个高管继任计划的监督者。然而，随着自己离任时间越来越近，花落谁家最终的选择权属于董事会，CEO也该减少参与、甚至退出此事了。
对现任CEO来说，继任一事无论从个人情感还是专业度方面要求都非常高。他们必须习惯于一个事实：董事会在主导这一过程，而不是他们。有些CEO虽然积极培养了潜在接班人，但当董事会要做出抉择时，他们最终也不得不退居幕后。CEO不能指望自己从头到尾都在继任计划中发挥关键作用，尤其是任期即将结束时，这种事情更加不可能。当董事会要求完全接手此事，或者他们在相关的日程、候选人、交接时间方面与你有不同意见时，千万不要觉得伤感情，这很正常。
常常有CEO对董事会在继任计划中的议程很不耐烦，认为其耗时耗力。比如说，即使公司内部有个非常不错的候选人，董事会仍然在考虑外聘。这时候，CEO们需要提醒自己，不要为了极力推荐某位候选人或某个方案，而把董事会逼得太紧，以免惹怒对方；同时要做好心理准备，董事会可能会根据自己对继任者的判断，而选择加速或减缓过渡期。
最后关头调整好心态
在接班议程的最后阶段，整个公司都在为不可避免的交接事务心烦，也在为衡量各个候选人而焦头烂额。如此，CEO自己看上去就像个被抛弃的“边缘人”。在这个艰难的时刻，尤其要调整好心态，把精力集中在服务公司特别是继任计划上。毕竟，帮公司挑选出一匹“良马”，带领公司走向新的征程，这是一个人能留下的最了不起的遗产。当然，CEO也要确保整个公司继续专注于业务，以免停滞不前。
一旦董事会确定了继任人选，现任CEO一般会和董事会主席一起会见落选者以及其他高管，尽可能把高层团结起来。首席人力资源官也应与CEO一道，确保管理团队的核心成员充分参与到过渡计划当中。
这里有一个至关重要的问题：新任CEO走马上任后，如果需要的话，离任CEO应参与什么事务？过渡期之后，往届CEO担任什么样的角色？如果之前CEO兼任董事会主席，那么他（她）可能还需要在董事会中担任一段时间的非执行主席，或者彻底离开公司。还有一种可能，离任CEO可以充当新CEO的介绍人，方便其开展工作或者做个临时顾问。总之，CEO自己要事先与非执行主席或独董对话，讨论自己在公司的未来发展，并服从董事会的领导。
整整一天，董萍为放屁的事尴尬不已。可是，放屁是人体正常的新陈代谢，根本无法避免。董萍不禁感叹道：“一种正常的生理现象竟然会给人带来这么大的烦恼！”于是，她有了发明“除臭裤”的想法。
一天，董萍去超市购物，看到了各式各样的活性炭除臭剂，想到除臭剂连冰箱、下水管的味道都能除掉，或许也能除掉放屁产生的异味。可要怎样才能把除臭剂固定在裤子里呢？想来想去，她决定用双面胶把活性炭贴在裤裆处。
为了检验这个想法是否可行，董萍亲身试验了几天，发现一小包除臭剂也可以保证一天之内不会出状况。
试验成功后，董萍制作了几条“除臭裤”送给朋友试穿。几天后，朋友纷纷提出了意见：“这玩意太简陋了，自己拿一包除臭剂粘上就完了，谁会出钱买啊？还有异味是解决了，但是声音还是会被别人听到呀！”
董萍收集了朋友的意见后，又开始寻找消音的方法。经过不断对比，她最后选择了隔音布。只需要在合适的位置加缝一层隔音布，就可以让别人听不到声音。她还在裆部设计一个小巧的口袋，把除臭剂安放进去，这样既美观又实用。
准备好产品后，为了降低风险，董萍决定先找几家小服装店代销。起初，内衣店的顾客对“除臭裤”抱着极大的怀疑态度。经过董萍耐心详细地解说，没过几天，她准备的100条“除臭裤”就销售一空，净赚近千元。董萍决定乘胜追击，她又购进了300条内裤，加工后拿到代销店里卖。一个月下来，除去各种成本和给店里的提成，她赚了近3000块钱。
内衣店的老板没想到这不起眼的小内裤竟然这么受欢迎，马上转变态度，表示愿意继续销售“除臭裤”，希望董萍长期为她供货。与此同时，除臭裤的畅销也引起了不少商家的注意，他们纷纷找到董萍，希望为其代销。
到了2012年3月，董萍的“除臭裤”生意越做越好，短短半年，她就赚了6万多元。可就在她以为可以高枕无忧的时候，“除臭裤”的销量却开始下滑，商的订货也慢慢变少了。经过一番考察，董萍意识到，销量之所以下滑，是因为产品太单一了。要让“除臭”事业可持续发展，就必须增加适合各个年龄层顾客的产品，还要增加除汗臭、狐臭等各种异味的功能。
2012年，董萍去医院探望一位朋友。一进病房，一股浓烈的臭味就扑面而来。原来，病房里有两个刚做完手术的病人，要等到“通气”后才能进食。现在他们正在“通气”，因此病房里充满臭气。这一细节引起了董萍的注意。她想，病房里不仅有病人，还有病人家属，“通气”带来的响声和异味，多少会令人尴尬。如果把自己的产品带到医院里，让这些本来就受疾病折磨的病人不再受异味的困扰，那该多好！
回到厂里，董萍立刻组织人员进行设计制作。经过一个多星期的努力，一种轻便又能祛除异味的病服被设计出来了。与此同时，她又开始思考：除了病人，一定还有潜在的顾客群。比如，胖子大多肠胃不好，排气的频率比常人高得多。此外，还有的士司机、迎宾小姐等，排气带给他们的困扰比平常人更大。如果为他们提供针对性更强的“除臭裤”，无疑就拓展了市场。于是，董萍又推出了适合胖子和各个服务行业的除臭裤和除臭衣等系列产品。
[关键词]独立董事，独立监事，日本式任意规范，经验及启示
2002年，日本完成战后50余年来规模最大的商法、公司法修改，其中引人注目、也曾激起社会各界广泛争论的内容，就是如何通过引进美国式的独立董事制度，以改善逐渐失去国际竞争力的日本公司的治理结构。3月18日，日本法务省法制审议委员会公布最后修改草案及修改理由，众议院于4月23日正式通过，又经参议院审议通过后，于5月29日对外公布。按照日本商法特例法的规定，大型公司可以设置审计委员会、提名委员会及薪酬委员会等董事会专门委员会，各委员会的半数以上成员，应为外部独立董事，他们须未曾担任过其任职公司及其子公司的业务执行董事、执行经理、经理及其他高级管理人员，也非现任子公司的业务执行董事、执行经理或其公司及其子公司的经理及其他高级管理人员。组成审计委员会的董事即审计委员，还不得兼任设置委员会公司及其子公司的执行经理、经理及其他高级管理人员，或者其子公司执行业务的董事。与此同时，上述设置委员会公司不得设置监事。董事会的职能主要是业务决策与监督，而业务执行的职能转由新设的执行经理实施，其业务执行与业务监督分离的修法思路非常清晰。另外，根据外部独立董事的特点，在商法及商法特例法上适当减轻独立董事的法律责任，制度设置颇具合理性。
我国不仅是日本的近邻，而且公司治理结构也与日本颇为相似，在近年改善公司治理结构的尝试中，引入独立董事制度的工作已经付诸实践。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定了独立董事的基本条件、兼任上限，同时要求上市公司赋予独立董事一系列特别职权。为了保证独立董事的独立性，中国证监会和国家经贸委在《上市公司治理准则》中又规定，独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。按照中国证监会的部署，境内1200多家上市公司纷纷修改公司章程，赶在2002年6月30日前聘任2名以上独立董事，并准备在2003年6月30日前聘任1/3以上的独立董事。但是，现行独立董事的制度安排，没有很好地考虑其在公司治理结构中的地位，尤其是与监事会的关系。实践中，有的公司居然同时聘请独立董事和独立监事。由于时间关系，我国引进独立董事制度的成效究竟如何，目前尚难定论。问题是，在中日两国同样引进美国式独立董事制度而做法迥异的情况下，究竟哪个制度设计更为合理，日本式的任意选择制对我国有没有借鉴意义，我国的制度性缺陷主要表现在哪里，应当如何改进等等，仍有必要加以进一步探讨与澄清。
一 独立董事制度发端于美国，英国率先引进，日本经过长期的争论，终于在2002年5月的商法、公司法修改中予以接受，并对原有的公司治理结构进行大规模的调整。这是有原因的。将独立董事制度引入公司法的动议在日本早就出现过。1975年日本法务省民事局参事官室在有关公司法修改要点问卷调查的基础上，就曾建议引进外部董事以提高对公司业务监督的实际效果，但并未引起多大反响。[1]（p.2）上个世纪80年代末90年代初日美关系协议谈判期间，美方也再三要求日本采用独立董事制度，但受到日方的婉拒，其理由是日本与美国的公司治理结构不同，美国式独立董事制度并不适合于日本。随着日本泡沫经济的破灭、股价逐波下行，一批外国投资者乘机吸纳，日本公司的股权结构随之变化，索尼公司外国股东的持股比例就曾经超过45%，部分有实力的外国投资者要求日本公司改善治理结构。例如，美国加利福尼亚公务员退休基金（Carubarth）就在1998年发表日本公司治理原则，极力主张日本公应当设置独立董事。[2]（p.30）由于日本国内实业界的反对以及部分国会议员的抵制，这些倡议以及外来的呼声，对日本实业界与政府只是略有触动，但一直没有付诸立法实践。1993年根据某些议员的提案而修改日本商法时，完全循着另外的思路，通过强化监事及监事会的方式调整公司的治理结构，主要为延长监事的任期；要求在大型股份公司中设置3人以上的监事会并至少选任1名外部监事；监事执行监察职务时不受监事会的牵制等。
日本实业界强烈反对引进独立董事的原因主要有二：一是企业员工的目标之一，是有朝一日能够当上董事，以便对其多年来在公司中的努力和贡献实行适当补偿，而一旦实行独立董事制度，不但董事人数大大减少，而且独立董事的人选限定在企业之外，董事的位置要被外人占据，彻底打碎某些员工未来担任董事的梦想，遭致抵制当在情理之中。二是企业的内部董事往往无须另外付酬，而外部的独立董事一般要支付报酬，虽因其外部性、兼职性，月薪仅为数十万到百来万日元不等，较公司内部的执行董事少得多，但人数一多，全国企业每年要增加600多亿日元的开支，企业的总体负担并不轻。当然，也有人担心难以找到合适的人选，外部董事大多并不熟悉公司的实际情况，对企业未必能起多大的作用。[3]（p.23）法律界特别是立法界采取消极态度的原因，除了对美国那种咄咄逼人的态度从内心底里不满外，主要是由于日本公司的治理结构与美国的大不相同，盲目引进独立董事将无法和日本原有的公司治理结构协调，难以适应日本的国情，甚至会造成适得其反的后果，故有点投鼠忌器。为了说明这一点，有必要简要分析一下几种典型的公司治理结构模式。
世界上典型的公司治理结构模式主要有德国式、美国式与日本式三种。其中，德国式的治理结构为形式上的二元制。公司设立股东大会、监事会和董事会，由股东大会选举产生监事会，再由监事会选举产生董事会，监事会为董事及董事会的上级机关，对董事会有很强的制约作用。美国式为一元制的治理结构，公司设立股东大会和董事会，并无独立于董事会的监事会，但美国上市公司的董事会成员中，外部独立董事的比例通常在2/3以上，在董事会中占有绝对优势。2001年美国IBM公司的15名董事中，内部董事仅有3人。[4]（p.144）臭名昭著的安然公司的独立董事也占到17位董事会成员中的15位。[5]（p.269）而美国和德国的制度在本质上的差别不大。日本式的治理结构为折中制，即也像德国那样设置股东大会、监事会以及董事会3机关，但由股东大会同时选举产生董事会和监事会，董事会同时具有公司业务决策与监督代表董事业务执行的职能，再由与董事会平行的监事会实施外部监督。据此，日本虽设监事或者监事会，却不像德国监事会那样对董事会拥有领导权；也有美国董事会成员中是否执行业务的区分，但又不像美国那样非执行董事由公司外部独立董事组成，并在诸多重大问题上具有控制权。日本公司内部等级森严，执行业务的董事长、代表董事、总经理实际控制公司，包括决定主要从公司内部选拔的董事会及监事会成员的人选，作为下级员工的监事以及普通董事，根本不可能对其上级领导实施有效的监督。日本自泡沫经济破灭以来所暴露出来的种种问题，如山一证券公司、长期信贷银行破产；野村证券公司等向具有黑社会性质的“总会
屋”提供特别利益、进行幕后交易等，在经济高速发展时期尚能隐藏不露，危难之时纷纷曝光，也是毫不奇怪的。美国从来就没有建议德国采纳独立董事制度，德国1998年进行商法和公司法的大规模修改，2002年又根据美国的经验教训，强化公司治理的透明度，也仍然没有考虑过引入独立董事制度。因为独立董事最主要的监督职能，德国监事会是完全可以胜任的。日本1993年修改监事制度、引入独立监事的本意，就是指望借此达到引进独立董事同样的效果，但由于并未触动原有的公司治理结构框架，故收效甚微。
除了某些细节外，我国股份公司的治理结构与日本十分相近，上市公司与证券市场揭露出来的问题，也与日本有惊人的相似之处，有的甚至有过之而无不及。我国虽然并未走日本原来用强化监事会的方式来取代引入独立董事制度的弯路，但由于同样没有考虑如何与公司治理结构协调衔接，在实施中很可能会造成与日本1993年修法相同或者更加不利的后果。我国在推行公司制度及发展证券市场方面的失误已经不少了，通过引进独立董事制度来改善治理结构的尝试如再有失误，其无形损失将更大。作为一个国家，未经反复论证、深思熟虑即草率推行某项制度，不但会让全国人民付出高昂的机会成本，而且矫正制度失当所花的成本往往更高，现在引进独立董事制度，千万不能犯这样的错误！
二 美国式的独立董事制度，是为了弥补不设监事会、内部董事互相监督功能失效而设置的。在此意义上，日本原来强化监事会的思路并无根本性的错误。问题在于，日本1993年修法所引入的独立监事比例太少。因此，1997年日本自民党所提出的关于公司治理的商法修改草案框架，仍然坚持强化监事会的思路，只是将大型股份公司监事的任期从3年延长至4年，监事会由3人以上的监事组成，其中半数以上为外部监事。日本经团联随即应声附和。尽管日本民间要求实行独立董事制度的呼声很高，但直到1999年，自民党的商法修改意见仍然只字未提引进美国模式。2001年4月18日，日本法务省民事局参事官室公布的《商法等一部分法律修改草案纲要征求意见稿》，在公司治理结构的改善上采取的是同时设置两套治理模式的调和折中方案。一是前述自民党方案。二是废除监事会，由作为董事会专门委员会的审计委员会取代其监督功能，同时引入执行经理制度，以代表经理代替代表董事。执行经理由董事会选任和解任，并向其报告工作。这一方案几乎是美国式公司治理结构模式的翻版。斯坦福大学著名经营学教授青木昌彦称，引进独立董事制度是日本企业恢复国际竞争力的命脉所在。2002年5月29日最终完成的日本商法、公司法修改法律，就是对公司强化监事会或者废除监事会而改采独立董事制度，作出任意性规范的。公司可酌情自由选择治理模式，既反映出明确的国家导向，又尊重公司的自治权利，更能适应公司的实际需要，其合理性显而易见。在具体的制度安排上，日本是根据公司的不同规模区别对待的。独立董事或者独立监事的选择制，是仅针对大型股份公司提出的要求，没有从是否上市的角度考虑，与我国有所不同。而日本商法特例法上的大型股份公司，资本金必须达到5亿日元以上，或者最新的资产负债表中负债总额达到200亿日元以上。当然，资本金超过1亿日元并在章程中规定设置董事会专门委员会的，也由多数独立董事组成的专门委员会取代监事会。这些公司在日本商法特例法上被称为设置委员会公司，不得再设监事或者监事会。与此相反，设置委员会公司以外的大型股份公司，则须设置主要由外部独立监事组成的监事会，资本金超过1亿日元并在章程中自行规定监事会主要由外部独立监事组成的，亦然。对其他公司的独立董事及独立监事制度，则并无要求。而且独立董事在开始仅有一人以上即可，到2005年才要求达到半数以上，使得相关公司在实践中有充分的准备、适应时间。可见，日本在董事会中引进独立董事与通过增加独立监事人数来强化监事会的功能，是作为同等的并可相互替代的措施考虑的，两者只择其一，是因为其功能大体相同，不能并列，否则势必造成机构重复，权力范围无法界定而互相推诿扯皮，从而降低工作效率，增加监督成本。
依据日本商法特例法的规定，设置委员会公司的董事会有权决定经营的基本方针；为实施审计委员会的职务所必需的法务省规章所规定的事项；有数位执行经理时，有关执行经理分工、指挥命令，以及其他涉及执行经理相互关系的事项等。除法律特别规定之外，董事不得在设置委员会公司中执行业务；不得委任董事决定设置委员会公司的业务，但可以决议方式委任执行经理决定设置委员会公司的业务，而专属于董事会职权范围等法定事项除外。在董事会的专门委员会中，审计委员会有权对董事及执行经理执行职务进行审计，有权决定向股东大会提出关于审计员选任、解任及不连任议案；提名委员会有权决定向股东大会提出关于董事选任及解任的议案；薪酬委员会有权决定各个董事及执行经理的报酬。组成委员会的董事为执行其职务而垫支的费用，或者已支付费用及其利息，或者对已承担债务的债权人的清偿，可以请求设置委员会公司偿付，该公司不能证明该项请求中的费用或者债务非为该董事执行职务所必需的，则不得拒绝承担。该法还对各个专门委员会的工作方法作了详细规定。以审计委员会为例，审计委员会指定的审计委员，可以随时请求其他董事、执行经理、经理以及其他内部管理人员提出有关职务执行事项的报告，或者调查设置委员会公司的业务及财产状况。审计委员会指定的审计委员为行使审计委员会的权限所必要时，可请求子公司或者关联公司提出营业报告，或者调查设置委员会子公司的业务及财产状况。当审计委员认为执行经理从事公司营业范围以外的行为，或者其他违反法律、章程的行为，或者有从事前述行为之虞时，应当报告董事会。当执行经理从事前款所规定的行为，或者有从事该行为之虞，并因此对该设置委员会公司产生显著损害之虞时，审计委员有权请求该执行经理停止该行为。设置委员会公司对董事或者执行经理提起诉讼，或者董事、执行经理对设置委员会公司提起诉讼时，审计委员替代监事代表公司应诉或者起诉。该法第21条之12至16部分，对于执行经理的权限、选任、任期、解任、向董事会的报告及说明义务、代表执行经理、表见代表执行经理等，也一一作出相应的制度安排。
中国证监会的“指导意见”没有考虑独立董事与监事会关系、独立董事的比例也只要求达到1/3、审计委员会等为任意机构，是带有根本性的制度缺陷。有人主张要合理定位独立董事的职能，避免与监事会的职能重叠。[7]但两者的关系实际上是无法协调和衔接的，其功能的交叉和重叠，必然会降低监督效率；独立董事在董事会中居于少数派的地位，与公司的内部董事和经理相比，信息不对称的问题又相当突出，所能起到的作用十分有限；未设独立董事占多数的董事会专门委员会的公司，独立董事的工作就不会得到有效的制度支撑。
上述意见第5条关于独立董事特别职权的规定，重大关联交易的前置认可权，虽具有确定性，但可操作性大有疑问。因为独立董事在董事会讨论之前，要论证否定重大关联交易的理由，成本过高。独立聘请外部审计机构，是否意味着公司董事会、管理层不能另行聘请，内涵不清楚。征集股东投票权恐怕仅在特殊情况下适用，其他只是提议权而已。何况，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，也即只能集体行使，严重削弱其实际功能的充分发挥。另外，董事会是否设置审计、提名、薪酬委员会，也是任意性规定，故独立董事在各个委员会中的比例占1/2以上的要求，多数公司
没有实行。第6条规定独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，仍未超出建议的范畴。按照这样的制度设计，独立董事通常只能成为花瓶。就最有可能发挥作用的审计委员会而言，依据《上市公司治理准则》第54条，其主要职责为提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。须注意，“职责”的“权利”之间存在重大差异。日本法上的审计委员会对董事及执行经理执行职务进行审计，以及决定向股东大会提出关于审计员选任、解任及不连任议案的权利，在我国不见踪影，提名委员会、薪酬与考核委员会的情况几乎相同，显然并不合适。
三 有比较才有鉴别，我们通过中日两国引进独立董事时制度设计上的差别，可以看出我国引进“他山之石”的思路较为混乱，甚至尚未弄清楚我国公司治理结构的特点、与美国模式的差别，以及独立董事制度的内生原因，仅仅根据美国当年新经济繁荣的表面现象，就以为是独立董事制度所产生的作用，并将其作为治理我国上市公司弊端的万能良药。而美国安然事件的披露、公司财务丑闻的连续曝光，又导致许多人对美国模式的信心顿失，甚至以美国公司尚且如此，何况我们来聊以自慰。[8]其实独立董事制度之所以风靡全球，一定有它的经济、法律上的原因，也不可能因为安然公司或者其他丑闻，这一制度就会迅速衰落。日本吸收西方国家优秀制度的能力举世公认。在对待独立董事制度问题上，尽管争论的时间很长，在最新修法的关键时期，又恰遇美国诸多国际著名大型公司财务丑闻大曝光，但日本通过的修法方案，与原来的设想几乎相同，足见其制度本身的合理性以及修法的慎重态度。
参照日本的经验，我们应当在重塑整个公司治理结构的大背景下考虑独立董事的制度设计的思路，将独立董事作为公司治理结构内生性的制度，而不是外加的点缀。这样，在上市公司引进独立董事的，近似日本式的三机关应当改为美国式的两机关，废弃监事会，同时在董事会中设置审计委员会等若干专门委员会，即使一时还无法如美国那样要求上市公司董事会中的外部独立董事占据2/3以上，也要让董事会及其下设机构的人选半数以上为外部独立董事。不过，也宜采任意性规范，以便给予企业一定的选择余地。日本另一个方案即强化监事会，延长监事任期，引进半数以上独立监事的办法也可以参考。独立董事的任期最好比内部董事及经理的任期长一两年。明确区分内部董事与独立董事的不同功能，独立董事专司监督。上市公司选任独立董事及其变动情况应当实行公示。中国证监会指导意见、治理准则与现行公司法规定发生矛盾和冲突的局面应当尽快改变，对公司法的内容作出相应的修改，加进可供上市公司选择的规定。明确非上市公司是否采纳，完全由其自行决定，并在章程中予以反映。另外，改变独立董事仅仅为公司参谋、顾问地位的局面，赋予独立董事或者由其占主导地位的专门委员会以一定的决定权。还有我国上市公司治理问题与国有企业改制以及股权结构不合理有很大的关系。“一股独大”的局面不改变，再好的治理结构设计也无济于事。一个由大股东控制的公司，独立董事也好、独立监事也好，其他的什么方案也好，均不会真正发挥作用。因此，要改变上市公司的股权结构，国有股比例降到50%以下，或者规定超过25%的部分不计入表决权数，或者将国有股设置为没有表决权的优先股。
此外，要明确独立董事的法律责任，并予以适当限制，比如由于不执行具体业务，因而就不承担竞业禁止义务，与公司利益相反的交易限制义务也应当减轻。还有，我国《公司法》第118条设有不同于有限公司的股份公司董事特有的勤勉注意义务，即董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。《上市公司治理准则》重申了同样的规定。该项责任属于无过失责任，且并无任何限制，一旦被追究，很可能会大大超过董事从公司中得到的收益，对独立董事带来的风险显然过大。这虽然可以增强独立董事的责任心，但反过来也会使一大部分独立董事的合适人选顾虑重重、畏缩不前。有鉴于此，应当减轻独立董事的赔偿责任，宜将无过失责任改为过失责任，即董事会的决议或者董事的行为虽然给公司造成损失，但只要相关董事证明其已经合理地尽了其勤勉注意等义务的，则可不承担赔偿责任。另外，可以设置独立董事的责任限额，即参照日本新商法以及商法特例法的规定，通过章程授权公司与独立董事事先签订赔偿责任限制合同，或者通过事后的股东大会决议予以减免。独立董事在执行职务的过程中，如因违反勤勉注意义务或者某些忠实义务而承担损害赔偿责任的，则以事先约定或者事后确定的限额，如从公司领取的两个年度董事津贴为限，以解除独立董事的后顾之忧。因为独立董事通常均有较高的社会地位及优良的本职工作，原来的收入就相当可观，而就任独立董事的收入相对较低，假如承担无限的、连带的责任，会导致权利和义务失衡，无法吸引优秀人才，既不利于充分利用有限的人力资源，又加大上市公司的治理成本。在日本的制度安排上，内部董事的上述限额为其从公司取得的4个年度的收入总额，执行董事则扩大到6个年度。我国目前不加区别，采取“一刀切”的办法，是没有道理的。2002年发生的因ST郑百文陆姓独立董事被罚款10万元而状告中国证监会的案件，已将我国独立董事的责任程度问题，非常尖锐地呈现在世人的面前。其他上市公司如银广厦、红光实业、大庆联谊股东追究董事民事责任的诉讼，也已相继出现，目前由于法院受理案件的门槛较高，还不至于出现大批独立董事涉讼的局面，但被诉的风险时时存在，依法限制独立董事的责任很有必要。当然，增设股东代表诉讼制度，丰富和完善我国的独立董事责任保险制度，也应予适当考虑。
「参考文献
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通用汽车公司（GM）董事会代表公司所有者在持续一项成功的商业经营，包括最优化长期的财务回报方面有责任以一种确保该结果的方式管理公司，这是积极而非消极的责任。董事会有责任确保管理层不仅在顺境而且在逆境中也能履行其职责。董事会的责任是定期地对管理层的政策和决策，包括其战略实施的有效性进行监控。
除了履行增加股东价值的责任之外，董事会对GM的顾客、雇员、供应商和公司有业务的社区负有责任——他们对成功的商业经营都是至关重要的。所有的这些责任都是建立在公司业务的成功和持续经营上。
（二）关于公司治理重要事项的准则
1.董事的选拔和董事会的组成
（1）董事会成员资格的标准。董事事务委员会有责任同董事会一起每年重新考虑在董事会构成的背景下所要求的董事会成员的适当技能和特点。这一评估应包括多样性、年龄、技能（例如对制造技术的理解、国际化背景等）方面的事项，所有的一切都处于及时评估董事会在特定时点上的需要的背景下。
（2）新董事的选拔和熟悉。董事会本身应该负责选拔其自身的成员并推荐给股东备选，董事会将相关的审查过程授权给董事事务委员会并有董事长和CEO的直接参与。董事会和公司有一套完整的让新董事熟悉公司的过程，包括提供背景材料、与高层管理人的会谈和走访公司厂房设施。
（3）向未来的董事发出加入董事会的邀请。加入董事会的邀请应由董事会、董事事务委员会主席（如果董事长和 CEO为同一人）、董事长和CEO共同发出。
2.董事会的领袖
（l）董事长和CEO的选拔。董事会应当在某一特定时刻自由地做出最有利于公司的选择。因此，董事会没有以这种或那种方式规定CEO和董事长的角色是否应该分离，如果应该分离，董事长应从非雇员董事中还是从雇员董事中选择。
（2）董事领袖观念。董事会采取了一项政策，让外部董事们选出一位董事来承担主持常规例行的外部董事会议的责任或承担外部董事整体在不同时刻指定的其他责任。目前，这个角色由非执行官员董事长来担任。如果公司的董事长是公司的雇员，另一位董事应被选择来担任此职务。
3.董事会的构成和业绩
（1）董事会的规模。董事会目前有13人，董事会愿意扩大到更大的规模以容纳出色的候选人。
（2）内部和外部董事的结合。董事会相信依据政策，GM的董事会中独立董事应占多数，除了CEO，董事会还愿意让管理层人员担任董事职位。但是董事会认为管理层应使高级经理们认识到董事会成员并不是通向公司更高管理职位所必需的或是先决的条件。CEO以外的经理人员目前也定期地参加董事会会议，尽管他们并非董事会成员。
关于公司治理，董事会假定决策应由外部董事们做出，包括：
（1）构成外部董事独立性的董事会定义。按GM公司《细则》定义的独立董事由董事会于1991年1月认可。董事会相信外部董事与GM公司之间不存在任何可以目前被认定为独立董事的独立性的关系。董事事务委员会每年审议是否遵守《细则》。
（2）前任CEO的董事会成员资格。董事会认为这是一个个别情况应个别对待的问题。通常当CEO退位时，他应同时向董事会递交辞呈。这个人是否继续留任董事是新一任CEO与董事会应讨论的问题。
前任CEO在董事会就公司治理问题投票时被认为是内部董事。
（3）改换当前工作职责的董事。董事会认为改换他们当选时所任工作的董事个人应向董事会递交辞呈。董事会并不认为在各种情况下改换他们进入董事会时所担任的工作或退休的董事都必须离开董事会。董事会应通过董事事务委员会就该情况下董事成员留任的合适性进行审议。
（4）任期限制。董事会并不认为它应设立任期限制，虽然任期限制可以帮助董事会获得新的观点和看法，但它却失去了那些经过一段时间对公司及其运作已有深入的认识并因此可为整个董事会提供更大贡献的董事。代替任期限制，董事事务委员会同CEO和董事长协商，将每5五年对每一位董事是否留任进行正式审核。这为每位董事提供了一个机会，以决定自己是否愿意继续作为董事会成员。
（5）退休年龄。董事会认为目前70岁是合适的退休年龄。
（6）董事会的报酬审议。公司的职员每年向董事事务委员会汇报一次GM董事会的报酬标准与其他美国大公司的报酬标准相比的状况，这一做法是恰当的，作为董事总报酬的一部分并为了创造与公司业绩的直接联系，董事会认为董事报酬的相当一部分应以公司普通股股票来支付。董事报酬的变化，如果有的话，应由董事事务委员会建议，由董事会充分讨论并一致同意。
（7）外部董事的执行会议。董事会的外部董事每年将举行三次执行会议，其中包括每次与CEO进行讨论。
（8）评价董事会的业绩。董事事务委员会负责每年向董事会报告其业绩评估的情况。评估结果将与整个董事会讨论，在每一财政年度后与董事会成员资格标准的报告同时进行。
这项评估是董事会整体的贡献，特别审议董事会和管理层认为可做出更大贡献的方面。其目的是提高董事会的效率，而非针对个别董事。
（9）董事会与机构投资人、媒体、顾客等的相互作用。董事会认为管理层代表 GM公司，个别的董事会成员可能在不同时间受管理层的要求而去会见与GM公司有关的各种群体并与之交流。如果董事会的评论是适当的，它们在大多数情况下应来自于董事长。
4.董事会与高层管理者之间的关系
（1）非董事人员定期参与董事会会议。董事会欢迎总裁内阁的非董事会成员定期参加董事会会议。若CEO想要其他人员经常参加会议，这一建议应提请董事会讨论。
（2）董事会与高层管理人员接触的途径。董事会成员有全面地接触GM管理层的途径。我们假定董事会成员都会判断来确保这一联系不会公司的业务运营，而且若这一联系是书面的，它应复印一份给CEO和董事长。此外，董事会鼓励管理层经常让下属经理参加董事会会议：他们因个人涉足某些领域可以提供关于所讨论的另外见解。有未来潜力的经理人员、高层管理人认为，应让他们体验董事会的会议程序。
5.会议程序
（1）董事会会议的议程选择。CEO和董事长（若非一人）将为每一次董事会会议制定议程，每一董事会成员都能自由地建议议程应包括的项目。
（2）董事会资料事先分发。董事会认为对董事会理解业务至关重要的信息和数据应在董事会开会前以书面形式分发，管理层将尽一切努力使这些资料既简洁又能提供必要的信息。
（3）董事会中的讲演。作为一项常规，特别主题的讲演材料应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料所提出的问题上。在主题太敏感以至于不便书面呈述的情况下，讲演将在会议中讨论。
6.委员会事宜
（1）委负会的数量、结构和独立性。公司的委员会结构是较合理的，随时间变化，有时董事会根据客观环境想要组建新的委员会或解散目前的委员会。目前的6个委员会是计划委员会、资本股委员会、董事事务委员会、财务委员会、执行人员报酬委员会和公共政策委员会。委员会的成员，除财务委员会外，按《细则》2.12的规定由独立董事组成。
（2）委员会成员的派任与轮换。董事事务委员会负责在与CEO协商并考虑到各个董事会成员的愿望之后，将董事会成员派任到各委员会。董事会认为应考虑对董事会成员进行5年为一间隔的定期轮换，董事会未将这一轮换作为一项政策来执行，因为在某个特定时点上可能有理由保持一位董事在某一委员会中较长的任期。
（3）委员会会议召开的频率和时间长短。委员会的主席在与委员会成员协商之后，将决定委员会会议召开的频率和时间长短。
（4）委员会议程。委员会主席在与管理层和雇员中的恰当人员协商之后，将拟定出委员会议程。每一个委员会都将在每年年初发布当年将讨论的议事主题的时间表（到可预见的程度）。这一提前安排的议程也将与董事会共享。
7.领导力的
（1）CEO的正式评估。整个董事会（外部董事）将每年做一次这种评估，而且它将由非执行官员的董事长或董事领袖传达给CEO.评估应基于客观标准，包括业务业绩、长期战略目标的完成情况和管理层发展，等等。评估结果将由执行人员报酬委员会在考虑CEO报酬时使用。
（2）继任计划。每年CEO都应向董事会递交一份继任计划的报告，包括CEO意外伤残时由他推荐的继任者。