换股并购范文
时间：2023-03-16 17:29:41
换股并购范文第1篇
2009年，财政部、国家税务总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），并在此通知的基础上于2010年了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国税[2010]4号）。根据文件，当符合控股75%和股权支付85%两个比例时，并购各方可以采用特殊性税务处理以避免并购所得税的发生。企业认真研读59号文和4号文，认清目前的税收环境，有助于获得节税利益，并减少并购中的税收风险。
并购递延纳税有门槛
根据财税[2009]59号文，符合特殊性税务处理需要满足5个条件：并购重组业务具有合理的商业目的；被收购股权达到75%以上比例；被收购企业在重组日12个月内依然保持原来的经营业务不变；收购企业支付对价中股权支付额不低于收购价款的85%；被收购企业的原股东取得股权后，自重组日12个月以内不转让获得的股份支付。需要注意的一点是，即使是特殊性税务处理，非股权支付额部分还是要确认所得并当期缴纳相应税款。
当并购采用特殊性税务处理时，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。
在股权收购的情形下，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
在资产收购的情形下，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
特殊处理“避税”明显
理论上而言，换股中的特殊性税务处理最终既不会多缴税，也不会少缴税。但是在实践中，它可以递延纳税，如果再考虑到股息红利所得免税的话，其优点与一般性税务处理相比，节税效果明显。从这个意义上说，如采用特殊性税务处理就可以“避税”。
以宏发股份（600885）为例，其原名为力诺太阳，是一只业绩不佳的股票。2012年公司进行重组，重组计划分为两步。首先，实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，与有格投资等企业所合计持有厦门宏发75.01%的股权进行置换。其次，非公开发行股份。拟置出资产的账面价值为-4，295.24万元，评估价值为977.23万元；拟置入资产的账面价值为70，598.87万元，评估价值为237，659.61万元，拟置入资产与拟置出资产之间的差额236，682.38万元，由公司向有格投资等以非公开发行股份的方式支付。
在这一案例中，宏发股份付出价值为236，682.38万元的股权以及价值977.23万元的资产，换取了有格投资持有的厦门宏发75.01%的股权，因此可以选择特殊性税务处理，这种处理可以节省或递延纳税4亿多元。
就企业在股权交易中是否采用特殊性税务处理对公司的影响，以锦江股份（600754）的重大资产重组案可以做出更明白的解释。在该案例中，如适用特殊性税务处理，将使企业递延纳税金额接近10亿。2010年5月14日，锦江股份重大资产重组报告书，同上海锦江国际酒店集团进行重大资产置换。锦江股份以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换，以达到专业经营的目的。在该案例中，锦江酒店集团股权支付比例为89%，收购资产达到锦江股份的95.32%。因此，锦江股份和锦江酒店集团的资产重组行为符合59号文件特殊性税务处理的条件，可以享受特殊性税务处理。据测算，如果锦江股份的重组不符合特殊性税务处理条件，重组双方需要当期交纳企业所得税税款9.3亿元。
自然人股东并不适用
59号文提及的交易利益相关方均为企业法人，换股并购中，在被并购企业的股东为自然人的情况下，是否可以适用特殊性税务处理呢？答案是否定的，因为59号文仅针对企业所得税，而涉及自然人股东时适用个人所得税，需依据个人所得税法及相关政策处理。
例如：2010年4月公布的《威海广泰空港设备股份有限责任公司发行股份购买资产报告书》，威海广泰（002111）拟非公开发行股份收购自然人孙凤明持有的中卓时代75%的股权，中卓时代的注册资本为人民币5000万元，经过评估中卓时代全部股权价值7618.83万元，以此为依据确认被收购股权作价5700万元。威海广泰以第三届董事会第八次临时会议决议公告日为股票定价基准日，发行价以定价基准日前20个交易日的平均股价16.59元/股确认，共发行343.5805万股支付给孙凤明先生作为对价。
在该项交易中，孙凤明以自己持有的原值3750万元股权，投资到威海广泰，取得了价值5700万元的股票，该项增值是否需要按照财产转让所得缴纳个人所得税呢？这要分两种情况：
第一，在2011年以前无需缴纳个税。根据国税函[2005]319号文件，非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税，孙凤明再次转让其持有的威海广泰公司股票时，由于根据财税[2009]167号文件规定，定向增发的限售股目前未明确纳入征收个人所得税范围，因此事实上这部分股权转让所得的个人所得税在现行政策框架下，被永久避掉了。
第二，2012年起需缴纳个税。国家税务总局2011年第2号公告的第522项规定国税函[2005]319号文件明确作废，意味着个人以非货币性资产对外投资也应当按照《个人所得税法实施条例》第10条的规定，非货币性资产对外投资的资产评估增值所得应该交税。另根据国税函[2011]89号文件关于苏宁环球房地产案件的批复，确定个人以股权投资到上市公司的资产评估增值应当缴纳个人所得税。因此，2011年以后对个人以非货币性资产对外投资征税，应该缴纳个人所得税。
换股并购范文第2篇
[关键字]换股并购 换股价格 现金选择权 并购效果
所谓换股并购模式，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。在并购过程中以公司股票本身作为并购的支付手段付给被并购方。因此，换股并购相对于现金并购方式，它节约了交易成本，在一定程度上摆脱了资金规模的限制，减少了财务风险。
已在纽约交易所和香港联交所上市的国内铝工业巨头“中国铝业”成为首家通过换股吸收合并旗下A股上市公司从而实现回归A股的海外上市央企，并由此为其他拥有A股子公司的央企回归提供了一个新的可供借鉴的资本运作模式。
一、案例解析
(一)换股定价相对公允
中国铝业换股价格确定的依据如下：
1.基于H股股价分析
2006年11月27日，中国铝业H股收盘价为6.25港元，汇率调整后为6.30元人民币。
同日，主要的A、H两地上市公司(剔除行业相关度较低的银行、地产、航空等板块公司和未完成A股股权分置改革的公司)的比价如表1所示。
根据2006年11月27日收盘价计算，A股、H股两地同时上市的公司，A股价格相对于H股的平均溢价水平为10.59％，而中国铝业换股价格相对于H股股价溢价仅为5.00％，与可比公司相比较而言平均溢价水平低5.59％，充分保护了各方股东的利益。
2.可比公司价值分析
截止2006年11月27日，国内铝行业上市公司的市盈率水平为23倍左右，市净率倍数平均水平为2.71倍，中国铝业A股发行价格6.60元／股对应的市盈率为5.79倍，对应于其2006年6月30日每股净资产3.42元的市净率为1.93倍。因此，中国铝业此次A股发行的市盈率和市净率水平远低于可比公司相应指标的平均水平，且发行市盈率低于可比公司的最低市盈率水平9.4倍，发行市净率也低于大多数可比公司的市净率水平。
对应较低估值水平的中国铝业A股发行价格无疑有利于充分保护参与换股的山东铝业和兰州铝业股东的利益。
综合以上分析，并结合合并后存续的中国铝业的业务规模、行业地位、竞争优势和目前的经营业绩情况可知，中国铝业的发行价格是公允并且合理的。
(二)山东铝业和兰州铝业换股价格的确定依据如下：
历史股价与换股价格比较分析。
山东铝业20.81元／股的换股价格相当于换股吸收合并事宜公布日前5个交易日山东铝业均价溢价29.33％，相对于前90个交易日山东铝业均价溢价29.01％，相对于前120个交易日山东铝业均价溢价21.41％。兰州铝业流通股11.88元／股的换股价格相当于换股吸收合并事宜公布日前5个交易日兰州铝业均价溢价31.27％，相对于前90个交易日兰州铝业均价溢价36.24％，相对于前120个交易日兰州铝业均价溢价37.02％；兰州铝业非流通股换股价格6.60元／股则相当于兰州铝业2005年年报披露每股净资产的1.24倍。山东铝业和兰州铝业的换股价格相对于吸收合并事宜公布日前的交易均价均有一定程度的溢价。
由以上分析可见，本次换股并购充分照顾了目标方山东铝业以及兰州铝业股东的利益，在换股价格上山东铝业和兰州铝业的股东取得了较高的溢价，这对于本次并购能够顺利完成起到了至关重要的作用。
(三)并购效果突显
1.实现了产业纵向一体化，提高了企业抵抗风险的能力。
2.消除了企业间的关联方交易，降低了交易成本。
3.减少了管理层的级数，提高了管理的效率。
4.搭建了国内资本市场平台，打破了融资局限。
二、引发的思考
1.作为一种创新的交易方式，换股并购在我国资本市场上渐行渐远
随着股权分置改革后证券市场一步一步走向全流通时代，长久以来深刻影响着上市公司股权结构的问题得以有效改善，为换股并购在我国市场上的实施扫除了流通方面存在的障碍，企业换股并购将会越发受到青睐。
2.换股价格的合理确定，关切到中小股东的利益
在实施换股并购中，如果换股价格和换股比例适当，流通股股东将从并购活动中获取一定的收益，收益的多少主要取决于换股比例。为了避免换股价格确定的随意性，保护中小股东的利益，证券监管部门应该加强对换股价格制定的研究，为以后换股并购定价的确定提供理论依据。
3.整合资源，充分发挥并购后的协同效应
中国铝业的成功并购给其他有意于通过整合资源以谋求更好发展的企业提供了一个新的思路：在资金并不充裕的条件下可以考虑通过采取换股并购的方式实现与目标企业的合并，从而取得资源整合所带来的战略协同效应和管理协同效应。
换股并购范文第3篇
【关键词】 上市公司 换股并购 换股比率
一、引言
换股并购是上市公司并购的一种重要形式，并购方并购目标企业时不是支付现金，而是由并购方向目标企业定向发行新股，以新发行的股票替换目标公司的股票。换股并购相对于现金并购而言，并购方不会因为并购行为产生大量现金流出，而目标公司股东也不会失去他们所拥有的所有者权益。换股并购是企业实现资源合理有效配置、扩大经营规模、改善经营管理、实现协同效益的有效手段，并已成为成熟资本市场常用的并购手段。在换股并购中，换股比率是指为换取一股目标公司的股份而需付出的并购公司的股份数量，换股比率的确定是企业并购成功与否的关键。对并购方而言，换股比率越低越好，而对目标公司而言，换股比率越高越好。本文主要研究上市公司在股权并购过程中的换股比率的确定以及并购溢价的分配问题。
二、换股并购模型
并购企业A与目标企业B均为上市公司。对于上市公司，其并购前价值可采用市场价值法确定。假设A、B两企业的股票均为流通股，Na、Nb分别表示A、B两企业股数，Pa、Pb分别表示A、B两企业并购前某时段股票的每股市价，Fa、Fb分别表示A、B两企业并购前净利润，则A、B两企业市盈率?茁a、?茁b分别为PaNaFa、PbNbFb。一般来说，为了获得并购的协同效益，并购企业A的市盈率大于目标企业B的市盈率，即?茁a>?茁b。假设并购后企业整体的市盈率即为并购前企业A的市盈率，即?茁ab=?茁a，换股比率为R，则并购后企业整体的净利润为Fa+Fb，流通股股数为Na+R・Nb，每股收益为（Fa+Fb）（Na+R・Nb），每股平均价格Pab=?茁ab（Fa+Fb）（Na+R・Nb），则并购前A、B两企业及并购后企业整体的财务状况如表1所示。
1、换股比率的确定
如果并购能够顺利进行，必须保证A、B两企业原股东在并购后企业中所占股份的市值高于原有市值。即：
NaPab>NaPa （1）
R・NbPab>NbPb （2）
由公式（1），PaNa（Fa+Fb）/（Na+R・Nb）Fa>Pa，经运算整理可得：R
由公式（2），R・PaNa（Fa+Fb）/（Na+R・Nb）Fa>Pb，经运算整理可得：R>FaPbNa/（PaNa（Fa+Fb）-FaPbNb）。
由于?茁a>?茁b，即PaNaFb>PbNbFa，则：PaNaFb（Fa+Fb）-PbNbFaFb>
PbNbFa（Fa+Fb）-PbNbFaFb=PbNbF2a，从而FbNa/FaNb>FaPbNa/（PaNa（Fa+Fb）
-FaPbNb）。所以，换股比率R应满足：FaPbNa/（PaNa（Fa+Fb）-FaPbNb）
2、并购溢价的分配
换股并购的前提之一就是并购后企业股东所拥有的股票价值大于并购前两企业股东所拥有的股票价值之和，即存在并购溢价，记为V。换股比率的确定过程，就是并购溢价在双方之间的分配过程。V=Pab（Na+R・Nb）-PaNa-PbNb=Fb（?茁a-?茁b），即溢价是并购前目标企业B的净利润与A、B两企业市盈率之差的乘积。并购企业A获得的溢价Va=（Pab-Pa）Na=Na（FbPaNa-R・FaPaNb）/Fa（Na+R・Nb）。Va是R的减函数，且R?坂FbNa/FaNb时，Va?坂0；R?坂FaPbNa/（PaNa（Fa+Fb）-FaPbNb）时，Va?坂V。目标企业B获得的溢价Vb=（R・Pab-FaPbNb）时，Vb?坂0。
三、案例分析
并购企业A与目标企业B均为上市公司，假设A、B两企业的股票均为流通股，并购前A、B两企业的财务状况如表2所示。
并购后企业整体记为C，企业C净利润为11500万元，市盈率为14，换股比率为R，则并购后企业C股数为15000+10000R（万股），每股收益为11500/（15000+10000R）元，每股平均价格为14×11500/（15000+10000R）元。
如果并购，必须保证A、B两企业原股东在并购后企业C中所占股份的市值高于原有市值。即14×11500/（15000+10000R）>7；且R×14×11500/（15000+10000R）>4。从而得出0.496
并购溢价为4000×（14-10）=16000万元。R不同取值对应的A、B两企业分别获得的溢价如表3所示。
四、结语
本文在基于并购后企业的市盈率与并购企业市盈率相同的假设前提下建立了上市公司换股收购的换股比率确定模型，给出了换股比率的选择区间，分析了换股比率对并购溢价分配的影响。本文所论及的换股比率是“理论换股比率”，而“实际换股比率”则是在“理论换股比率”的基础上进行讨价还价的结果，它在很大程度上取决于双方在谈判中的地位、能力和技巧。此外，本文所建的模型也仅适用于并购企业和目标企业的股份均为流通股的情形。而对于既有流通股又有非流通股的上市公司换股比率的确定模型，由于两类股东的利益目标和价值取向不同，且两类股票的定价依据不同，从而给建模带来了困难，这也是值得深入研究的方向。
【参考文献】
[1] 汤良谷：高级财务管理[M].中信出版社，2006.
[2] 陈娟等：并购溢价支付风险对并购换股比率的影响分析[J].价格月刊，2007（2）.
换股并购范文第4篇
[关键词]换股并购 必要性 风险 建议
当前,在金融危机背景下,我国推出许多行业振兴计划,其核心都是实现我国经济结构调整和产业转型升级,产业价值提升的内在需求十分迫切。可以预见,以产业整合为目的的并购是与我国产业结构调整升级相伴而生,将在一个较长的时期内成为并购市场的主流,随着股权分置改革的完成,越来越多的企业实现了全流通,很多上市公司资产都是证券化、可流通的,企业并购将会以市场收购流通股份的方式为主,这样收购价格也可以有章可循。由此可见,换股并购势必将成为新时代融资的新途径。
一、换股并购的优势所在
从世界各国进行企业并购的情况来看,企业并购方式多种多样,表现形式也不拘一格,依据比较传统的分类方式,即按照并购方式来分,主要分为现金并购、股票并购、混合证券并购三种方式,这当中最早出现的是现金并购,是一种效率很高的并购方式,但其缺陷也明显,尤其是对并购企业而言,这种方式需要大量的现金支出,短时间内会给企业带来沉重的流动压力,同时限于企业现金政策,并购的规模也会受到很多限制。相比较现金并购,股票并购的优势也很明显,恰好弥补了现金并购的一系列缺陷,不会给并购企业带来很大的现金压力,同时规模也不会受到限制,对被并购企业来说既可以保证企业的税负不受影响,同时可以最大程度上保障股东的权益,甚至可以因为并购使企业在二级交易市场上获得利益。至于混合并购就是前两者的有机结合,对市场和企业的成熟程度都有很高的要求。
对比三种并购方式,可以看到股票并购有着其天然的优势,尤其是伴随着我国经济体制改革的不断深化,上市公司逐步实现全流通,这给企业进行换股并购创造了良好的外部环境。
二、我国推行换股并购的外部环境及可能性
市场环境是新兴产物得到推广的保证,换股并购的大范围推广同样如此。伴随着金融市场改革的深化,我国已经形成比较完善的法制环境和市场环境。
1、法制环境
2002年10月起,国务院及相关部委和中国证监会先后颁布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法律法规,都在无形中强化了企业通过证券市场在国内外进行并购重组的思路。现在相关法律规定仍在不断完善中,所有这些法律法规的出台和实施都为换股并购的推行营造了良好的法制环境。
2、市场环境
我国市场经济飞速发展,企业实力普遍增强,并购案例的发生也日渐频繁,涉及的资金数量愈发庞大,对于这样的并购,采用传统的现金支付几乎是不太可能的,而这时企业会更多地选择换股并购。
可以说推行换股合并不仅是国家产业政策的需要,同样是企业面对竞争的有效手段,而外部环境的健全使其成为可能。
三、企业采用换股并购方式面临的风险
正如上面所述,换股并购在企业并购重组中有着重要作用,但并不是说企业采用换股并购就没有风险,而了解风险也是更好的应用前提和基础。
1、财务风险
换股并购引发的财务风险主要体现在每股收益和股价的变动上,一方面换股并购会造成并购企业每股收益的稀释,并购后有好的协同效应会减弱这样的影响,但这是存在一定程度风险的,同时基于信号传递理论,企业采用换股并购会给市场传达并购方股价过高的信息,导致其股价下跌。
2、非财务风险
换股并购引发的非财务风险种类有很多,譬如信息风险、法律风险、体制风险等。而信息风险是在我国现行市场环境下尤其需要注意的,因为市场体制的原因,造成我国上市与非上市企业在信息对称方面的问题很严重,这给企业间的并购造成很大麻烦,同时没有完成的配套法律也是制约我国企业通过换股并购做大做强的瓶颈。
四、推进换股并购应用的建议
相比较西方的成熟资本市场,换股并购在我国还是比较新兴的融资模式,而且我国的金融市场并不是很完善,很多环节并不是很健全,这在一定程度上制约了换股并购在我国的推行,因此要做好下一步的工作笔者个人有几点建议。
1、推进上市公司之间的开展换股并购
理论上分析我国的证券市场是半强势有效的市场,上市公司之间的换股并购会造成换股后的股价落差极大地现象,因此现阶段多数换股并购成功的案例都是发生在上市公司与非上市公司之间。伴随着我国股权分置改革的完成和金融市场改革的不断深化,上市公司的股权会变得更加透明化、市场化,定价将更加趋于合理,我们应当大力推进上市公司之间运用换股并购形式完成再融资。
2、逐步提高中介机构的业务素质和水平
换股并购形式的运用涉及到很多市场价值及换股比例的确定,这就给我国的中介机构,尤其是资产评估的专业机构提出了问题,对于被并购方公司的企业价值等核心问题都是由他们来确定的,完成并购的关键也在于此。但是由于发展时间有限,我国该行业的专业人士还是比较少的,整体机构的实力还是偏弱,同时还由于我国市场条件比较特殊,需要应用一些不同于西方国家的方法,这更给中介机构提出了更高的要求。
3、鼓励企业尝试跨境换股并购,努力将企业推进国际市场
全球化趋势日渐兴盛,国内的大型企业都在努力拓展国际市场,换股并购给企业提供了一个相对便利的途径,国内企业购买国外企业的控制权,不必要去大规模筹措资金,极大地降低了财务成本,并且规模不受限制,使小企业并购大企业成为可能,这对积极争取拓展海外市场的企业是一个良好的契机。
参考文献:
[1]刘亚维.我国换股合并比例的确定及相关问题研究.成都:西南财经大学.会计学专业,2006
[2]徐冰.上市公司股权分置改革中对价支付水平的实证研究[J].黄冈职业技术学院学报.2006(1):56-61
换股并购范文第5篇
一、换股并购的特点
（一）换股并购使得收购不受并购规模的限制
现金收购通常有“以大吃小”的特征，而换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制，因此它可以适用于任何规模的并购。但由于股价的波动使收购成本难以确定，换股方案不得不经常调整，因此，这种方式常用于善意收购。
（二）换股并购通常会改变并购双方的股权结构
现金支付方式不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构；而换股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在新合并公司的股权结构将发生变化，一些大股东的地位可能会削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。同时，并购通过影响每股收益的高低而对公司股权价值产生影响。
（三）换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险
这种并购融资方式为日后的经营创造了宽松的环境，而被购并方则也得到了具有长期增值潜力的并购方的优质股票。另外，在跨国并购中采用换股方式，在两国的国际收支平衡表上可以相互冲销，不涉及巨额现金的国际流动。
（四）换股并购可以取得税收方面的好处
换股并购即是收购者将本身股票当作价金付给目标公司股东。从税收角度看，收购方支付股票应该比现金更受卖方欢迎。一般若是现金，则必须在当年度就申报所得进行纳税；而若以股票支付，卖方唯有在出售时，方需对利得加以课税，因而在税收上对卖方较有利。
（五）换股并购会受到各国证券法规的限制
由于采用换股并购，涉及发行新股、库藏股等问题，因此审批手续比较繁琐，耗费时间比较长，从而会给竞争对手提供机会，目标企业也会有时间布置反收购措施。
二、会计核算方法的选择
（一）分清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙
吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。事实上两种分类间没有必然的内在联系。
（二）并购与被并购方的企业权益应当结合在一起
从企业的并购形式来看，购买法把企业并购看成是企业的购买行为，权益集合法把企业并购看成是经济资源的结合，特别是当双方企业规模相当且采用换股方式进行并购时，不像是一家企业“购买”另一家企业，更像是两家企业的平等结合。因为交换股票只是并购双方股东之间的交易，与企业主体无关，双方股东交换股票实质上是双方共同承担两家企业的风险与报酬，如是，双方企业的权益就应当结合在一起。
（三）从并购形式的角度来看，换股并购的企业应当选择权益集合法
企业在选择运用购买法还是权益集合法时，应根据并购业务的实质而定，而不应只是简单规定其应采用何种方法。当企业主要采用现金或其他资产为支付形式进行并购时，应采用购买法进行核算；在有些并购业务中，企业并不是通过支付现金，而是以增发的股票来换取被并购企业原有的股权，达到并购的目的，这种方式的并购就难以辨认谁是购买者、谁是被购买者。
因此从实质重于形式的原则，采用权益集合法较为合理。
三、权益集合法核算
（一）权益集合法在会计处理上具有的特点
1.参与合并各方的资产、负债继续按原来的账面价值记录，不需要调整为公允价值。但为了保持合并后企业会计方法的一致性，仍需调整和消除合并企业各方因会计政策不一致所导致的差异。
2.企业并购不视为购买行为，不存在购买价格，也不存在并购成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉的确定与摊销问题。
3.参与合并企业各方合并前后的经营成果都要包括在合并存续实体内，以反映截止合并日已实现的损益及以前年度累积的留存收益，因此，合并生效日的确定对合并财务报表不会产生影响。
4.企业合并时产生的相关费用一般作为管理费用或冲减资本公积。与购买法相比，权益集合法所追求的是反映合并主体各方的连续性，其会计处理相对简单。由于权益合并性质的企业并购不存在各相关企业股东之间的交易，不涉及企业之间的经济资源分配，从而该种并购方式下的权益集合法不需要对资产和负债进行重新确认和计量，只需要将参与合并的各企业的资产、负债、收入和费用按账面价值相加构成合并后的新实体的资产和负债，并调整股东权益。
（二）权益集合法的缺陷
随着我国经济的迅速发展，企业之间的换股并购业务也越来越多，笔者认为，虽然换股并购应采用权益集合法，但是权益集合法也存在一定的缺陷。
1.权益集合法存在利润操纵的空间。由于权益集合法下企业合并采用简单的账面价值法，合并前后的会计报表数据容易被人为操纵。同时，权益集合法还会导致企业合并以后年度的利润操纵，合并企业资产公允价值和账面价值之间的差额形成一种资产储备，合并企业可以通过出售资产将资产的公允价值和账面价值的差额转化为利润从而达到操纵利润的目的。
2.无形资产日益重要且在并购企业中的份额加大，使用者需要更完善的关于无形资产及商誉的信息，而权益集合法只能确认以前有的无形资产，不能满足现代信息使用者的需要。
3.权益集合法可能被滥用。权益集合法在我国企业合并中的运用缺乏严格的适用条件，具有较大的随意性，易导致权益集合法的滥用。如存在关联关系的企业合并容易导致权益集合法在使用时失去公允性。
总之，在我国企业并购中会计处理方法的确定，应在借鉴国际惯例的同时充分考虑我国企业的实际情况及我国具体的会计环境。企业并购所运用的两种会计核算方法――购买法和权益集合法在短时期内将分工并存，而权益集合法将主要运用于共同控制下的企业合并，因此换股并购企业应采用权益集合法。与此同时，我们也应看到该方法在客观上的缺陷，如：容易达到操纵利润的目的，对会计报表的粉饰等。因此，为尽量减少其负面影响，迫切需要制定出适合我国国情并与国际惯例相协调的合并会计报告准则，从概念、使用条件规范两种会计方法的应用。同时，权益集合法的运用也应受到合理的监督和严格的控制。
换股并购范文第6篇
关键词：换股；并购；换股吸收合并
自1998年清华同方吸收合并鲁颖电子开创了我国换股合并的先河以来，截止到2011年底的公告，在我国成功实施的上市公司直接参与的换股合并案例共68起（根据对“国泰安数据库-中国上市公司并购重组数据库”的数据整理）。与国外相比，我国的换股并购无论是在模式、规模都无法与国外的换股并购相提并论。并购模式多局限于“政策型并购”及政府主导的“撮合型并购”，由产业资本自发地通过市场化力量成功实施的“战略型并购”少之又少。
整理相关上市公司公告后发现，我国换股吸收合并的实践主要应用于以下几个方面：
表：我国换股吸收合并的应用领域分布
其发展可以分为三个阶段
1.萌芽
我国上市公司换股并购的萌芽阶段是1998---2004年，该阶段的主要应用是上市公司换股并购在地方产权交易中心挂牌的权上柜企业，这其中有着特定的历史背景。
我国有关地区在实现股份制改革的过程中，发行了相当数量的定向募集股票（或认股权证）。20世纪90年代，为解决股份制改造中出现的企业产权交易问题，建立了一批区域性的产权交易中心，具有场外交易的性质。这些产权交易中心在解决股票交易或流通问题上发挥过一定积极作用，但也存在很多问题。为整顿金融秩序，1998 年国务院的《国务院办公厅转发证监会关于“清理整顿场外非法股票交易方案”的通知》，鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。这一方面能够解决非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置问题；另一方面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本取得优质资源。该类型案例在1998---2004年间共发生14起，其中最具有代表性的案例是1999年6月清华同方在政府的大力推动下对鲁颖电子实施换股合并。
2.壳资源的利用
在2005年沉寂了一年之后，换股合并又找到了全新的用武之地，2006----2007年之间，换股合并的重组方式在市场上掀起了两股热潮：集团整体借壳上市和民营企业“买壳上市”。
（1）集团公司整体上市
中国证券市场由于体制的特殊性、造成了一大批企业通过剥离一部分盈利资产包装上市，这样的分拆上市，衍生出许多弊端，一方面使得上市公司未能具备独立竞争能力；另一方面，使得其完全受控于母公司，从而产生大量关联交易、担保、资金占用等公司治理问题。重新整体上市不仅有助于解决上市公司竞争能力缺失的问题，提高公司质量，完善公司治理，还可以给集团更大的运作平台。在集团整体上市的运作过程中，换股吸收合并的方法在三个方面得到了灵活的运用：①集团公司发行新股上市的同时完成对原上市公司的吸收合并；②上市公司向集团的股东定向增发，反向吸收合并集团母公司；③上市公司向集团定向增发换取集团持有的其他子公司的股权间接实现集团整体上市。这类案例在2003--2010年间共发生10起，其中2003年引起市场高度关注的 TCL 吸收合并和首次发行，首开先河成为中国证券市场第一例针对上市公司的换股合并案例，是最有代表性的案例。
（2）买壳上市
在我国，由于特有的历史制度背景，直接上市额度是一种稀缺资源，政府为扶持和发展国有大中型企业，将大部分上市额度分配给这些企业。大量民营企业由于体制原因很难获得上市额度；而另一方面，经过一段时间市场的无情锤炼，一部分上市公司由于经营不善已经处于连年亏损的破产边缘，而中国股市退市机制的不完善，使得这些公司成了所谓的“壳资源”。因此，买壳上市实际上是现实情况下很多民营企业的无奈选择。
买壳上市项目的成功需要解决两大问题：取得控制权和注入资产。而解决的最简单办法就是“反向收购”操作—由上市公司向潜在大股东定向发售新股，而潜在大股东使用其拥有的拟上市资产作为对价，认购相关股份。认购完成以后，潜在大股东取得控制权并注入了资产，实现买壳上市的操作。而其表现方式往往是上市公司完成对潜在大股东所持有公司的换股吸收合并。买壳上市的换股合并案例在2006--2011年间共发生22起（东北证券买壳锦州六陆是其中成功案例的代表），2007年达到高峰（8起），之后趋于平稳。
3.整合与重组
2008年之后，随着大型国有企业向提高产业集中度，促进规模化、集约化经营的战略转型，在国资委的推动下，换股吸收合并的主要运用扩展到行业整合、集团重组领域（2008--20-11年间共13起）。其中，比较有代表意义的案例是2010年的“友谊股份”吸收合并“百联股份”案例。
随着国家对外资进入领域的逐步放开，面对国际强者的激烈竞争，我国优势企业之间的强强整合势在必行，可以预见在今后的几年换股合并的重点应用领域依然是行业重组与整合。
参考文献：
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[2]刘 阳：换股合并的动因、换股比例和价值效应研，[学位论文]，2010年3月.
换股并购范文第7篇
在市场经济条件下，融资方式具有信号传递的作用，因此，企业在进行并购融资时，应该慎用各种融资手段。因为依照梅耶斯和马吉洛夫（Myers and Majluf，1984）的优序融资理论，在信息不对称的情况下，如果企业宣布股票融资，就会给市场造成企业经营困难的印象，传递出企业质量恶化的信号，其现行的股票价格就会下降。而内部融资不存在低估企业价值的现象，债务融资受企业价值低估的约束也较小。因此，企业的融资顺序应该是先内源融资，再外源融资。外源融资的次序是先银行贷款，然后是发行债券形式的债务性融资，最后是发行股票的权益性融资。收购方在确定了内外部融资顺序的基础上，还要选择用何种方式筹措资金。
发达的资本市场上有相当丰富的并购融资工具可以运用，除了银行借款这种普遍使用的债务性融资手段以外，还广泛使用公开发行股票融资和换股并购等权益性融资方式。在所有的并购融资手段中，最著名的就是杠杆收购，它为收购方提供了充分的资金融通手段，使收购方能够根据自己收购战略的需要来决定如何使用杠杆收购，并使收购资金实力和资产规模方面都比自己大的目标公司成为可能。杠杆收购属于债务性的融资方式，它是以目标公司的资产和将来的现金收入为担保来获取贷款，或通过目标公司发行高风险的垃圾债券来筹集资金。杠杆收购的特点主要表现在：（1）杠杆收购有广泛的资金来源渠道，除银行借款外，保险公司、退休基金和风险投资公司都是资金的重要供应者；（2）杠杆收购是以目标公司的资产或收人为抵押，以经营目标公司的未来收入来偿还债务，不同于以收购方自身的资产或收入作为担保取得资金的传统方式，因而风险性较高；（3）在杠杆收购融资方式中，投资银行等中介机构起着不可或缺的作用。通常是由投资银行安排自有资金作为过渡性贷款，再由投资银行为收购方设计和承销具有高风险性质的垃圾债券作为偿还过渡性贷款的来源，因此，过渡性贷款安排和垃圾债券发行成为杠杆收购的关键；（4）杠杆收购需要以发达的资本市场为运作基础，为杠杆收购融资提供便利的融资环境，具备使杠杆收购融资的风险得以，释放的制度安排，使为支持杠杆收购而发行的垃圾债券等融资方式能够得以运用。当然杠杆收购也丰富了资本市场的交易品种，对活跃证券市场起着重要作用；（5）利用杠杆收购融资支付收购价款，还可以避免利用权益性融资时新股东参与分享并购后产生的收益问题。当然，在一项大型的并购交易中，往往是多种融资工具混合使用的，在支付方式上也往往是现金支付与股票支付共同使用。融资工具的多样性选择为西方并购市场提供了极大的便利，使利用公司并购优化资源配置效率的功能得以充分发挥。
与国外相比，我国还不具备进行杠杆收购的客观条件，上市公司并购的融资渠道不通畅，融资工具的品种相对单一，成为制约大规模战略性并，购的主要障碍。目前，上市公司并购的支付方式主要有：（1）承担债务式支付。即收购方不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而是采取承担目标公司债务的方式来取得目标公司的控制权，通常目标公司的净资产为零，所以承担债务式收购也叫零收购。这种收购支付方式在西方很少使用，但却是我国上市公司收购中的主要支付方式。例如1998年我国的70起上市公司收购事件中有20起是采取承担债务式的收购，占28.5％；（2）资产折股式支付。即收购方以经评估后的资产，按一定价格换取目标公司的股权，从而达到控股上市公司的目的。一般是收购方先以现金方式收购目标公司的达到控制权的股份，然后再由上市公司向收购方支付现金反向收购收购方的资产，结果收购方用于购买股权的现金又从上市公司流回到收购方的手中，收购方实际上并没有支付现金。但是在这一过程中，收购方具有多重身份，由收购人变成上市公司的控股股东，又是向上市公司出售资产的关联交易人，容易利用公司控制人的身份结合资产评估和定价过程中的弹性空间达到侵害中小股东利益；（3）国有股无偿划拨方式。在这些并购支付方式中，收购方往往并不支付现金，即使涉及现金交易也仅仅是一种过渡性的资金安排，只是为了账务处理的需要或为了补易差额，所以并购融资问题并不显得特别重要。而且这些较少涉及现金交易的支付方式在具体操作中缺乏透明度，缺乏客观公正的量化标准，不利于收购方正确评估并购风险，又为侵害小股东利益行为创造了空间。并购融资手段的单一性严重制约了一些具有战略并购目的的收购方进入并购市场，使很多并购活动因融资困难而无法实现。
在我国并购实践中进行并购融资是非常困难的。由于我国《商业银行法》规定“信贷资金不得用于股权性投资”，实际上禁止了企业通过银行融资进行收购，而企业之间的资金拆借渠道也不顺畅，加上我国企业信誉体系不健全，使公司并购的债务性融资手段难以发挥作用。这样，企业收购就几乎全部依靠自有资金。另外，虽然我国已有数起管理层收购的案例发生，但真正的杠杆收购在我国现有的金融体系下还无法实行。而从我国历年企业债券的发行情况来看，企业债券的发行主体都是一些关系到国计民生的国有大型企业，所募集的资金主要用于能源、交通、通信、重要原材料等国民经济急需发展的瓶颈产业或支柱产业。国内目前上市公司并购交易中还没有采用发行企业债券形式融资的先例。而就目前发行企业债券的政策环境来说，上市公司利用发行企业债券融资并购还面临着诸如发债额度限制、债券利率、资金投向等多种约束，而且审批程序复杂，审批周期长，即使可以利用发行债券融资，收购方也无法控制最佳的收购时机。
构成我国上市公司利用资本市场融资进行并购的真正障碍是《证券法》、《公司法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》在财务指标和时间间隔等方面的规定，例如，《公司法》规定上市公司两次融资时间间隔不得少于12个月，这样，当一家上市公司并购需要利用资本市场融资，如果距离上次融资时间间隔不足12个月时，就不得不再等上若干个月才具备融资资格，如果再加上报批和发行融资的时间，大约需要一年的时间，这样无疑影响了并购的效率，甚至使一些战略性并购失去良机。而且在我国资本市场上，上市公司利用发行新股或可转换企业债券的方式融资完成并购还存在审批难的问题。因此，为了规范上市公司利用资本市场融资进行并购的行为，政府加强了管制。但是，管制者观测市场主体的对策需要高额的成本，因而处于信息的劣势，管制者没有能力完全判断市场主体的真实意图，因而无法实施有效的管制，因此，这种管制又是以牺牲市场效率为代价的。
另外，《上市公司收购管理办法》第6条所规定的上市公司收购可以采用现金和依法可以转让的证券支付方式进行，从而为上市公司的换股并购提供了法律依据。换股并购是收购方以公司自身股票作价作为并购的支付手段，与现金支付的并购方式相比有如下好处：（1）换股并购是收购方向目标公司的股东发行股票，由目标公司的股东将其所持有的目标公司的股票作为对价交付给收购方，并从收购方处取得其所发行的股票。收购方以本公司股票交换目标公司的控制权，可以避免大量现金流出的财务压力，降低收购的财务风险，而且换股并购不受收购方和目标公司规模大小的限制，使并购更加容易完成。（2）换股并购往往会改变并购双方的股权结构。收购方以现金支付收购价款只是收购方资产结构的变化，不会改变收购方股东在合并后公司中的股权结构，而换股收购采用收购方向目标公司原股东定向发行新股的方式，于是并购双方股东在合并后公司中的股权结构将因之发生变化，收购方原控股股东的地位可能被削弱，如果向目标公司发行的股票足够多，收购方甚至会因合并而失去在原公司的控制权，因此需要在新发行的股份数与控制权地位之间做出权衡取舍；（3）换股并购使控制权出售方可以得到税收方面的好处。在通常情况下，如果采取现金收购方式，目标公司控股股东在收到现金时就产生了所得税纳税义务；而收购方若以自身股票作为支付手段，目标公司控股股东在收到的收购方用以支付收购价款的股票时不用纳税，只有当这些股票出售时，才需对因出售股票而获得的增值部分履行资本利得纳税义务。因此，收购方用股票而不是现金支付收购价款，可以产生延期纳税效应，因而受到目标公司股东的欢迎；（4）目标公司控股股东因持有收购方公司股票能够产生潜在的长期股票增值收益。在换股并购过程中，由于并购双方的股价经常处于不断变化之中，使得换股方案在最终确定之前必须不断调整，因而换股收购常发生于善意收购中。这样并购双方便于协调，合并后公司的协同效应相对明显，公司整合相对容易。因此，上市公司并购市场制度应为促进公司进行换股并购创造条件。
但是，我国证券市场的客观基础并不支持上市公司的换股并购。到目前为止我国只发生了12起换股并购，其中2000年发生的10起合并案例都是上市公司吸收合并非上市公司，以清华同方与山东鲁颖电子的合并可以说是我国资本市场上换股并购的真正开始，但这些合并主要是为了解决历史遗留问题，属于试点性质，直到2003年才又发生了一起非上市公司TCL集团换股收购上市公司TCL通讯的案例。2004年上海一百吸收合并华联商厦的换股并购正在进行过程中，如果合并成功，这将是中国证券市场上第一起真正的上市公司之间的吸收合并。但是这一案例即使成功也只能算是个案，没有普遍的借鉴意义。因为之所以第一百货和华联商厦能够合并成功，有两个关键因素是其他众多上市公司所不具备的：一是其实际控制人均为百联集团；二是两家公司均地处上海，不存在政府过度干预的问题。虽然《上市公司收购管理办法》明确了上市公司收购可以采取换股合并方式，但在我国现阶段，换股并购仍难以在上市公司并购中加以运用。其原因主要是：（1）不规范的股权结构和法人治理结构严重制约了换股并购的适用范围。由于流通股和非流通股的人为分割，使以国有股为主的非流通股占据控股地位，换股并购的对象也就是这些非流通股。因此，国有股“一股独大”使政府在上市公司决策中拥有主导地位，造成上市公司并购更多地体现为一种政府行为而不是市场行为；而不能流通的过大比例国有股和不清晰的产权关系使上市公司治理结构发生扭曲，没有人真正关心国有股所代表资产价值的增值，所有者缺位，内部人控制严重，缺乏对企业管理者有效的约束机制和激励机制，造成企业经理无法感受到来自市场的压力，因而不会对企业的经营业绩真正负责，企业的经营活动往往显得被动，即使有合适的换股并购对象，企业也缺乏主动的战略性并购动力；（2）换股比例和换股价格的确定是一个复杂的过程，证券市场上股票流通与非流通的人为分割使股票的市场定价产生障碍。如果换股并购发生在两个上市公司之间，由于换股对象往往是非流通股票，无法确定其真实的市场价值，而如果仅仅以两种股票的每股净资产价值作为换股作价依据，则会使两个公司的流通股票价格产生扭曲，使流通股票价格较高的流通股票股东受到损失。可以说，中国不规范的证券市场从根本上阻碍了上市公司之间的换股并购，如果不能解决股票的流通性问题，就不会有真正的换股并购发生。
为了推进上市公司的战略性并购，真正使上市公司通过并购达到发挥协同效应、改变不合格的管理者等目的，从而提高资源配置效率，迫切要求在并购的支付方式和融资手段上向国际上通行的模式靠拢，在证券市场制度上解决并购融资瓶颈问题，放松对并购融资的管制。而为了充分利用换股并购实现优化资源配置的作用，迫切需要解决我国上市公司股权结构中的股权分割问题，尽快实现股票的全部流通。
「参考文献
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换股并购范文第8篇
关键词：整体上市；分拆上市；模式
中图分类号：F830.9 文献标志码：A文章编号：1673－291X（2010）32－0110－02
随着我国资本市场进入到全流通时代，中国资本市场的发展将加速市场化、规范化、国际化。目前，非整体上市问题是全流通时期面临的最大制度挑战，因此，在实际工作中如何正确理解和选择应用企业整体上市模式成为当前我们迫切需要解决的问题。
目前，国资委正积极地推动中央企业整体上市，监管部门初步确定的框架为四种模式：A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。对于央企而言，从已经发生的整体上市案例来看，操作手段最主要还是两种：定向增发和换股吸收合并。
换股并购是在新的市场经济条件下的一种创新并购方式，由于其不需要大量现金，为我国企业尤其是上市公司低成本甚至无成本扩张提供了一条新思路。这在我国目前企业规模继续扩大、产业资金相对短缺的情况下，无疑是一种比较合适的并购方式，对于我国证券市场发展和企业规模扩大来讲具有深远的意义。
一、换股吸收合并模式的定义
所谓换股吸收合并模式，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。换股并购相对于现金并购方式，它节约了交易成本，在一定程度上摆脱了资金规模的限制，减少了财务风险。因此，换股并购已成为成熟资本市场最常用的并购手段。典型的案例有百联集团、潍柴动力等。
二、换股吸收合并模式的特点
1.该模式的成功之处在于其独一无二的融资方式：股权互换+现金选择权。这种方式，以较少的现金流支出来换目标公司的控制权，使融资成本降至最低，同时兼顾各方利益，尤其是中小股东的利益，从而促使合并顺利实现。
2.由于该模式没有新增融资，不需要支付大量现金，因而不会影响并购企业的现金状况，较适用于集团内资源整合，主要便于集团内部完善管理流程，理顺产业链关系，为集团长远发展打下基础。
3.该模式使得收购不受并购规模的限制。现金收购通常有“以大吃小”的特征，而换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制，因此，可以用于任何规模的并购。但由于股价的波动使收购成本难以确定，换股方案不得不经常调整，因此，这种方式常用于善意收购。
4.该模式往往会改变并购双方的股权结构。现金支付方式一般不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构；而换股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在新合并公司的股权结构将发生变化，一些大股东的地位可能会削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。同时，通过影响每股收益的高低而对公司股权价值产生影响。
5.该模式避免了大量现金短期流出的压力，降低了收购的财务风险。这种并购融资方式为日后的经营创造了宽松的环境，而被并购方也得到了并购方具有长期增值潜力的优质股票。
6.该模式可以取得税收方面的好处。通常，如果采取现金收购方式，目标公司在收到现金时就产生了所得税纳税义务；而收购方若以自身股票作为支付手段，目标公司只有在出售股票时才需对因出售股票而获得的增值部分履行纳税义务，这就相当于税收延期。从税收角度来看，可合理避税，降低了交易成本，产生股票预期增长效益。
7.参与合并的对象。整体上市合并的双方不是母子关系，而是同一集团下的两个子公司，且同为上市公司。合并过后，一子公司接受了另一子公司的资产，同时，另一子公司将消失。
8.换股并购会受到各国证券法规的限制。由于采用换股并购，涉及发行新股、库藏股等问题，因此审批手续比较繁琐，耗费时间比较长，从而会给竞争对手提供机会，目标企业也会有时间布置反收购的措施。
三、换股吸收合并模式的影响因素
1.并购方对公司控制权的考虑。根据Martin，Ghost&Ruland的研究结论：当并购公司的股权结构是相对分散或高度集中时，控股股东不会担心其公司控制权的丧失，很有可能采用股票支付方式。因此，当公司的控制权股东的控股比例在20%～60%时，其会拒绝采用股票支付方式，选择现金支付或其他方式；当公司的控制权股东的控股比例不到20%或超过60%时，可以采用股票支付方式。
2.每股收益率的变化。增发新股可能会对每股收益产生不利的影响，如目标公司的盈利状况较差或收购价格较高，都会导致每股收益的减少，进而可能导致股价下跌。并购公司的股东就会抵制换股并购；而且企业管理者也不愿意摊薄公司的每股收益率，因为每股收益率也是衡量管理人员经营业绩的一个重要标准。采用换股收购时，应分析每股收益是否会下降；若下降，是长期还是短期，在多大程度上可以接受。
3.每股净资产值的变动。它是衡量股东权益的一项重要指标，反映了股东持有公司股票的实际价值。如果被并购公司的每股净资产远低于并购公司，则新股的发行就会减少并购后公司的每股拥有的净资产值，这也会对股价造成不利影响。如果采用换股并购方式会导致每股净资产的下降，并购公司需要确定这种下降是否会被原股东接受。
4.当前股价水平。它是决定并购公司采用现金收购还是换股收购的一个主要因素。在股票市场处于上升过程中，以股票作为出资方式有利于并购公司，增发的新股对目标公司也会具有较强的吸引力。若股价处于走低的过程中，目标公司的股东可能会即刻抛出套现，引起股价的进一步下跌。因此，在采取股票支付方式前，并购方必须对目前公司的股价水平以及发行新股后可能对股价的影响进行充分衡量。
5.当前的股息收益率。新股发行与并购公司的股息政策有一定的联系。一般股东都希望得到较高的股息收益率。在股息收益率较高时，发行固定利率较低的债券更有利；若股息收益率较低，则增发新股比各种形式的借贷更有利。
6.财务杠杆比率。发行新股可能会影响公司的财务杠杆比率，并购公司应考虑是否会出现财务杠杆比率升高的情况，以及具体的资产负债的合理水平。
7.确定换股比例的原则。它是换股并购的核心问题，确定换股比例要综合考虑并购公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，应本着公平、公正、不侵害合并双方股东合法权益且为双方股东认可的原则，即“双赢”原则，正确确定换股比例。
8.确定换股比例的方法。
第一，用每股税后利润确定换股比例。
第二，用预期的收益确定换股比例。
第三，每股市价法。这种方法的缺点：由于股票市场上的价格受股票数量、交易情况等众多因素的影响，往往具有短期波动性，使市场价格通常与公司的内在价值存在较大偏差，直接根据股票市价计算的换股比例相对不够可靠、准确。因此用市场价格确定换股比例时，不能只考虑流通股的市场价格，还要综合考虑非流通股的转让价格以及流通股与非流通股的比例。
第四，每股收益法。该方法的缺点是：每股收益往往可能不代表公司正常的盈利能力，有可能计入了某些非正常因素；没有考虑合并双方盈利额在成长性方面的差异；没有考虑合并双方在风险方面的差异；没有考虑合并后每股收益的变动情况，而且每股收益有时易受公司有关人员的操纵，缺乏可靠性。
第五，每股净资产法。该方法较每股收益和市价法，股东权益或净资产的账面价值更为客观。但是也存在以下缺点：账面价值在很大程度上受会计政策的影响；账面价值与真实经济价值往往相去甚远；账面价值是建立在历史成本基础之上的，没有反映货币购买力的变化。
第六，每股净资产加成法。目前，我国上市公司换股并购案例中，绝大多数采用了每股净资产加成法。该方法的缺陷是：由于影响预期增长加成系数的因素复杂，大部分影响因素无法量化考察。
目前，在我国证券市场不够完善的情况下，没有一种可以套用的现成且有效的方法，必须根据并购双方的具体情况，根据双方股东的意愿，在不侵害双方股东合法权益的基础上，本着公平、公正的原则选择适当的方法。
四、换股吸收合并模式的适用范围
1.该模式比较适合旗下有数家上市公司，而且经营内容雷同的控股公司，一般可以选择一家上市公司为主，通过换股来完成对其他上市公司的并购。关联交易和同业竞争关系复杂的企业，选择换股模式较好。
2.该模式比较适合上市公司间的吸收合并。例如，百联模式则是由一子公司第一百货吸收合并另一子公司华联商厦。
3.由于该模式没有新增融资，较适用于集团内资源整合，主要便于集团内部完善管理流程、理顺产业链关系，从而为集团的长远发展打下基础。
总之，换股并购是在新的市场经济条件下的一种创新并购方式，因此，监管部门应根据百联集团的换股并购上市模式进行总结和研究，并在进一步调研的基础上，积极研究大型企业整体上市工作，在逐步完善后，对符合整体上市的企业进行分类，以使得将来有更多的公司采用换股并购模式上市，为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据，为证券监管部门制定有关政策、改变监管思路提供重要参考资料。
参考文献：
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换股并购范文第9篇
【关键词】企业并购；混合支付；最佳比例；每股收益
中图分类号：F27文献标识码A文章编号1006-0278（2015）08-030-01
一、企业并购的概述
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素。但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。
企业并购的付款方式可分为多种方式，其中主要包括了现金支付、换股支付、承债式并购、债权转股权方式等等。现金支付用现金购买资产，是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制；换股支付用股票交换股票，此种并购方式又称“换股”，一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数，通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。本项目主要研究的是现金支付和换股支付的混合支付方式，因为单一的支付方式都会带来一定的风险，单一的现金支付可能会使企业的借款剧增，财务杠杆带来的财务风险可能会导致公司遭受巨大的损失，而单一的换股支付可能会使主并购公司的被严重稀释，出现“反并购”的现象。
二、企业并购的背景
在经济转型背景下，我国企业并购呈现“两快两慢”的特点。“两快”：第一，中国并购市场快速发展。2006-2011年中国并购交易案例数的年均复合增长率达到46.6%，交易金额的年均复合增长率达到33.9%，高于同期中国GDP的增长。第二，跨境并购快速增长。2011年中国企业共完成跨境并购110起，同比增长93%，披露的并购金额达到280.99亿美元，同比增长112.9%；2011年中国并购市场完成外资并购案例66起，同比增长50%，披露交易金额的41起案例交易金额为68.6亿美元，同比增长209.2%。2012年A股上市公司发生并购1191起，涉及金额3125亿元。“两慢”：第一，促进并购的金融产品创新慢，无论是贷款、股票、债券、信托产品，还是金融机构的参与程度，均处于萌芽阶段。第二，支持并购的制度创新慢，无论是市场机制的健全和监管制度的弹性，还是区域、行业壁垒，均难以适应并购市场快速发展的需要。
但在并购交易过程中，支付方式的运用作为一个主要环节，其选择适当与否对并购双方都会产生显著的影响，甚至能够决定并购交易的成败。而我国并购发展势催生了以现金和股票混合的主要支付方式。合理的支付方式不但决定企业并购能够成功，也关系到企业并购后的绩效、权益结构和财务安排等。由于我国尚未形成完整的并购支付方式理论体系，而国外的并购支付方式理论也不能完全照搬过来，因此研究企业现金和股票混合支付方式对于推动其成功并购，从而更好地创造经济效益，实现产业整合，获取投资收益和实现战略目标具有重要意义。
三、现金与股票混合支付的研究
假设A公司并购B公司，A公司对外发行股票N1，股票的市价为P1，息税前利润为EBIT1，A公司收购B公司的融资金额全部来源于借款金额；B公司对外发行股票N2，股票的市价为P2。现金与股票混合支付方式计算公式如下：
一方面，本文通过衡量主并购企业的每股收益最大化，建立数学模型确定现金与换股的最佳混合支付比例，较精确直观，避免了以经验之谈判断现金与换股比例的不严谨周密之处，具有较强科学性与说服力，在一定程度上减少了企业并购风险，大大提高了成功并购的可能性，为管理者的决策提供了可靠的理论依据。
另一方面，企业并购是复杂的经济行为，并购支付结算过程中存在各种隐藏的经济风险。要想防范其风险，就必须建立正确的分析评价体系，以优化我国企业并购支付方式。目前我国的并购支付方式理论体系还不完整，本文的研究有利于对其进行进一步研究与完善。
参考文献：
[1]李继伟.我国上市公司并购支付方式的实证分析[D].暨南大学，2003.
[2]张雪芹.我国上市公司并购方式的探析――对横向并购的探析[J].北方经济，2009（10）.
换股并购范文第10篇
关键词：财务会计换股并购
随着清华同方采用换股方式吸收合并鲁颖电子的成功，我国越来越多的上市公司采用该种方式进行并购，在证券市场上产生了很大的影响，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。所以，这一部分拟对已出现的若干起换股并购的案例进行分析研究，着重阐述换股并购涉及的有关财务会计问题，该部分是本文的重点，将试图回答这样一个问题:换股并购的会计处理，究竟适用购买法还是权益集合法?
一、关于购买法会计
购买法会计反映了一个公司购买另一个公司的交易业务的实质。这种并购是独立主体之间的交换业务，它假定，企业并购是一个企业取得其他参与并购的企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设各、存货等资产并无区别。购买法有以下特点:
第一，并购企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务；
第二，并购成本(Acquisitioncost)超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的年限内分期进行摊销，记入各期损益，也可将其作为实施并购企业留存收益的减项，于并购当期冲销所有者权益；
第三，并购时的费用分情况处理:若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；发生与购买相关的直接费用(注册和发行权益证券的费用、支付给为实现购买而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的费用)增加净资产或投资的成本，而发生的一般管理费用等间接费用在当期记为费用。
第四，主并购企业的合并收益包括当年本身实现的收益和被并购企业在购买日后所实现的收益。
第五，并购企业的留存收益有可能因为合并而减少，但不能增加；并购时被并企业的留存收益也不能转入并购企业。
二、关于权益集合法会计
权益集合法就是在对并购活动进行会计处理时，将并购视为并购方与被并购方权益的联合。权益集合法的前提是，企业的并购涉及实施并购的企业(股票发行企业)与其他参与并购企业的股东间普通股的交换，它将并购视为主并购公司权益与被并购公司权益的联合，其实质在于不发生企业购买行为，各参加并购公司的股东联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营，共同承担合并实体存续公司风险和共享合并实体的利益。由于企业并购不是一种购买行为，不存在购买价格，也没有新的计价基础，合并后实体的任何一方都不能认定是购买方。权益集合法具有以下特点:
第一，参与并购各方的资产、负债继续按原来的账面价值记录，不需要调整为公允价值；
第二，由于不是购买行为，没有购买价格，也就不存在并购成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉的确定与摊销问题；
第三，不论并购发生在会计年度的哪一时点，参与并购企业的整个年度的收益要全部包括在并购后的企业中。因此合并生效日的确定对合并财务报表不会产生影响；
第四，同样，参与并购企业的整个年度留存收益均应转入并购后的企业；
第五，企业并购所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用；
第六，若参与并购企业的会计方法不一致，应予以追溯调整保持并购后企业会计方法的一致性。
与购买法相比，权益集合法所涉及的会计问题相对简单。首先，权益集合法下不需要对资产和负债进行重新确认和计量，只需要将参与并购的各企业的资产、负债、收入和费用按账面价值相加，构成合并后的新实体的资产和负债，并调整股东权益，以及调整和消除由于双方会计政策不一致所引起的差异；其次，在权益集合法下，对并购方来说，当编制合并财务报表时，将参与并购的各公司视为早已是集团公司的成员，被并购公司并购前后的经营成果都应反映为当期的经营成果。
三、对购买法与权益集合法的对比分析
作为企业并购会计处理方法的购买法和权益集合法，二者有着不同的理论基础，从而使两种方法在实务上存在着较大的差异，下面对此加以评述。
第一，对并购性质认识的差异。
在购买法看来，企业并购可以是一项资产交易，这一交易等同于并购企业以一定价款购买被并购企业的机器、设备、厂房、存货等资产项目。按照购买法的这种理论基础，如果并购企业以现金、现金等价物、其他资产或承担债务等方式进行企业的收购，运用购买法是顺理成章的。但是，如果在企业并购中参与并购企业的任何一方都没有导致经济资源的流出，也就是采取换股的方式进行并购，采取何种方式进行处理是一个长久以来都争议很激烈的问题。
第二，会计计价基础的差异。
购买法以公允价值为基础，将其购买成本分配到被并购企业可辨认的资产和负债中，而不考虑其账面价值，从而会产生商誉或负商誉。而权益集合法则以参与并购企业的原账面价值为基础，各参与并购企业的资产、负债的历史成本及各项收入和费用均包括在合并后的会计报表中，各并购企业的资产、负债和所有者权益均以账面价值记录，从而不会产生商誉或负商誉。
第三，所依据的会计假设的差异。
按照购买法，被并购企业的资产及其经营活动己为并购企业所控制，而且由于并购后的经营协同效应、经营风险等因素的影响，被并购企业的资产收益能力和价值也相应发生了变化，因此必须为被并购企业建立一个新的会计起点，从而必须以公允价值对被并购企业的资产和负债重新进行估价。而按照权益集合法，各参与并购企业的股东共同控制合并后的全部或实际上全部的净资产和经营权，参与并购企业的管理者共同管理合并后的主体，因此不影响各参与并购会计主体的持续经营，从而不应改变计价基础，仍以原账面价值记录。
四、关于我国上市公司换股并购会计方法选择的研究
在我国目前企业并购会计处理中，以1996年的《具体会计准则——企业合并》(征求意见稿)为依据进行处理。在征求意见稿中，并没有提出权益集合法这样一个概念，所以只能按购买法进行处理，这里的购买法又与前面提到的购买法有所区别，因为其并不确认商誉，在目前的会计实务中，对母公司以高于子公司账面价值的价格获得的股权的差额全部作为“合并价差”，而不要求对子公司资产和负债进行重新估价。合并价差不能完全等同于合并商誉。合并商誉是指母公司对于子公司的长期股权投资成本(或购买成本)高于该子公司净资产的差额(资产的公允价值减去负债的公允价值的差额，即为净资产的数额)，而不包括子公司净资产公允价值与其账面价值之间的差额。合并价差则对上述两部分差额不作区分，它既包括投资成本与子公司净资产公允价值之间的差额，也包括净资产公允价值与其账面价值之间的差额。对于合并价差这一项目，属于长期投资的调整项目，在合并资产负债表中单独列示。
可以看出，征求意见稿中的购买法与国际会计准则中规定的购买法相比存在较大的差异:（1）在购买日，不需要对子公司的资产、负债进行重新估价。（2）没有考虑由合并报表产生的并购商誉，没有区分购买商誉和非购买商誉。（3）没有按国际会计准则把被投资企业的盈余划分为投资时的盈余和投资后的盈余，而把子公司的全部盈余作为母公司长期投资的抵减项目，这显然不是很合理，因为与长期股权投资交换的只是投资时的盈余，而不包括投资后的盈余。
在权益集合法的隐退成为一种趋势的情况下，而按照国际会计准则，购买法和权益法是企业并购中采用的两种会计处理方法，IAS22认为:“在企业合并中，购买法与权益集合法具有本质的不同，因而交易的实质应在财务报表中反映。相应的，每一种情形应采用不同的会计处理方法”。那么，在我国的合并会计准则制定的过程中，是否应允许采用权益集合法呢?
（1）我国目前使用购买法的条件并不是很成熟。
由于我国证券市场尚处于初步发展阶段，以往围绕上市公司所进行的并购活动主要采取现金购买方式，但市场是不断发展的，我国的并购方式也在进行不断的创新，已经出现了像清华同方与鲁颖电子合并等多起这种权益性质的换股合并方式，标志着我国证券市场正在逐步发展和完善。购买法比较客观、真实地反映了企业并购这种特殊的产权交易的实质，所提供的会计信息具有较强的相关性，从而成为国际上占绝对优势的流行惯例。而且，从企业并购会计方法的国际发展趋势以及美国FASB和其他国家会计准则制定机构最新研究的进展和成果看，所有的企业合并者是购买这一种观点已基本达成共识，权益集合法成为一种即将被取消的方法，而将被历史所淘汰。但是，会计作为一门方法的科学，是紧密地依存于特定的社会经济，各项具体会计技术方法的选择与应用及其理论支持，是其社会环境中诸种因素综合作用的结果。在我国将要制定的会计准则中，如果不允许采用权益集合法，那么，公司在换股并购方式下也只允许采用购买法进行会计处理。但是购买法的一个重要问题是，必须能够准确、合理地确定购买成本。
另外，当市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时，我们可以通过价值评估来确定，但我国的资产评估机构建立时间不长，业务素质也比较差，评估结果的公允性难以保证。现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其他三种评估方法只适用于单项资产的评估；收益现值法虽然可用于整体价值的评估，并且在理论上也很科学，但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测，收益现值法的操作性较差。因此，公司整体价值的评估具有较高的难度，要求评估者具有良好的业务素质，特别是对未来的预测、判断能力。
所以，笔者认为，在股本结构特殊、证券市场和资产评估市场不够成熟的现行环境下，我国上市公司换股并购中被并购企业的公允价值难以获得，因而不具各采用严格意义上的购买法的条件。因此，在我国目前证券市场条件下，换股并购应用购买法不符合我们的客观实际，从这个角度讲，换股并购可以采用权益集合法。
（2）规避权益集合法的滥用。
既然权益集合法可以存在于我国的换股合并中，但是由于权益集合法本身的缺陷，我们应该尽可能避免使权益集合法成为上市公司利润操纵的一种工具。因此，我们应对权益集合法的应用规定较为严格的标准。我们认为，权益集合性质的合并至少具有两个基本特征:一是参与合并各方没有经济资源的流入与流出；二是参与合并各方的原股东并未丧失对经济资源的控制权，虽然经济资源的规模及原股东的控制比例发生了变化，并且这种控制权并非一定是主导控制权。只有符合这两个基本特征的企业合并才能采用权益集合法，而要使参与合并各方不产生经济资源的流入和流出，唯有通过换股合并。因此，我国公司并购要采用权益集合法首先应限定在换股合并这种方式上。
但是，换股合并不一定会导致权益集合法的应用，权益集合的性质合并的第二个基本特征要求参与合并的企业的股东，联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险，也就是要保证参与合并方的股东在合并后的权利和义务是平等的，要符合这一特征需要从许多方面来加以衡量和判断，笔者认为，我国可以借鉴过去APB的一些作法以及国际会计准则的现行规定。从目前世界范围的会计规范看，权益集合法的使用已越来越受到限制，因此，在选择权益集合法时必须了解权益集合法的条件。而就此，各国具体会计准则的差异很大。在2001年7月已废除的美国会计原则委员会第16号意见书(APBOpinion)中虽然对权益集合法的使用界定了12个条件，但放弃了合并企业相对规模的要求，该准则暗含的假设是，只要参与合并企业的股东在合并后主体存续，就实现了股东权益的结合，而不管合并后主体被谁控制。当然在废除该意见的同时颁布了企业合并第141号公告书(statement141)，从此权益集合法结束了其在美国长达半个世纪的历史。而《在国际会计准则第22号一一企业合并(1998年修订)》中规定，当且仅当合并交易中无法辨认哪一方为购买方时，才能采用权益集合法，IASC认为，在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能辨别出哪个是购买企业；但在例外情况下，或许会出现无法辨别哪个是购买企业，这时，参与合并的企业的股东签订了一项本质上平等的协议，共同分担和分享合并后主体的风险和收益。英国会计准则委员会(ASB)在1994年9月颁布的第6号财务报告公告(FRS6)《兼并与收购》中，要求合并各方的相对规模不能相差悬殊以致某一方控制合并后主体。
参考文献：
[1]张金良、李树华:《证券市场财务与会计问题研究》，上海财经大学出版社，2005年6月。
[2]财政部:《具体会计准则一企业合并》(征求意见稿1996)。
[3]陈共、周升业、吴晓求:《公司购并原理与案例》，中国人民大学出版社，2003年7月。