关于售后回租项目贷款抵(质)押风险的实证研究

【摘要】售后回租是一种企业筹集资金的新型方式，它集销售和融资为一体，通常是指企业将现有的自有资产出售给其他企业后，又随即租回的融资方式。近年来，在我国不断尝试拓宽融资渠道，实现融资方式多元化的背景下，售后回租作为融资租赁的特殊形式，在实现企业战略经营目标的同时，还能充分利用国家的税收优惠政策，获得更大的节税效益，成为越来越多的企业选择这种融资方式的直接或间接动因。

【关键词】售后回租 贷款抵押风险

一、售后回租的含义

售后回租又称回租租赁或返租赁，是企业在缺乏资金时，为改善其财务状况而采用的一种筹资方式。企业将自制或外购的资产出售，然后向买方租回使用。在售后回租交易中，承租人与出租人都具有双重身份，进行双重交易，形成资产价值和使用价值的离散现象。售后回租使资产所有人（承租人）在保留资产使用权的前提下获得所需的资金，同时又为出租人提供有利可图的投资机会。

二、售后回租的特点

（1）交易业务的双重性。售后回租交易双方具有业务上的双重身份：其一，资产销售方同时又是承租人，一方面企业通过销售业务实现资产销售，取得销售收入，另一方面又作为承租方向对方租入资产用于生产过程，从而实现资产价值和交换价值，具有经济业务的双重身份；其二，资产购买者同时又是出租方，企业通过购买对方单位的资产取得资产所有权，同时又作为出租方转移资产使用权，取得资产使用权转让收入，实现资产的使用价值的再循环，具有业务上的双重性，是集资产销售和资产租赁为一体的特殊交易行为。

（2）资产价值转移与实物转移相分离。在售后回租交易过程中，出售方（承租方）对资产所有权的转让并不要求资产实物发生转移，因而出售方（承租方）在售后回租交易过程中可以不间断地使用资产。购买方（出租方）则只是取得资产的所有权，取得商品所有权上的风险与报酬，并没有在实质上掌握资产的实物，因而形成实物转移与价值转移的分离。

（3）资产形态发生转换。售后回租交易是承租人在不改变其对租赁物占用和使用的前提下，将固定资产及类似资产向流动资产转换的过程，从而增强了长期资产价值的流动性，促进了本不活跃的长期资金发生流动，提高了全部资金的使用效率。这样，一方面解决了企业流动资金困难的问题，另一方面盘活了固定资产，有效地利用现有资产，加速资金再循环，产生资本扩张效应。

（4）资产转让收益的非实时性。根据《企业会计准则——租赁》的规定，卖主（承租人）不得将售后回租损益确认为当期损益，而应予递延，分期计入各期损益。一般认为，资产转让收益应计入当期损益，而在售后回租交易中，资产的售价与资产的租金是相互联系的，因此，资产的转让损益在以后各会计期间予以摊销，而不作为当期损益考虑。这样做的目的是为了防止承租人利用这种交易达到人为操纵利润的目的，同时避免承租人由于租赁业务产生各期损益的波动。

三、售后回租项目贷款发展前景

（1）发展空间大。国际上应用售后回租这种金融租赁方式已较为成熟，发展较好的国家，租赁渗透率通常在两位数，而我国仅3%左右，与我国的实体经济相比，发展空间巨大。

（2）企业融资方式新宠。售后回租为承租人解决了资金短缺的难题，促进其设备的更新换代和企业经营发展目标的实现。此外，若与国家税收优惠政策相结合，还可获得较大的节税效益。售后回租正以其独特的融资、税收优势吸引更多的企业。

（3）租赁公司的投资新模式。售后回租交易一般有稳定的现金（租金）回笼，风险相对较小，资金安全保障性较高。而巨额的交易金额也使得租赁公司在叙做业务时急于寻找有力的资金支持来源，而商业银行的专业性、规范性正符合了租赁市场的需求。

三、售后回租项目贷款业务实例

案例：A公司售后回租项目贷款

2011年2月，某银行总行批复核定B租赁公司25亿元人民币授信总量，专项用于A公司合徐高速南段路面及附着物资产售后回租项目，期限12年；担保方式为由集团公司和A公司共同提供全额、全程连带责任保证担保，并以合徐高速公路南段收费权作质押。

根据B租赁公司与A公司的资产转让合同，交易标的为安徽合徐南高速公路路面相关设施，包括但不限于主线路基、联络线路基；主线路面、联络线路面；主线桥涵、联络线桥涵；交叉工程、主线交通安全设施、联络线交通安全设施、机电工程等。

案例分析：由于质押物是收费权，不涉及交易标的，在此次售后回租项目中，该收费权的所有人性质未发生改变，因此，案例中的质押登记采取了在人行征信系统进行登记的方式，此外，当地国资委也出具了批复，同意A公司的收费权质押给银行，担保条件得到了合法、有效的落实，保障了银行资产安全。

四、有关售后回租项目贷款业务的几点建议

（1）采用综合担保方式，审慎选择抵（质）押物。售后回租项目贷款一般授信金额较大，期限较长，应尽量采用多种担保方式相结合的形式，以保证为主，配合抵质押作为补充，保证第二还款来源的充分有效。尽量选择所有权清晰，不受售后回租交易影响的抵（质）押物，避免选择交易标的作为抵（质）押物，以免因无法实现合法、有效的抵押登记而使担保条件落空。

（2）密切关注善意第三人的出现。售后回租交易的典型特征便是租赁物的所有权和使用权相分离，出租人保留租赁物的所有权，而将租赁物的占有、使用、收益权让渡给承租人。在承租人将租赁物转让给善意第三人的情况下，善意第三人将依法取得租赁物的所有权，出租人将仅能向承租人主张赔偿责任，这使得出租人通过保留租赁物的所有权作为对租金收益权的担保目的落空，增加了出租人的风险，不利于维护出租人的合法权益，进而导致银行授信资产安全受到极大的威胁。因此，根据售后回租项目贷款的特殊性，重点关注售后回租交易对手，即出售方（承租人），制订资金监管方案，对经营收入归集专户进行实时监管，定期查验出售方（承租人）产权状况，密切关注善意第三人的出现。

（3）关注法律制度及政策走向，推进内部规章制度建设。随着售后回租业务的不断发展，售后回租交易中所暴露的法律问题也愈发突显，应密切关注法律制度及政策走向，及时了解最新法律进展。同时，银行内部应建立健全完善的售后回租项目贷款业务管理制度及操作流程。一是明确区分售后回租资产和可接受的抵（质）押物的种类并针对不同种类资产和抵（质）押物的特点与风险点分别提出要求；二是规范操作流程，对售后回租项目贷款业务的发起、报批乃至后期的贷后管理等全部过程加以规范管理，严格审批售后回租项目贷款，防范各环节中可能发生的法律风险，确保授信资产安全。