基于资本民主的公司治理解读

新制度经济学认为，企业是一系列契约的联合体。马克思曾描绘了一幅在资本主义企业中“资本雇佣劳动”、“资本剥削劳动”的图画，资本家居于整个企业的最顶端，是权力的中心，而工人只能靠出卖自己的劳动力维持生存，他们在企业的结构中只居于配角的地位，接受资本家的领导。这幅图画刻划的是早期资本主义企业当中资本家剥削工人的情景，然而它却给予人们启示：资本决定着企业的权力安排，决定企业的结构安排。在资本主义早期，货币资金是稀缺的，其稀缺程度远远超过了劳动力，因此货币资本家凭借手中拥有的货币资金成为企业的所有者，工人则成为了“会说话的工具”。而在现代企业当中，资本的概念已经发生了转变，人力资本、智力资本、社会资本等进入人们的视野，成为关注的焦点。资本概念的扩展势必带来了企业内部权力安排的变化，这些变化必然会对公司治理产生影响。本文设想的是在一个智力型企业中，不管是资金提供者、企业的经营管理者还是企业的其他员工，他们的工作都是高度异质的。高度异质性意味着不可替代性和稀缺性，即企业当中每个人都拥有资本，他们都可以参与企业的权力角逐。这是一个理想的假设，但它起到的是一个标准的作用，该标准为人们提供了非常有用的尺度，对进行公司治理提供一定的参考。本文主要从权力的角度来探究企业中权力安排的变化如何影响企业的结构安排。

一、现行公司结构――“君权神授”下的封建体制

(一)所有权与经营权的分离在资本主义企业发展的初期，企业的所有者，即货币资本家，同时也是企业的管理者，企业的所有权和管理权并没有分离。然而随着生产的扩大，社会分工的发展，原来直接参与企业日常经营的货币资本家的经营管理能力的要求逐渐提高，企业所有者发现自己对管理和经营企业越来越力不从心。另外，市场的发展要求企业不断进行扩大再生产，而他们从工人身上榨取的剩余价值已经不能满足扩大再生产的需要。于是，他们一方面邀请另外一些持有货币资本的人人股，另一方面为了解决企业的生产经营问题，不得不寻求具有企业经营管理能力的人来负责管理企业的日常经营，并请他们进行日常经营管理活动，自己只是对企业的生产活动进行监督和必要的干预。企业的结构因此而发生了重大的变革，即所有权和经营权的分离。

(二)契约的建立在现代企业当中，主要是股东、管理层和普通员工三方。股东是企业法律意义上的主人，拥有企业的所有权。管理者在企业当中进行日常的经营管理活动，他们受托于股东，执行股东所交付的任务，处处以股东利益为中心，不得侵犯股东的利益。管理者和股东之间构成了企业当中的第一条委托链。普通员工为了个人的利益，与企业的其他各方签订了契约，在企业当中出卖自己的劳动力，以获取一定的回报。管理者和员工之间构成了企业的第二条委托链。正如卡尔・贝克在《独立宣言》一书指出的。“契约是所有政治权力的根据”。笔者认为，在企业当中契约也是所有经济权力的根据，在签订契约时，股东、管理者和员工之间实际上是处于不平等的地位上的。虽然普通员工具有自由选择企业的权利，但是他们不管选择哪家企业，所能做的只能是出卖自身的劳动力，他们出卖的产品是同质的，因此在谈判当中他们属于弱势群体，其利益并没有得到有效地尊重和保护。

(三)成本的确立股东具有自由选择管理者的权利，但由于信息不对称，股东并不完全清楚管理者的真实能力和其上任后的所作所为。由于所有权和经营权的分离，管理者的利益和股东的利益并不完全一致，管理者完全有可能出于个人利益的目的。不惜损害股东的利益，给股东造成了损失。而股东为了监督管理者，促使他们最大可能地为自身的利益服务，股东在企业中设立了董事会，作为股东的代表，行使股东的权利，这就是通常所说的成本。而对管理者而言，他们在一方面付出自己劳动的同时，另一方面也在寻求股东对自己的认可，寻求社会对自己的认可。他们可能出于个人的目的，而不惜牺牲股东和员工的利益。但不管是股东、管理者和普通员工，他们都是自利的，都是从个人利益出发的。企业契约的签订过程也是他们谈判、博弈的过程。在现阶段，企业中的治理结构可以用图1表示：

笔者认为，这种结构非常类似于中世纪西欧的政权形式。首先，上帝是至高无上的，是世界的造物主，拥有最终的权力。其次，教会是上帝的代表，他负责向世上的人们传递上帝的意志；再次，国王是世俗权力的代表，他负责治理国家，但是神权高于俗权，因此，国王要听从上帝的意志，所以国王不得不屈从于上帝的代盲人，即教会势力；最后普通百姓处于整个社会的最底层，他们要服从上帝，服从教会，服从国王。因此可将以上描述如图2所示。将上述两图加以类比，股东就是上帝，董事会类似于教会，而管理层充当着国王的角色，普通员工便是企业这个王国里的平民百姓了。

随着企业生产的不断发展，企业的规模不断扩大，股东也越来越多，大多数股东只拥有企业的一小部分的股票。股东一般通过股东大会来行使自己的权力，但召开股东大会存在客观上的困难，而且在现在证券市场上。投资者大多采用分散投资，以此来分散投资可能给自己带来风险。因此，大部分股东可能并不太在意某一企业的经营状况，他们普遍存在着“搭便车”行为，保持“理智的冷漠”。上帝缺乏关心子民和监督国王的热情，或者心有余而力不足。而董事会虽然是上帝在企业当中的人，但董事会的成员中很大一部分是企业的大股东的利益代言人，因此更确切地讲，他们代表的并不是真正的上帝。即便如此，由于管理者对董事会的渗透，董事会对管理者的监督作用也遭到了削弱。甚至管理者控制了董事会，在同董事会的夺权斗争中取得了优势地位，于是董事会形同虚设。

二、“资本”革命――“资本”概念的扩张

(一)人力资本、智力资本、社会资本的出现在瓷本主义早期，货币资金的稀缺程度远远高于劳动力资源，货币资金拥有者在企业中占据了绝对主导地位，他们成为了资本家，是企业的主人，而工人则成为了企业的雇佣，资本家的附庸。随着资本主义生产的不断扩大，便出现了两权分离。货币资金持有者逐渐地退居幕后，而让有经营管理才能的人从事企业的日常经营活动，前者付给后者一定数量的报酬，以作为对其经营管理才能的补偿。随着企业的经营管理活动的日益复杂，这种才能的重要性程度逐渐提高，他们在同货币资金持有者的谈判中取得了有利的地位。而这种地位的获得归究于管理者的人力资源成为了一种资本，其对企业经营成败起着举足轻重的作用。至此，人们关注着管理者，而后高科技企业的蓬勃发展，使人们再次领悟人自身所具有的强大的创造力。一时间，人力资本、智力资本、社会资本成为人们在日常的生产、生活中关注的焦点。

(二)“资本”概念扩张导致的问题 诺贝尔奖获得者舒尔茨(Sehultz)在1960g美国经济学会的就职演说中第一次系统地提出了人力资本的观点，他认为人力资本“是相对于物质资本或非人力

资本而言的，是指体现在人身上的、可以被用来提供未来经济收益的一种资本，是个人具备的才干、知识、技能和资历，是指人类自身在经济活动中获得收益并不断增值的能力”。而另一位诺贝尔经济学奖获得者加里・s・贝克尔则在舒尔茨的基础上进一步将人力资本与时间因素联系起来，他认为，“人力资本不仅意味着才干、知识和技能，而且还意味时间、健康和寿命”。人力资本概念的提出是人们对资本概念的一个重大突破，是人们对资本认识的一个里程碑。就现代企业而言，特别是在智力型企业(如管理咨询公司、高科技企业等)中，无论是管理者还是企业员工都是人力资本所有者，他们为了学习技能，要接受教育，耗费一定的时间、精力、金钱等，进入企业以后他们也是边工作边摸索，积累经验，从而更好地进行工作。况且有时他们在某一企业当中对自身进行的投资可能只适用于该企业，而在企业外的人力资本所有者不可能具有这种突出的能力，这就大大加强了人力资本所有者在企业当中的地位。正如林南所指出，“资本的获得引出了结构的约束与机会问题，以及行动者的行动与选择问题”。在企业当中，资金持有者和人力资本所有者展开了一轮又一轮的谈判，谈判的结果带来了契约的改变。人力资本所有者所拥有的资本得到了资金持有者的承认。管理层持股、员工持股是契约改变的显现。因此约翰孙惊呼：“劳动者已经变成了资本家……因为劳动者获得的知识和技能具有经济价值”。然而不管是管理层持股的企业，还是员工持股的企业。都不同程度地存在公司治理的问题。两权分离所带来的委托问题仍然没有得到有效地解决。

三、民主企业――一个理想结构

(一)理想企业模板的分析美国企业中实行的旨在激励管理者的股票期权制度遭到了越来越多的批评，对该问题的探究，笔者采用“理想企业”来作为一个模板对其进行分析。这种理想企业在现实生活当中是不存在的。但它却是建立在现实企业基础之上的，是对现实企业的抽象和升华。对理想企业的分析，有助于人们对现实企业的理解。随着高科技的兴起，智力型企业将在未来社会生产中占据越来越重要的地位，有形资产在企业当中的地位将逐渐下降，无形资产的地位将逐渐上升，货币资本的重要程度和人力资本已近相同。人力资本虽然是无形的，但已经可以通过一定的方式予以恰当地计量。智力型企业也对劳动者的素质提出了非常高的要求。在企业当中，每一个员工都是人力资本所有者，签订企业契约时，不管是货币资本持有者还是人力资本持有者，他们都参与谈判。社会的高度发展，分工的日益复杂化，每个人力资本所有者只能拥有某种特殊的技能，这种技能带有很大的局限性，它并不是万能。从这个角度上讲。货币资本则具有相对于人力资本大得多的应用空间，其适用范围广泛，几乎所有的企业都需要资金。资金的稀缺性不管在哪个历史阶段都是存在的。或许这会导致在企业签订契约的过程中出现，人力资本所有者和货币资本所有者之间一热一冷的局面。但另外一个事实是：不管在历史的哪个阶段，投资机会，特别是好的投资机会，永远是稀缺的。货币资本所有者进行投资的目的是为了获取合适的报酬，这有赖于投资机会。因此，人力资本所有者与货币资本所有者，他们聚在一起进行谈判，其态度都是认真的，都有参与的热情，在谈判过程中能进行有效地沟通。此外，信息网络化的出现和发展，企业的技术人员和管理者等接触日益紧密，这也不同于在传统的等级制企业当中，高层管理者和基层员工没有太多的接触，甚至没有接触。随着整个企业内相互间的接触的频繁，信息沟通加快，企业成员间有可能实现信息共享，每个人都对企业的情况有了充分的了解，而每个人也可以对企业提出自己的建议，这种建议可以在企业内进行广泛的讨论。

(二)民主企业的理想结构 一个民主制企业的典型，它符合达尔所提出的民主的标准：有效的参与；投票的平等；充分的知情；对议程的最终控制；成年人的公民资格。达尔是从政治的角度提出民主的标准的，但在这样的企业当中，既然人力资本和货币资本稀缺，并且人力资本具有天然的投资的局限性，货币资本虽然在投资范围上局限性较小，但是由于投资机会，特别是好的投资机会的稀缺，使得货币资本同样存在投资局限。因此不管是货币资本所有者还是人力资本所有者，他们都会有效参与企业的建立和日常经营过程。在企业的谈判和经营过程中，企业的每个成员都是处于平等地位的，它的直接体现就是投票的平等。随着企业内部成员之间交流联系的加强，企业成员做到充分知情是完全有可能的。“对议程的最终控制”，在企业当中的体现就是每个成员都有发言的机会。每个成员都有权参与企业的经营活动，体现了“成年人的公民资格”。民主制的企业不仅给予企业成员客观上的所有权，即每个成员都持有企业的股票，它还给予了企业成员心理上的所有权(即心理所有权，psychological ownership)。心理所有权是个体认为目标物属于个体自己的感觉状态(即它是“我的”)。民主有利于企业成员树立正确的心理所有权。每个成员都可以从企业的利益出发，树立一种主人翁意识，从而实现整个企业健康发展。