外购商誉会计研究

摘要：商誉的会计处理一直是会计理论界争论的焦点问题。目前我国会计准则已经明确了外购商誉的确认和计量方法，要求企业采用减值测试法对外购商誉进行后续会计处理，这种方法虽然有利于我国会计准则同国际会计准则的接轨，但实际可操作性和合理性还需要会计实践的进一步检验。本文主要介绍了对外购商誉进行后续处理的各种会计方法，并分析了相互之间的联系和区别。

关键词：外购商誉　永久保留法　立即注销法　系统摊销法　减值测试法

一、外购商誉会计的主要方法

(一)永久保留法(Non-amortization method)这种方法是将外购商誉确认为企业的一项永久性资产，除非有证据表明商誉发生了不可逆转的贬值或者企业被整体出售时才对商誉予以注销，否则不进行任何摊销或冲减。采用永久保留法的理由：其一，商誉是一项特殊资产，其发挥作用的形式与企业所拥有或控制的其它资产存在较大的不同，企业的有形资产在生产经营过程中会发生各种损耗，如机器、厂房的破损，生产技术的过时等，这种损耗与企业的经营时间、经营状况是成正比的。但商誉则不同，商誉往往并不会随着企业对其的“使用”而降低价值，相反随着企业经营时间的延长，经营状况的改善，商誉的实际价值可能越来越高。因此，如果机械地摊销商誉，将会使会计揭示的信息与企业实际不相吻合，在商誉摊销完毕后，也无法解释企业所拥有的可能比摊销前价值更高的商誉。其二，商誉是企业经过漫长的有形投入与无形投入而形成的，企业在经营中发生的这些有助于形成商誉的支出或者已经通过费用核算进入当期损益，如广告费、人员培训费等；或者已经被计人其它资产的价值之中并通过摊销分期计入企业生产成本，如土地使用权、专利技术等。因此，如果还要对商誉进行摊销，就会造成费用的重计，致使商誉的计价和企业的损益都明显偏离客观现实。尽管存在上述理由，永久保留法的缺陷仍很明显。主要是一方面外购商誉绝不可能始终保持其价值不变。虽然外购商誉价值构成中的某些因素，如优越的地理位置、垄断的经营地位可能会长期存在，但另外一些因素，如先进的生产技术、高效的管理优势则会随着企业并购整合以及时间的推移而发生变化、减弱甚至消失。当然也不乏并购后商誉价值不但未发生贬值反而不断增值的并购企业，但这部分增值其实质是并购企业在并购后的经营过程中所形成的自创商誉，由于性质不同，是不能将这部分增值与外购商誉的贬值相抵消的。另一方面外购商誉的取得需要付出一定代价，并购方会发生实实在在的现金流出，这部分现金流出从广义上来讲也是企业的一项经营费用，同样需要企业通过其后的经营收入进行弥补。如果对外购商誉的账面价值始终保留，不进行调整，就无法使与外购商誉有关的耗费全部进入企业损益，而在企业清算时，这一部分价值显然不会给企业所有者与债权人带来任何收益，从而虚夸了企业的资产，不符合稳健性原则。

(二)立即注销法(Immediate write-off method)这种方法是在取得外购商誉时，先将其确认为一项资产，随即将其全额注销，冲减合并企业的股东权益，不在账面保留任何余额。采用立即注销法的理由：其一商誉是一种不可辨认的无形资产，不能离开企业而单独存在，并且其价值具有很大的不确定性，在现有的摊销方法下，无法保证对其摊销结果的准确合理。故在企业被并购后，商誉应随着被并购企业的消失而予以注销，否则有悖于稳健主义原则。其二如果将外购商誉作为一项资产来处理而对企业的自创商誉却不予以确认，那么资产负债表反映出来的只是企业未被摊销的外购商誉的余额而不是全部商誉价值，这样处理不仅不能向会计信息使用者提供有价值的信息，反而会引起其对企业财务状况和盈利能力的误解。既使外购商誉与自创商誉的会计处理方法无法保持一致性又会扭曲会计报表信息误导信息使用者。其三外购商誉的表现形式是由企业产权交易所引起的价值差额，是新的企业所有者为了获取超额利润而事先预付的代价，与企业本身无关。按照资本交易处理的惯例，资本交易所形成的价值差额应绕过损益表而直接调整股东权益项目，因此，正确的会计处理方法应当调减股东权益，而不应当冲销企业并购当期的会计收益或将其递延冲销企业未来各期的收益。立即注销法的主要不足之处主要体现在：首先，外购商誉是客观存在的，并购企业同意以高于净资产公允价值的价格收买被并购企业，本身就代表了对被购买企业未来盈利潜力的认可。尤其是在外购商誉的构成因素中有相当一部分，如有利的地理位置、专有技术、垄断的经营地位等并不会因企业所有权的转移而改变，将外购商誉全额注销属于过度稳健。其次，将外购商誉立即冲销，不在账面反映，合并后企业的净资产中便不再包括外购商誉价值，无法使收购者对支付在外购商誉上的成本以及对商誉投资的收益率负责。外购商誉被注销后，以净资产为基础的资本报酬率及其他类似的业绩比率都会因商誉被排除在净资产之外而被虚增，不能公允地反映企业的经营业绩。最后，将外购商誉，尤其是巨额外购商誉直接冲减股东权益，会使并购企业资本总额急剧减少，甚至当外购商誉数额巨大时出现并购企业资本额不足抵减，而使并购企业股东权益净额为负数这一难以解释的现象，导致并购企业的财务报表数据严重失真，影响企业的会计信息质量。

(三)系统摊销法(Systematical amortization method)系统摊销法主张首先将外购商誉确认为企业的一项资产，然后在预计的受益期内或者法律规定的有效期内予以摊销，因此也可以将系统摊销法视为永久保留法与立即注销法的折衷。采用系统摊销法的理由：首先，外购商誉是由企业过去的交易活动所形成的，有明确的计价基础，即购买成本超过所购买的净资产公允价值的部分，企业通过该交易也实现了自身的某种目的，并因此而在以后期间受益，所以外购商誉完全具备资产要素的确认条件，应当确认为企业的一项无形资产。其次，外购商誉是并购企业为了获取并购后的超额利润而预先支付的成本，与企业购置的其他长期资产相似，会在未来给企业带来效益的同时发生成本损耗，因此按照权责发生制和配比原则，并购企业理应在其以后的收益期内，通过系统摊销的方法进行摊销(原则上为直线法)，使其与所获取的超额收益相配比，否则会造成未来利润的虚增。最后，商誉的价值具有较大的不确定性，它所代表的企业获得超额收益的能力，不可能永远保持，而是随着市场竞争条件或消费者偏好的改变逐渐丧失。在企业持续经营的条件下，企业不断创造的自创商誉也会逐步取代外购商誉，使外购商誉的作用日益下降。因此，“适度稳健”的处理办法是在确认外购商誉后，将其成本在一定的年限内加以摊销，使企业的外购商誉价值最终为零。

系统摊销法目前是一种通行的国际惯例，许多原先对外购商誉采用其他会计处理方法的国家，也都改变成了系统摊销法。理论上虽然系统摊销法既可以避免永久保留法的“极度不稳健”，又可以避免立即注销法的“过度稳健”，是一种“适度稳健”的会计处理方法，但是系统摊销法的实务操作有较大的困难。这一方法在具体操作上的最大难点是摊销依据和摊销期限不易确定。商誉不同于企业的其他长期资产，商誉的有效期和成本损耗程度等因素都具有高度的不确定性，事实上人们很难判断它的成本损耗与未来收

入的关系，也无法确定商誉的未来受益期，因而无法运用配比原则对其进行合理摊销。目前对商誉摊销依据和摊销时间的确定主要还是依靠会计人员的职业判断，很难避免主观性甚至恶意的人为操纵，同时对于采取不同的商誉摊销方式的企业，其会计信息也会缺乏可比性。采用系统摊销法的国家，一般都是只对商誉的摊销期限规定上限，企业可以根据自身的情况确定适用的摊销期限，但不论采用何种方法确定商誉的摊销期，都难免武断之嫌。另外，商誉摊销会对企业的利润指标产生负面影响，降低企业的竞争力。外购商誉价值的摊销额要记入企业的损益中，作为费用从企业的当期利润中扣除，外购商誉确认的入账价值越大，摊销期越短，对企业向外报告的利润指标的负面影响就越大。

二、外购商誉会计处理方法的演进

(一)外购商誉减值测试的意义资产减值是指由于资产使用价值降低，导致未来可能流入企业的全部经济利益低于该资产现有的账面价值的现象。在市场经济环境下企业的经营风险不断加大，各类资产的市场价值经常处于变化之中，发生价值减值是不可避免的，如果无视这一事实，则不能客观、真实地反映企业资产的实际价值。资产减值会计就是以谨慎的态度估计资产的可收回金额，用价值计量代替成本计量，并将资产账面价值高于可收回金额的部分排除在资产价值之外为资产的真实价值提供量度的会计处理过程。外购商誉的减值测试是对外购商誉传统会计处理方法的一大创新，它既有别于永久保留法的“极度不稳健”，又不同于立即注销法的“过度稳健”，是对系统摊销法“适度稳健”的改进。外购商誉减值测试在外购商誉的价值降低时，通过将其减值损失计入相应期间的损益，从而避免系统摊销法下人为规定外购商誉摊销期的武断行为。企业的外购商誉价值往往含有大量并不能代表企业超额获利能力的虚增部分，外购商誉价值测试可以很好的对这一部分虚增进行“瘦身”，使每期外购商誉价值的变动及其结果尽可能与企业当期盈利能力的变化相吻合，符合商誉的内在涵义和计量要求。外购商誉减值测试可以有效地解决自创商誉的会计处理难题，对于自创商誉会计实务的发展具有里程碑的意义。将商誉人为的划分为自创商誉与外购商誉，且对两者采用完全不同的会计确认、计量以及后续处理方法一直是商誉会计的一大瓶颈。在目前的会计理论、实务水平下，完全可以对自创商誉进行合理的计量、确认，如果能建立完善的商誉减值测试规范则可以有效地解决自创商誉的后续处理问题，促进自创商誉与外购商誉的合一。

(二)外购商誉减值测试的相关问题研究　外购商誉减值测试需要研究的相关问题包括：

(1)外购商誉减值测试的方式探讨。商誉减值测试可采用定期测试与不定期测试相结合的方法，在规定每相隔一个固定的期间(如1年或2年)对商誉进行减值测试的同时，为了保证商誉会计信息的真实性，还应对商誉进行不定期的测试。一是外购商誉的定期减值测试。商誉的定期减值测试，应当作为制度规定列入企业会计准则，在测试时点上不论企业商誉是否发生明显的减值迹象，都要对其进行减值测试并予以披露。商誉定期测试的区间规定多少为宜，应当视企业的具体情况而定。当企业商誉资产占全部资产的比重较大而且所处的行业竞争极为激烈的情况下，商誉的价值波动剧烈，对商誉的测试区间也应当相对短一些；当企业经营稳定，具有显著的竞争优势时，为了节省商誉减值测试的成本，测试区间可以规定的长一些。商誉的定期减值测试一般应在会计期末进行，并将减值测试的方法、步骤、结果在年度会计报表中全面披露。目前绝大多数国家对外购商誉减值测试的区间都规定为1年。美国FASB第142号准则规定每年至少对商誉进行一次减值重估。IASC同样提出了企业至少每年估计一次可收回金额，但其前提是商誉的有用年限超过20年，若年限小于20年，则只应进行摊销。我国企业会计准则第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。二是外购商誉的不定期减值测试。在企业经营环境急剧恶化，商誉明显受损时，不论企业是否处于定期减值测试的时点上都应立即对商誉进行减值值测试。美国FASBl999年的《征求意见稿》中建议，在取得日需具备下列一个以上的因素，企业外购商誉必须在取得日后两年内进行减值测试：收购方企业所支付的收买成本远超出了被收购企业在开始考虑合并前的市场公允价值；企业并购交易中明显存在着激烈的竞价过程；在全部购买成本中商誉占有非常大的比重；收购方企业主要是以股票来支付其收买成本的。此外，人们认为在并购日后，当企业处于一下情形时，也应立即对外购商誉进行不定期减值测试：合并日后，企业经营状况恶化、整体价值下跌或股票价格发生大幅度下降；对确定购买价格有着重要影响的预期良好事项，其发生的可能性在合并后出现了重大变化；发生了对外购商誉价值造成重大损害的不利变动。

(2)外购商誉减值测试的程序。美国FASB第142号准则要求通过两个步骤对外购商誉进行减值测试：第一步，将报告单位(包括商誉)的公允价值与其账面价值相比较，如果报告单位的公允价值超过其账面价值，该报告单位的商誉就没有发生减值。反之，即如果报告单位的账面价值超过其公允价值，应进行商誉减值测试的第二步骤，以确定存在的减值损失的数量。第二步，将报告单位的商誉的内含公允价值与其账面价值相比较，如果报告单位商誉的账面价值超过其内含公允价值，应将其差额确认为减值损失，确认的损失不应当超过商誉的账面价值。确认减值损失后，商誉调整后的账面价值将作为其新的会计基础。我国新颁布的《企业会计准则一资产减值》借鉴了美国FASB第142号会计准则，对外购商誉的减值测试方法也作出了明确的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(所分摊商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失。

(三)外购商誉减值测试中存在的主要问题　其存在的问题主要体现在：一是外购商誉减值测试涉及到多方面不确定和难以确定的因素，存在着大量的预测和估计，难以从根本上避免主观性和不一致的问题，使得外购商誉减值的确认和计量具有不准确性。目前，会计信息的相关性和可靠性的矛盾在资产减值会计中反映的较为强烈，在目前外购商誉减值会计实施条件还不完全成熟的条件下，采用减值测试法对外购商誉进行后续会计处理，有时不仅不能增强会计信息的相关性，反而削弱了会计信息的可靠性。二是外购商誉减值测试为一些企业利用外购减值准备操纵利润提供了可乘之机，形成新的会计造假手段。外购商誉减值的计量具有较大的灵活性。赋予企业过多的选择会计方法的权利，从而为一些企业进行会计造假提供了便利条件。企业可以轻而易举地利用外购商誉玩

数字游戏，实际上，通过美国2002年前后的外购商誉会计实践，“定期减值测试法”的弊端已己暴露无疑。而且，从上市公司计提商誉减值准备的实际情况看，估计判断的成分相当大，随意性极高，如WorldCom公司对商誉减值的估计偏差就高达50亿美元，报表使用者很难判断公司是否多计或少计商誉减值准备。外购商誉减值测试的可操作性差，加大了会计监控的难度。从对外购商誉减值的规定中不难看出，外购商誉减值准备的计提带有很强的主观性，缺乏可靠、权威的证据，因此很难考查其合理性。使得对其的审计监督需要花费大量的时间和金钱，提高了审计成本，加大了会计监控难度。

三、外购商誉会计处理方法的选择

(一)被并购企业作为独立的经济实体持续经营　如果企业并购后，被并购企业的资产、人员基本保留，未作较大改变，而且并购企业对被并购企业的生产经营风格、方式也没有强烈的干涉，这种情况下被并购企业的商誉是能够继续为合并后的企业创造价值的，应当将其确认为合并企业的一项资产。至于将外购商誉在账面永久保留还是在预计的受益期内摊销或者定期进行减值测试，则要视外购商誉的构成以及并购企业的并购动机而定。当外购商誉主要是由有利的地理位置、垄断的经营地位、政府的扶持以及知名品牌组成，而且并购企业实施并购正是为了获取这些资源时，外购商誉可以在账面永久保留。主要原因是以上因素都相对稳定，在被并购企业能够自主经营的情况下一般不会发生改变，将其在一定的使用期内摊销反而是一种呆板的会计处理方法，因而可以采用永久保留或者定期减值测试的方法进行处理。当外购商誉的价值主要体现在被并购企业先进的生产技术、秘密的生产工艺、优秀的员工、良好的社会关系上时，由于这些因素能给企业带来的超额盈利能力随着社会生产的发展及同行业竞争的加剧很容易减弱、甚至消失，具有极大的不确定性，因此，将其永久保留是不可取的，应当将其在一定的年限内系统摊销或者定期进行减值测试。

(二)被并购企业丧失经济主体地位　商誉具有整体依附性，不能脱离企业整体而单独存在，被并购企业任何方面的重大改变都有可能对商誉价值造成较大的影响，当被并购企业丧失经济主体地位，实质已不复存在时，外购商誉也将随之失去了赖以存在的基础。因此，如果并购后并购方对被并购企业的资产进行了拆分重组，或者大幅度调整了生产经营人员，或者强行贯彻统一的经营方式，使被并购企业不能再按照原有的模式继续经营时，则应将外购商誉立即注销。在这种情况下，即使企业还存在一些未入账的优势资源，这些优势资源是否能为新的企业继续创造超额利润也无法得到检验，具有高度的不确定性，充其量只能算作一项或有资产，基于稳健性考虑，应将其立即注销。