集合资金信托“越界”十法

【前言】集合资金信托“越界”十法由文秘帮小编整理而成，但愿对你的学习工作带来帮助。解决办法一:把资金信托业务变为财产信托业务，广大投资者作为受益人，而不作为委托人。（参看图2） 2. 超过200份合同 一个集合资金信托计划不超过200份合同，就是要把每份合同的平均金额提高。首先分析一份信托合同，如图3所示。按照相关的法规，一份信托合同的委托人...

信托的起源和发展的动力就是通过一种特殊的制度安排来绕过法律、法规的限制

目前信托投资公司的集合资金信托业务受到200份合同的限制，使得规模较大的集合资金信托业务的开展变得更加困难。在当前法律、法规框架内寻求解决200份合同限制的办法，对于信托投资公司开展规模较大的集合资金信托业务具有现实意义。

本文从三个角度来探讨10种解决办法。

1. 从资金信托业务的范围

按照相关的法规，集合资金信托业务受到200份合同的限制，而其它信托业务并没有200份合同的限制性规定。从图2可以看出，只要委托人委托给信托投资公司的不是资金，而是其它财产，如股权、股权的受益权等，就可以归为财产信托业务，不受200份合同的限制。在信托合同的设计时，广大投资者作为受益人，而不作为委托人。

解决办法一:把资金信托业务变为财产信托业务，广大投资者作为受益人，而不作为委托人。（参看图2）

2. 超过200份合同

一个集合资金信托计划不超过200份合同，就是要把每份合同的平均金额提高。首先分析一份信托合同，如图3所示。按照相关的法规，一份信托合同的委托人只能是一人，受托人和受益人可以是多人。因此可以从委托人的身份、金额大小，受益人的个数上来寻求解决的办法。（参看图3）

解决办法二:通过预约的方式来提高每份信托合同的金额。投资者可以通过公司网站、电话、现场的方式向信托投资公司预约信托产品，目前已经有许多信托投资公司开展了这项业务，一般采用“金额优先、时间优先”的原则来预约，并取得了较好的效果。也有许多信托投资公司利用银行的营业网点来办理预约。

解决办法三:信托公司可以利用自己的客户资源库，从中寻找一些大的机构投资者和较富有的个人投资者。信托投资公司所推出的私募信托产品的客户群体的最终定位，应该是高端的客户，它们所投资的每份信托合同的金额一般较大。

解决办法四:与银行等金融机构合作，由银行提供一些大客户。信托投资公司与银行等金融机构合作，银行获得与信托产品相关的中间业务，同时银行应提供一些大客户给信托投资公司。

解决办法五:以企业工会或其它合法组织的名义来签一份信托合同，然后职工与工会之间再签另外的合同。寻找一些大型的企业，如果企业的职工要买信托产品，可以以企业工会或其它合法组织的名义来签一份信托合同，然后职工与工会之间再签另外的合同。资金可以来源于职工，也可以作为职工福利的形式由企业出资，如企业年金等。

解决办法六:在一份信托合同中，一个委托人可以对应多个受益人。在一份信托合同中，可以以一个委托人对应多个受益人的方式，并在信托文件中规定受益权转让和继承的相关条款，以保护受益人的利益。

3. 以间接的、合法的方式“越界”

分析图1，可以从不同的信托投资公司、不同的集合信托计划、不同法人的有效组合中找到解决的办法。

解决办法八:将集合信托计划所运用的单一法人分割为不同的法人，这样，同一信托投资公司就可以针对不同的法人发行不同的集合信托计划（参看图5）。

解决办法九:利用信托投资公司非指定用途的集合信托计划间接投资于同一信托投资公司其它的集合信托计划。（参看图6）。

解决办法十:构造一个由多个单一信托计划构成的用于非指定用途的资金池，可以随时从该资金池中根据所投项目的情况选择不超过200个单一信托计划投向该项目的法人，如图7所示。在应用该办法时，需要解决资金池内资金可能面临的闲置问题，以及资金与项目在金额与时间上的匹配问题。另外在单一信托计划法律文本的具体设计上，应与实际的资金运作相结合，以防其中可能面临的一些法律问题。

以上就是本文所提出的10种解决办法，其中的一些办法是现实可行的，而另一些办法仍需要根据具体的集合信托计划的情况、操作的难易程度。以及当时的政策、法律环境来探讨它的可行性。

信托的起源和发展的动力就是通过一种特殊的制度安排来绕过法律、法规的限制。信托产品可以根据不同的需要设计出无限多种，因此相应的解决办法也可以有无限多种。在本文所建立的分析框架的基础上，还可以衍生出更多的解决办法。

背 景:对相关法律法规的理解

《信托投资公司资金信托管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称资金信托业务是指委托人基于对信托投资公司的信任，将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人的意愿，以自己的名义为受益人的利益或者特定目的管理、运用和处分的行为。”

《信托投资公司资金信托管理暂行办法》第六条规定:“信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份（含200份），每份合同金额不得低于人民币5万元（含5万元）。”

《中国人民银行关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知》规定：“具有相同运用范围并被集合管理、运用、处分的信托资金，为一个集合信托计划。信托投资公司应当依信托资金运用范围的不同，为被集合管理、运用、处分的信托资金分别设立集合信托计划。对任意一个集合信托计划，在其存续期间的任一时点，接受委托人的资金信托合同总份数不得超过200份(含200份)，每份信托合同金额不得低于人民币5万元(含5万元)，一份信托合同只能够接受一名委托人的委托。”

《中国人民银行关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知》规定“有价证券投资集合信托计划以外的集合信托计划，应当符合以下要求：一个集合信托计划可以同时运用于多个法人或独立核算的其它组织；属于同一信托投资公司的两个或两个以上的集合信托计划,不得同时运用于同一个法人或同一个独立核算的其它组织；不同信托投资公司的集合信托计划可以同时运用于同一个法人或同一个独立核算的其它组织，但一家信托投资公司只能有一个集合信托计划运用于该法人或该独立核算的其它组织。上述‘运用’是指以贷款、股权投资和租赁等方式运用信托资金。”

此规定明确了应用的范围是指有价证券投资集合信托计划以外的集合资金信托计划。图1所示的状况是合法的情形。如果集合信托计划2同时也指向法人2就违反了同一信托投资公司的两个集合信托计划不得同时运用于同一个法人的规定，同时也违反了当不同信托投资公司的集合信托计划同时运用于同一个法人时，一家信托投资公司只能有一个集合信托计划运用于该法人的规定。（参见图1）（苏永江）