华尔街重订规则

亨利・鲍尔森(Henry Paulson)，华尔街上人称汉克，美国高盛公司（Goldman Sachs）主席兼首席执行官，6月6日来到北京。

在安然事件之后美国从上市公司到中介机构颇爆丑闻之时，华尔街的一些知名大投资银行也因分析师与投资银行业务配合运作受到谴责和司法处理。高盛所涉是非较少，而前年5月刚刚上市的高盛又是华尔街最著名的投资银行之一。或因为此，6月3日，在美国Tyco公司总裁逃税丑闻曝光之后，汉克来到首都华盛顿的美国新闻俱乐部，进行了一次关于美国公司改革的演讲。

这是一次非常具有震撼力的演讲。汉克在强调美国公司制度是最好的制度之后，又展开讲述了他对于未来美国公司改革的主张。其中的三大问题包括会计制度改革、公司治理标准更新和投资银行利益冲突。

美国所有的重要报纸都在次日报道了汉克这篇意在挽救美国公司信誉危机的讲话。然后，6月6日，美国纽约股票交易所在自己的网站上公布了酝酿四个月之久的一份新的改革建议。建议集中于上市公司治理标准的新标准，许多主张正与两天前汉克的演讲完全一致。在《华尔街日报》次日的社评中，汉克和纽约股票交易所提出的独立董事被称为“资本主义轻骑兵”（The Capitalist Cavalry），相关建议则被视为“华尔街将军们在提升市场信心”。

华盛顿演讲之后两天，汉克便登上飞往中国的飞机。北京6月8日，在纽约股票交易所公布公司治理标准改革建议书后，他接受了《财经》的独家专访。

独立董事在哪里?

《财经》：人们到处都在谈论纽约交易所董事会对上市公司治理标准的新建议。你对此有什么评论？

亨利・鲍尔森：我非常支持这个建议。我是纽约交易所的董事会成员之一，参与了这个建议。我认为，此建议充分显示了交易所主席格拉索等人的优秀领导能力。在任何地方，长期牛市都会让人松驰和满足。但我觉得，可以引为自豪的是，美国资本市场的优势之一就是有一种很快的自我纠错机制。我们有重迭的监管机制，有强有力的媒体，所以，在安然出事以后，先是市场波动，但时间不长，人们就开始说，我们可以从中学到什么？一系列步骤很快出台。我觉得，交易所关于公司治理标准的建议是正确时间的正确步骤。当然，最后通过这个标准还要经过一个程序。现在只是建议阶段，要经过几个月才会实施。

《财经》：这个建议一旦实施，会对整个市场形成什么影响？

亨利・鲍尔森：我觉得以一种积极的方式产生影响。这不是一场革命，其中许多主张早已是美国和世界上其他公司的切身实践。这里不包含革命性的东西，只是巩固系统的一系列行动。

《财经》：如果按此建议，董事会的多数成为独立董事，会不会在董事会和管理层之间形成隔阂，两者之间有过多冲突呢？

亨利・鲍尔森：这是个好问题。美国的董事会有来自管理层的内部董事，能够理解管理层的决策。我觉得这是美国式公司制度的力量之一。在很多情况下，美国公司里的CEO就是董事长，例如我就是这样。所以，下一步必须走得非常小心，确保这不是一种分离，是一个完整的董事会。我相信，独立董事与管理层之间未必会形成隔阂，但你必须认清自己的责任。董事会的董事是代表股东的。我看让董事会的一部分董事完全独立于管理层，是惟一可使其发挥作用的办法。但这并不意味着他们不关心公司。在许多公司，董事的酬劳就是公司股票，他们是长期持股的股东，是独立董事。我觉得这非常重要，我们要采取措施，把内部冲突降至最小。

《财经》：按照新的改革建议，将来由谁担任董事会主席呢――独立董事还是内部董事？

亨利・鲍尔森：都可以。但在美国体制中，许多情况下董事会主席就是管理层的一员。在大多数情况下，美国公司和欧洲公司恰恰相反，董事会主席也是CEO。

《财经》：这种情况将来会不会改变？

亨利・鲍尔森：不会变。其实，人们一直在争论，有种看法觉得欧洲体制更好些。但我觉得――抛开我身兼二职不谈――一些出色公司的董事会主席确实了解公司，主持公司日常运作，这不是坏事。另外，我觉得那两个委员会，也就是即审计委员会和薪酬委员会非常重要，是我真正关注的重点。

《财经》：请你谈谈两个委员会吧。在你的演讲中，非常强调其独立性，这次纽约股票交易所的建议也是这样。

亨利・鲍尔森：我相信，当你考虑公司治理、考虑报酬系统的时候，有效的办法是董事会雇佣、解雇、酬劳CEO。股东选举董事。为理解这一切，让它运作得更好，参加薪酬委员会的公司董事必须是独立的。他应当与CEO没有联系，不能对CEO心存感激，不是后者以这样那样的方式付钱的对象。同样，在财务报表问题上，管理层有责任让财务报表公正、准确，反映公司的财务现状。而审计者应当代表股东，他们来评价财务报表是否准确、充分，能够被普遍接受的会计准则所接受。所以，审计委员会必须独立。

我认为，整个董事会的多数是否外部股东，其重要性相对要低一些。我建议这样做，因为这是好办法。而且，我认为我们需要做一些事情来重拾信心，重建人们对美国制度的信心。这已经开始了。

《财经》：当你谈到独立性的时候，独立意味着什么？你说不能与管理层有关系，何谓“关系”？

亨利・鲍尔森：我先谈一点哲学。你不能仅靠规则，最重要的是要拥有诚实的、有能力的商业领袖。但你要把他们置入一个系统，在系统之中，有足够的检查和平衡，所以，你可以得到最佳结果。找到称职的公司董事并不容易。有许多法律责任。举个极端的例子：你可以去找你的高中英语老师，她可能非常诚实，非常独立，但并不知如何做好这个工作。事实上，如果你的中学英语老师年薪是3万美元，而她的董事费是每年10万美元，她未必还那么独立。所以，我不想非常强烈地确定规则，规定什么是“独立”。我建议的“独立”，是让每个董事会做出判断，确定某董事与公司的关系是否可视为“独立”。如果确实有某种关系，还必须全面公布其关系的性质。这就抬高了标准。

我举个例子。在安然事件中，有些董事从公司获得咨询费，比董事费高出几倍。我觉得，从公司得到的咨询费应为零，或者相对比较小，而且进行公告。这就是我所说的“独立”。独立并非意味着要找陌生人。我们把高盛的前主席安排进董事会。他已经8年没为公司工作了，所以他曾经了解公司，但可以相当独立。如果你想找个毫无关系的人，可能是个非常独立的人，但不懂业务。

CEO、期权与薪酬制度

《财经》：你多次谈到了报酬体系。这是否意味着，你认为在美国体制中，公司的薪酬制度有什么问题？

亨利・鲍尔森：我在演讲中讲过了，美国CEO比世界上任何其他国家的CEO都得到的多，美国的公司比世界上任何其他国家的公司运行得都好，给股东的回报更高。我觉得美国比世上其他地方有更多的优秀的CEO。所以，我不是质疑这种体制，认为CEO的薪酬太高了。我不想改变这一切，不是争论这个。但我得说，许多人这么看，公众也这么看，在美国的薪酬制度中，有滥用之嫌。我觉得，如果有了独立的薪酬委员会，他们可以评价公司运营，把报酬和运营联在一起。那就不会有滥用了。我觉得滥用相对来说是很少的，但被曝光得很厉害。美国的CEO们或是工作效绩配不上其薪酬，或是效绩水平很高，正与薪酬相配。

所以，我就此给了五至六点建议。我说，公司的审计与薪酬委员会必须独立。我确信，给公司管理层的高薪应当以股票形式付给，多数股票必须长期持有。我还说到，我非常担心一种情形，就是公司管理层在股票大跌之前自己抛售，对此应当有一种复查制度。而且我还在关注一些在美国非常有争议的主张：在对CEO和高级管理层的报酬计划，如果牵涉到股票或期权给付，则不仅需要由董事会审批，还要由股东通过――纽约股票交易所有此建议，但“商业圆桌会议”(Business Roundtable)并不赞同（参看辅文）。

如果我们能采取正确的措施，美国公司体制不会改变，美国CEO还将会得到丰厚的报酬，而滥用会减少。

《财经》：你在演讲中提到股票要成为工资的实质性部分，这个部分应当是个什么概念呢？

亨利・鲍尔森：公司本身和外部环境是不一样的。比如高盛，比例约为35％至40％，因为高盛上市以前，许多高管人员就是公司的所有者。所以，我们拥有公司的相当一部分，还会继续这样。在另一种情况下，CEO和高管人员没有那么多股票，但仍要看薪酬有多高。如果是一种高薪组合，我觉得报酬中有50％以上应该是股票。

《财经》：你提出了十点改进公司治理的建议，你是否打算在自己的公司实施这样的改革？

亨利・鲍尔森：我们已经这样做了。我们的审计和薪酬制度是独立的，高盛董事会的多数是独立董事。下一回，当我们在计划给管理层和董事期权的时候，我们将首先征得股东同意。我们将来在年报中，会详细介绍公司治理标准的运作情形。我提出的建议，当然会首先在自己的公司中实施。

《财经》：高盛怎么对待自己的那些不愿意接受改革计划的客户呢？或是治理结构比较差的客户？

亨利・鲍尔森：我觉得，一定坚持所有的客户都得按这些规矩办是不妥当的。我们在评估客户时非常谨慎。说到底，我们需要考虑这是否是家好公司,是否治理良好。我们不一定看得对，但肯定要进行评估。我得说，我们的客户中有一些是世界上最好的公司，有很强的CEO和管理团队，但它们也没有建议明确实施这些规则。而且，世界上的情况是不一样的，还没有条件形成这样的规则。所以，我非常支持纽约交易所提出的关于规则的新建议，非常主张公司实施这些规则。但我们有自己的价值体系，我们与世界上许多公司做业务，他们有自己的价值体系，某些和我们是不一样的。

中国公司不会受制于华尔街新规章

《财经》：其他外国公司，比如中国以ADR形式在美国上市的股票会不会受到纽约交易所这次改革的影响？

亨利・鲍尔森：不会的。外国公司是例外。我觉得，纽约交易所对这一点是非常明确的。资本市场需要发展，而美国资本市场的发展程度较之中国要充分。所以，美国的规则可以成为一种模式，供中国公司参照，但实施是需要时间的。这就是为什么上市规则设计出来，要为其提供一种转型。所以，我觉得上市公司规则不会有重大改变。可能会要求外国以ADR形式上市的公司披露其程序与美国公司的不同之处。这样，投资者就知道了区别。但我觉得这次改革不会涉及外国公司上市规则。对于外国公司来说，纽约交易所的标准已经很高了。大家处于发展的不同阶段，我们不打算再抬高标准。

《财经》：中国公司的治理结构状况很差，甚至不能达到美国过去的标准，如你所说的“高标准”……

亨利・鲍尔森：关于中国，应当看原则。不用考虑上市规则的所有细节，但考虑原则。原则首先是要透明，亦即披露。透明又联系到好的会计信息披露，要能公正和准确地展示业绩，这关系到董事与管理层。我觉得，还有个概念非常重要，就是董事负责。你问到内部董事与独立董事会不会有分歧？未必。所有的董事，比如我作为高盛董事会主席，必须非常严格地代表股东的利益。而董事会的多数是独立董事，就建立起了好的检查平衡系统。对中国公司来说，只有一两个独立董事，也是很好的起步。在高盛上市的时候，我们也经历了转型。我们曾经是100％私人公司。我们上市之初，仍然有85％控制在自己手上。我们表示，高盛会在三到五年中，让独立董事成为董事会多数。我们更快地实现了承诺，但也给了自己时间去做这件事。所以，我觉得中国公司也要考虑转型。

罗以德（高盛亚洲总裁）：我们帮助在纽约交易所挂牌的中国公司，都是有独立董事，有审计、薪酬委员会的。如果与汉克的建议在细节上进行比较，他们也走在这个方向上。最主要的是原则。纽约交易所只是确定规则，但投资者可以做出自己的决定。投资者愿意投资于有独立董事的公司。这是关键。

亨利・鲍尔森：在中国的情况下，也不能过度纠缠于审计委员会的独立性，我们更关注的还是在审计委员会中，是否有懂行的人，真懂金融。审计委员会成员是否明确，他们的责任是让为他们工作的审计师提供公正准确的财务报表。这才是关键。至于薪酬委员会，也是看他们是否知道自己的工作就是建立公平的薪酬体系，管理层的业绩与其财务待遇是否挂钩――如果是就要披露。原则很重要，是否代表股东、及时公告披露，是否有检查与平衡机制。

谁创造了泡沫

《财经》：美国投资者已经丧失了对中介机构的信心，例如会计师事务所和投资银行。你怎么看这种情况？该如何赢回信心？

亨利・鲍尔森：有一件事必须明白，这是个长达18年的牛市，大家挣了很多钱，美国经济大大受益。人们印象最深的事发生在后期，主要是电信和高科技泡沫破裂。我觉得投资银行家没有创造高科技泡沫。有个根本的事实，就是互联网曾经非常有力量，改变着商业运行的方法，以至许多人错误地觉得就是一切，看不到技术必须在基础商业活动中整合。那些最好的商学院、最好的咨询公司、许多主要公司的CEO、投资银行家、风险投资家、会计师，都弄错了。而且，在有些证券公司的研究分析部门，往往是散户客户比较多的公司，分析员的薪酬以投资银行业务为基础，这并不违法。但这样做的公司现在决定进行改进。

高盛的情况有些不同，我们从来没有这样做，因为我们的客户不同，他们对市场的理解比较复杂。但我们意识到，人们普遍认为分析员不够独立。你谈到怎样重新赢回信任。首先我觉得系统已经在自动纠错。因为，董事们以更大的热情在行动。大量改进建议将付诸实施。这也是为什么我要出来进行演讲的原因之一。就是要解除不确定性。

我相信，最大的不确定性来自中东地区的紧张形势，来自“9・11事件”之后人们对恐怖主义的觉醒，来自这样的事实――虽然经济已经转好，商业的赢利能力还是没恢复。但我仍然觉得，商界，例如投资银行和会计业需要做得更好。这不会在一个晚上转变。但请相信我，很快就会转变，从来如此。这是美国市场经济最令人震惊之处。我得说，在明年之前，你会看到许多变化，看到信心恢复。

《财经》：你说不是投资银行创造了泡沫。那泡沫是怎么来的？

亨利・鲍尔森：我是想说，我觉得最糟的是事后诸葛。我希望下一次，出现一种市场趋势，人人都确信不疑的时候，我们能看出问题，有勇气指出来。事后看很明显，我们有基本面的真实：IT革命曾经是真实的，确实推动了生产率提高，互联网正在改变商业行为，许多实验性作法看上去很快会成为新的商业模型。事实在那里。最好的商学院说这是真的，最好的咨询公司说这是真的，等等。我们的分析员推介这些股票，不是因为他们腐败，而是因为他们确信如此。投资银行家们承销这些股票，因为他们觉得是好公司、好股票。这里最大的问题不是利益冲突，是我们必须做更好的研究。我只是说，我们应当承担重大的责任，但和大家一起承担，包括媒体。你知道，同样的媒体，现在谈论华尔街多么腐败，如果回到两年前，他们的大标题就是技术将统帅世界。《商业周刊》出了一期又一期技术专号。现在他们又说，华尔街腐败了。我们都错了。

《财经》：你怎么看最近纽约检察官与美林达成的协议？

亨利・鲍尔森：我不想评价具体的竞争对手。但我公开说过，这是有意义的一步，有助于重建信誉。我们行动的角度不同，但目标是一样的。在高盛，我们给薪酬委员会、审计委员会更多的责任。最近，我们还请了E. Gerald Corrigan当内部巡视员（ombudsman）。他是纽联储的前署长，非常受尊敬的前监管人员，也是高盛的合伙人之一。他担任内部巡视员之后，如果任何分析员认为有压力，有利益冲突，可以直接找他。这样做是为了让我们的客户感到有信任感，这不是遵循任何法律法规要求。

《财经》：现在美林和摩根都采取了三级式评股方法，你怎么看？

亨利・鲍尔森：我们的客户不一样，我们没有那么多散户。新的规则已经出来了，我们需要发展一种新的评级标准。我们很长时间没有这样做了。你会看到我们会做类似的事情，简单一些的评级方式，最近一两个月就会出台。

仍会有许多商业银行与投资银行合并案例

《财经》：虽然美国金融分业的时代已经结束，我们再没看到华尔街出现类似花旗银行的大型合并。为什么？在JP摩根因为安然事件遭受惨重损失之后，商业银行与投资银行的一体化会是什么趋势呢？

亨利・鲍尔森：格拉斯－斯迭格法案虽然结束了，现在又有了新层面的冲突。最大的冲突在于，当一家公司快清盘的时候，债权人与股东的关系如何处理。如果资产不足以抵债，一个人如何同时代表主要债权人和股东呢？这不违法，但必须解决。至于说到安然的事，我不愿意谈那两家银行。我觉得它们是牺牲品。

《财经》：不过，看起来投资银行与商业银行结合，风险确实是非常高的。

亨利・鲍尔森：我同意，这里面有冲突。在这个问题上我赞同你的看法。但我还是得说，就像投资银行和商业银行本身没有创造网络泡沫一样，它们也没有创造安然问题。是安然带来了安然的问题！银行是牺牲品。当然，我们确实看到了商业银行业务与投资银行业务相结合之后的复杂性和冲突。在中国制定市场规则的时候，必须非常谨慎。把商业银行与投资银行放在一起的时候要非常非常小心。

《财经》：那你看未来的趋势如何呢？会有许多商业银行与投资银行的合并吗？

亨利・鲍尔森：我看还会有许多。

《财经》：既然冲突很明显，为什么两种业务合流又势在必然？

亨利・鲍尔森：我觉得这不是必须的。当我看到高盛的情况，觉得不该如此。不必靠此取胜。但我想我是少数，我们是少数派的想法。多数还是觉得二者合一是成功模式。我们还要看。我想对中国来说，不顺应这样的模式也是很困难的。因为国际竞争者在这里，多数都会是混业银行。当然现在还有摩根士丹利、高盛、美林，但中国也很难拒绝混业模式。中国这种情况也会多起来。

《财经》：在当前市场环境比较差的时候，高盛怎么应对？怎么调整自己的战略？

亨利・鲍尔森：我们是实时应对，并不调整战略本身。我们主要是调整成本结构，这就意味着像许多其他同行一样，我们必须裁员，这是很痛苦的事情。同时，我们还试图在其他方面压缩成本。

罗以德：在亚洲，情况恰恰相反。我们和过去跑得一样快。按半年期算，我们从来没有现在干得这么好。我们的主要业务都很好，如果不与世界其他地方联系起来，我觉得我们处境很好。

亨利・鲍尔森：购并市场已经发展得非常大。我觉得金融市场正在恢复，购并市场则还不行。在股票市场，美国的情况比欧洲还好一些，影响最大的是市场的波动和交易量过小。这正与投资者的信心有关。你谈到战略，我们的战略是不变的，战略是长线的。我们还是在聘用新人，就是“种子选手”。我是在农场长大的，人们总说，不能吃掉玉米种，要想到下一年。我们的种子就是聘用刚从大学毕业的新人。在裁员的时候我们还在进新人。战略不变，继续削减成本。这就是我们所做的。