企业合并中以权益性证券支付对价应考虑公允价值

【摘要】本文首先对权益性证券支付对价的长期股权投资入账价值进行了分析，进而提出了在新《企业合并》会计准则的基础上，结合国际惯例，在企业合并中以权益性证券支付对价时应采用公允价值计量的确定。

我国财政部于2006年2月在北京了1项基本会计准则和38项具体会计准则，其中包括了《企业会计准则第20号――企业合并》。《企业合并》准则的第六条对控股合并中合并方长期股权投资成本的入账价值作了如下规定：合并方在企业合并中取得的资产与负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。可以看出，新准则要求同一控制下的企业合并，若合并方以现金、转让非现金资产或承担债务方式支付对价的，按被合并方净资产的账面价值入账，实际支付的现金、转让非现金资产或承担债务的金额与被合并方净资产的账面价值的差额，调整资本公积和留存收益。若合并方是以发行权益性证券支付对价的，则应在合并日按被合并方账面净资产金额作为长期股权投资的成本，发行股份面值总额作为股本或实收资本，确认的长期股权投资成本与所发行股份的面值金额的差额，调整资本公积和留存收益。

企业经营活动的根本动机是利润最大化，由于资源的稀缺性导致了竞争的必然性，企业为了应对各种压力和挑战，必然相应地采用各种方式来实现生存、发展，而并购就是其中一种竞争方式。作为被并购一方，在并购过程中，往往处于弱势地位，不管是出于管理层的考虑，还是企业员工的利益，或者是企业文化；也有可能企业出现危机只是因为暂时的经营不善，或者市场情况的突然变化，经过调整可以恢复并提升经营业绩。所以一般而言企业并不愿意被并购，才相应出现了许多对付并购的手段，如“皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”、“焦土战术”、股份回购、寻找“白衣骑士”、“金色降落伞”、收购收购者、修改公司章程，还有诸多的政治、法律方式来抵御被并购。从经济利益的角度看，企业不愿被并购的根本原因在于被并购企业此时账面价值一般偏低，账面价值与其实际价值存在较大差距。

一、以权益性证券支付对价的长期股权投资入账价值分析

在并购过程中，可以采取多种支付方式，对并购方以权益性证券支付对价的，按征求意见稿的规定，应以取得被并购方账面净值的份额作为长期股权投资的成本。这个入账金额不是很合理，笔者认为理由至少有以下几方面：

首先，根据前面的分析，笔者认为此时被合并企业的账面价值处于较低的水平。以权益性证券支付对价的长期股权投资入账价值按这个较低的账面价值计算入账，实际上与被并企业的实际价值存在差距，与会计核算的客观性相悖。即使暂不考虑账面价值是否低于实际价值，按历史成本计算长期股权投资的入账价值，其合理性也值得商榷。

其次，按照国际通行的企业合并方法――购买法的相关规定，应按目标企业的公允价值入账，购买价格超过账面价值的部分，作为商誉处理。随着我国经济的发展，国外投资企业、跨国公司、我国到国外投资经营企业都日益增多，会计信息作为一门国际化的商业语言，我们要能理解国际语言，也要让国际上的其他国家和组织理解我们的语言，可以说会计准则的国际趋同是一个大趋势。在对企业合并制定会计准则时，应充分考虑到对国际会计准则的借鉴和趋同。征求意见稿中，对以权益性证券支付对价的长期股权入账价值的确定，其计价基础是被合并企业的账面净价值，该账面净值与被合并企业的公允价值存在较大的差距。

再次，合并完成后，一般（当然也存在合并亏损或失败的案例）都能取得协同效应，可能是财务、经营、人力资源、管理等方面的效应，直接表现为收入上升、成本下降或获得税收利得。即使在未进行这一系列整合之前，也会给市场传递一个有利的信号，此时市场将对企业进行重新评估，表现为股价的上升，资产价值发生增值。并购完成后，市场还会对新的企业集团进行重新评估，此时评估价值往往会高于并购前两个企业的独立价值之和。实际上通过并购行为，企业获得了价值的增值，但增值的基础却来源于并购前的独立企业，所以应公平地对待并购双方。

最后，企业长期股权的入账价值是按一个较低的价格基础计算的价值，与此时的资产价值相差甚远，这给母公司合并后提供了一种利润的操纵空间，不利于真实、客观地反映集团企业的真实业绩，也影响到所提供信息的有用性。

二、改进建议

从我国会计准则的修订趋势可以看出，我国在会计准则制定方面已积极地向国际会计准则靠拢，作为即将实施的《企业合并》准则，应考虑国际会计准则的一般做法，尽量减少我国企业合并会计准则与国际会计准则的差距。国际会计准则中对企业合并的会计处理现在主张采用购买法，美国财务会计准则也在1999年废除权益法，要求采用购买法进行处理，我国企业合并的实务处理主要采用的也是购买法。在结合我国实际进行企业合并准则制定时，应充分考虑购买法的基本内涵，规定具体而有效的会计处理方法，保证会计信息的可比性。

从近年我国的各项新会计准则与征求意见稿的内容来看，我国已经在很多领域尝试采用公允价值计量属性。我国也曾经在《关联交易》等准则中采用，在此次颁布的企业会计准则体系中，公允价值的使用面大大增加了。由于公允价值计量是一个世界性的难题，公允价值在确定时存在主观性，发生了企业利用公允价值进行利润操纵的行为，所以我国在公允价值的应用上至今较为谨慎。但公允价值计量模式的广泛运用已是不可逆转的世界潮流，此次我国准则中对公允价值的运用，也可以看出我国对公允价值运用的信心与决心。基于以上分析，笔者认为《企业合并》会计准则在考虑我国实际情况的基础之上，结合国际惯例，在同一控制下的企业合并中长期股权投资的入账金额应考虑被合并方账面净资产的公允价值，采用公允价值计量方式。

在股本结构特殊、证券市场和资产评估市场不够成熟的现行环境下，我国上市公司换股合并中被并企业的公允价值难以获得。但这不代表我国现阶段不能采用公允价值计价模式，有专家认为，现阶段我国上市公司的换股合并可以采用基于可辨认资产公允价值的购买法（即不确认合并商誉的购买法）。在以权益性证券支付对价的企业合并中，可以参考这种做法，以被合并企业可辨认资产的公允价值进行计价。

另一种考虑是，根据合并后集团企业的整体公允价值为基础，可以是集团公司的股价或市场价值，考虑持股份额来确定长期股权投资的入账价值。这种方式得到的结果相对较为客观，但由于企业合并至完成需要一段时间，市场对其重新评估也有一定的时间差，这会影响到会计信息的及时性。

对于公允价值的确定，比较可行的一种方法是考虑参照其他资产公允价值的确认方式，并在这个基础上借鉴美国财务会计准则委员会的“公允价值计量”征求意见稿中的相关规定。将公允价值根据其估价所依据的信息不同分为三个等级：一级估价所参照信息是相同资产或负债的活跃市场报价，并且该报价不得加以调整；二级估价所依据的信息是相似资产和负债的活跃市场报价，此报价可以根据计量标的与参照标的差异程度进行调整；三级估价是使用与市场途径、收益途径和成本途径相协调的多种估价的结果。同时要求企业优先选用一级估价，只有在一级估价所依据的信息无法获得的情况下，才允许企业进行二级估价。三级估价是相同或相似资产与负债的活跃市场报价均无法获得情况下的最后选择，也就是要求企业最大限度地依据活跃市场信息，最小限度地参照企业自己的判断，从而从准则角度对公允价值的公允性做出最大的保证。