关联方披露:鸿沟渐平

新准则要求企业个别财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息，这样，母公司与子公司之间的内部交易从2007年起也将呈现于阳光之下。于是，通过内部交易向少数股东输送利益的行为很可能将难以盛行

2006年2月，中国会计准则委员会和国际会计准则理事会共同对外宣称，中国会计准则体系和国际会计准则已经实现实质性趋同。除了四个存在实质性差异的准则外，其他准则都与国际会计相关对应准则达到了高度趋同。而新会计准则体系中的第36号准则“关联方披露”，便是这四个存在实质性差异准则中的一个。

关联方披露准则规定，仅仅因同受国家控制而不存在控制、共同控制和重大影响关系的企业，不构成关联方关系；国际会计准则IAS 24号规定，同受国家控制的企业之间的交易应该披露其关联方关系。两套准则截然不同的规定造成了实质性差异的存在。

差异三理由

我国准则之所以坚持与国际会计准则存在差异，是因为我国国有企业占有相当大的比重，国有企业之间的交易数量占重要部分。如果我们把这一部分国有企业都视为关联方，这些企业之间的交易都作为关联方交易处理，在现实中存在操作困难，具体可从以下几方面探讨。

首先，成本大于收益。

国际会计准则24号要求披露国家控制的企业之间的关联方交易的规定在2003年就已经存在。当时国际会计准则委员会认为，这项额外的披露要求不会成为国有企业的负担。但是对于中国的单独企业而言，在判断数量巨大的国有企业当中哪些企业被国家控制或受国家的重大影响是很困难的。很多被国家控制或同受重大影响的公司在进行交易时，无法判断对方是否是关联方。很多情况下，国家控制或同受重大影响的企业未来满足披露关联方交易所花费的成本，将高于披露信息所带来的收益。

其次，信息的有用性。

如果按照国际会计准则的要求披露我国的关联方会计信息，这种“汗牛充栋”的信息到底对投资者来讲具有多少有用性，是一个值得探讨的问题。比如，中国电信和中国石油的总、分、子公司之间，存在大量的日常交易；中国电信为中国石油提供电信服务，中国石油向中国电信出售油料。两个公司每天从上班的第一分钟起，就开始发生关联方交易。按照国际会计准则，这种日常关联方交易也是应该披露的。而对于投资者而言，这样的信息对于投资决策来讲不但不具有重要性和有用性，而且还会加大投资者的信息处理成本。

第三，关联方关系的本质。

理论研究认为，关联方关系的本质是共同利益关系。关联方交易是实现共同利益的方式，是非竞争性的，有时还会丧失公允性。正是由于这种原因，要求上市公司披露关联方交易才是必要的。但目前世界上很多国家都鼓励其所控制的国有企业相互竞争，且不同的国有企业可能拥有不同的目标和任务，拥有不同的董事会成员，在这种情况下，这些国有企业就不具备关联方披露的要件。

经过中国会计准则制定者的长期研究和协调，国际会计准则委员会终于同意根据中国的意见修订国际会计准则24号，决定免于披露同受政府控制的企业之间的交易。今年2月，国际会计准则委员会征求意见稿，正式对这项修订征求意见。如果这项修订获得通过，关联方交易准则的实质性差异便不存在了。

然而，豁免并不等于所有的国有企业之间的交易都可以不作披露。国际会计准则规定的豁免披露情形只有两个：其一，当一个实体仅仅和报告实体存在同受国家或其他实体控制或重大影响时，豁免披露；其二，没有迹象表明报告实体影响同受国家或其他实体控制的实体的行为，也没有迹象表明报告实体受到同受国家和其他实体控制的实体的影响。

在我国，由于国有企业管理体制的特殊性，国有企业决策经常会受到来自政府的干预。这种干预超越了企业董事会和履行相似职能的机构，超越了会计准则规定的关联方范围，但是这种交易的确会对企业的财务状况和经营成果造成影响。从关联方关系的本质上看，应该判定为关联方交易。

当国有企业的行动或国有企业之间进行的交易受到来自国家或国家控制的关联方影响时，这种实质的关联方关系可能对交易双方的财务状况和经营成果产生影响。比如，国有企业之间按照非市场利率进行的交易或进行受国家管制的交易、国有企业之间资源共享、国有企业之间进行重大的经济利益交换（如有政府背景的重大兼并重组）。委员会认为，在这种情况下，虽然是国有企业之间的交易，虽然这些企业之间不存在控制、同受共同控制和重大影响关系，由于政府存在指导或强制实施交易的行为，因此，应该按照准则要求进行披露。

图1基本关联方关系的判定（根据国际财务报告准则24号）

图1中，母公司拥有A、B、C三个子公司，并对联营企业1、2具有重大影响，子公司C对联营企业3具有重大影响。相应地，在母公司的个别报表上，子公司ABC，联营企业123都是关联方。在子公司A 的个别报表上，母公司、子公司BC和联营企业123是关联方。在子公司B 的报表上，母公司，子公司AC和联营企业123是关联方，在子公司C的个别报表上，母公司、子公司AB和联营企业123是关联方。在联营企业123的报表上，母公司和子公司ABC是关联方，但联营企业123之间并非关联方。在母公司的合并报表上，联营企业123都和整个集团相关联。

披露的四完善

与旧准则下的关联方披露相比，现行准则要求披露的内容有所增加。

首先，与合并报表一同提供的母公司财务报表将披露关联方关系及其交易的内容。

从图1可知，母公司的关联方范围和整个集团的关联方范围是不一致的。作为合并报表范围内的子公司，其关联方交易在编制合并报表时已经抵消，不用再作披露。作为随同合并报表一同提供的母公司报表，其关联方交易信息对理解母公司的经营状况有重要意义，因此通过披露母公司的关联方交易，可以提高财务报告的信息含量和有用性。

如果上市公司通过与其在合并会计报表范围之内的子公司进行不公平交易，从而通过内部交易向子公司转移利益，与母公司股东相比，子公司的其他股东获得了更加丰厚的投资回报；而这些少数股东往往与上市公司大股东有着微妙关系。

以三一重工（600031）为例。其近年来业绩不错，然而，其少数股东的净资产收益率远远高于母公司的股东们，且趋势不断扩大；同时，尽管公司的净利润有起有伏，少数股东损益却几无波动。据市场人士分析，三一重工的母子公司间存在大量的内部交易，而这些交易母公司可能是高价买、低价卖，从而使得子公司的少数股东们在低风险下坐享高收益。

原准则不要求在与合并财务报表一同提供的母公司财务报表中披露关联方交易，而新准则要求企业个别财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息，即与合并报表一同提供的母公司财务报表将披露关联方关系及其交易的内容；也就是说，母公司与子公司之间的内部交易从2007年开始也要进行披露；这时，通过内部交易向少数股东输送利益的行为将呈现于阳光之下，从而将难以推行。

其次，关联方的外延有所扩大。

新准则中，间接对企业实施共同控制或施加重大影响的投资方，母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员，主要投资者个人、关键管理人员及其家庭成员直接或间接控制、共同控制的其他企业也属于关联方。

第三，最终控制方。

在新准则下，上市公司的母公司不是企业最终控制方的，企业年报还应披露企业集团内部对该企业享有最终控制权的企业名称。母公司和最终控制方均不公开提供财务报表的，要提供母公司之上与其最近公开提供财务报表的母公司一层关联方名称。此举是为了全面展示关联方的结构图，并为企业判断是否属于同一控制下的企业合并提供参考。

最后，交易要素披露细化。未结算应收项目的比较信息以及定价政策是揭示关联方交易公允性的重要辅助信息。企业在披露关联方交易信息的时候，必须通过披露关联方交易的总金额、未结算项目的金额、条款、条件以及关联方应收项目计提的坏账准备金额或取得担保的信息等。这些信息对于揭示企业销售的关联方依存度具有很大帮助。有的企业存在大量的非合并关联方销售，导致企业的销售能力高估，而这些收入又很难通过收取现金实现，最后变成纸上富贵。

证监会颁布的公开发行证券公司信息披露规则中曾一度规定披露上市公司前5名应收账款的客户名称，与关联方的信息比较分析就可对企业销售的关联方依存度进行判断。不幸的是，这一规定后来被取消，取而代之的是企业自主披露关联方销售比例。因此，披露关联方交易中的未结算项目便显得十分重要。