反向购买合并财务报表的编制

【摘要】 财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）中对反向购买的会计处理作出了原则性的规定。文章在此基础上，对反向购买概念及合并财务报表的编制做进一步探讨。

【关键词】 反向购买；权益易；业务；合并财务报表

一、反向购买相关概念

在实务中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。典型的反向购买如图1所示。

图1中，假定A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的非上市公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现的。如A公司原发行在外10亿股普通股， B公司股东以对B公司具有控制权股份（一般在50%以上）交换A公司新增发的30亿股普通股，从而B公司股东持有A公司发行在外股份的75%，能够对A公司实施控制，从而对A公司和B公司组成的企业集团实施控制，从会计角度，B公司为购买方（本文下同），A公司为被购买方（本文下同）。但从法律角度，A公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公司。

二、合并财务报表的编制

合并日的合并财务报表的编制，主要涉及合并财务报表中商誉、股本数量及金额和非控制性权益等项目金额的计算。

（一）商誉

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。合并成本是购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因合并主体为购买方和被购买方组成的企业集团，从会计角度，B公司为购买方，合并净资产应以B公司的股份（或股权）反映，B公司购买的净资产是A公司合并前的净资产，因此合并成本是指B公司如果发行权益性证券取得A公司合并前净资产，应向A公司的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

应说明的是，财会函［2008］60号文规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”

《企业会计准则讲解（2008）》将业务定义如下：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入”。

2008 年1 月修改后的《国际会计准则第27 号――合并财务报表和单独财务报表》第30 段的规定中提及权益易的概念，即与所有者以其所有者身份进行的交易。按此概念，权益易不得确认损益，形成的利得和损失直接计入所有者权益。

（二）股本数量及金额

因A公司是法律上的母公司，所以合并财务报表中的股本数量应当反映A公司发行在外普通股数量；但从会计角度，B公司是购买方，合并主体股本金额应以B公司股份（股权）的金额反映，即股本的金额应当反映合并后A公司持有B公司权益工具金额以及假定在确定该项企业合并成本过程中B公司新发行的权益性工具的金额。如A公司合并前发行在外普通股为10亿股，B公司发行在外普通股为100亿股，A公司以1股换2股的方式交换B公司股东持有的B公司股权，A公司增发30亿股交换B公司原股东持有B公司60亿股普通股，从而B公司换股股东持有A公司75%的股份，A公司持有B公司60%股份，形成反向购买，假定每股面值均为1元。合并报表中归属于母公司的净资产为A公司合并前的净资产和B公司净资产的60%，该合并主体股本数量以A公司股份反映为40亿股（10+30），以B公司股本反映为股本金额为80亿元（60+10×2）。

（三）非控制性权益

非控制性权益股东持有的股份是合并报告主体中某一公司的部分股权，不是合并主体的部分股权，因此，B公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对A公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为非控制性权益列示。对于A公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为非控制性权益列示。

（四）合并金额的计算

假定A上市公司于2011年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，B公司原股东能够对A上市公司实施控制。合并报表中合并金额的计算如表1所示。

表1中，B公司是购买方，B公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量，合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的B公司在合并前的留存收益和其他权益余额。A公司是被购买方，A公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并

【例题】A上市公司于2011年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，A公司及B公司在合并前简化资产负债表如表2所示。

其它资料：

（1）2011年3月31日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2.5股换1股的比例自B公司原股东处取得了B公司80%股权。A公司共发行了1 500万股普通股以取得B公司600万股普通股。

（2）A公司普通股在2011年3月31日的公允价值为16元，B公司每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。

（3）2011年3月31日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高1 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。

（5）假定不考虑所得税的影响。

A公司在该项合并中向B公司原股东增发了1 500万股普通股，合并后B公司原股东持有A公司的股权比例为60%（1 500/2 500），A公司持有B公司股权比例为80%（600/750），形成反向购买，B公司为购买方，A公司为被购买方。

A公司2011年3月31日合并资产负债表合并金额如表3所示。

表3中部分数据计算说明如下：

（1）非流动资产

非流动资产=A公司资产公允价值29 000万元（28 000

+1 000）+B公司资产账面价值20 000万元=49 000（万元）。

（2）商誉

因A公司以2.5股换1股的方式交换B公司股权，B公司取得A公司合并前净资产需付出对价的公允价值（合并成本）=1 000÷2.5×40=16 000（万元），A公司可辨认净资产公允价值=14 000+1 000=15 000（万元），合并报表中应确认的商誉=16 000-15 000×80%=4 000（万元）。

（3）股本

合并报表中股本的数量=A公司原发行在外的股份1 000万股+新增发的股份1 500万股=2 500（万股）；股本金额=B公司原发行在外股份的750万股的80%（750×80%=600万股）+购买A公司净资产需发行的股数400万股（1 000÷2.5）=1 000（万股）。

（4）盈余公积

盈余公积= B公司合并前盈余公积3 000万元×A公司持股比例80%=2 400（万元）。

（5）未分配利润

未分配利润= B公司合并前未分配利润13 000万元×A公司持股比例80%= 10 400（万元）。

（6）非控制性权益

非控制性权益=B公司合并前净资产账面价值20 000万元×非控制性权益股东持股比例20%=4 000（万元）。

（7）资本公积

资本公积=所有者权益合计39 000万元-股本1 000万元-盈余公积2 400万元-未分配利润10 400万元-非控制性权益4 000= 21 200（万元）。

应说明的是，如A公司合并前不构成业务，则在合并报表中不确认商誉，其合并财务报表合并金额如表4所示。

表4中，资本公积=所有者权益合计35 000万元-股本1 000万元-盈余公积2 400万元-未分配利润10 400万元-非控制性权益4 000= 17 200（万元）。

【参考文献】

［1］ 财政部会计准则委员会.国际财务报告准则2008［M］.北京：中国财政出版社，2008.

［2］ 财政部.企业会计准则讲解2008 ［M］.北京：人民出版社，2008.