假如让约翰总统管理公司

译／童民

戴维・迈考罗夫的畅销书《约翰-亚当斯》曾获普利策图书奖。这是一本详细描述美国建国伟人辉煌人生的传记类书籍。

约翰・亚当斯(1735―1826)，美国政治家，曾任军事部长和驻英、驻法公使，是美国的开国副总统、第二届总统(1797-1801)。他是《独立宣言》的主要起草人之一。亚当斯与他的朋友们有许多往来信函，至今保存完好。透过这些信件，可管窥伟人思想之一斑，让读者置身于美国独立战争时期波澜壮阔的战斗画卷，从中感受到约翰・亚当斯的人格魅力和英雄风采。读这本书的时候，我被深深感动了。约翰・亚当斯的雄心壮志、他的分权思想、他那些针砭时弊的评论都引人入胜。特别让我感兴趣的是那些与当今美国公司治理中存在问题有关的论断。

权力分配或权力设置

纵观历史，各时期斗争的焦点或者中心任务是什么？就是人民的权力与自由以及宪法中有关民力的规定与条款的制定。保障这些权力不被虚置，就离不开法律赋予的各行政部门的贯彻落实。如果行政机关被赋予了管理贵族阶级、集会、州议会的下议院的权力，那么它将会败坏、亵渎法律本身，滋生专断、腐败、官僚作风。腐败就像铁会生锈一样，或像砒霜会毒害人体一样而不可避免。这是因为，这些管理部门只管理人民而没有被人民监督。法律和执法的腐败是最大的腐败，遭殃的只有人民。

没有监督的权力是制度设置的缺陷和危险，约翰・亚当斯深信权力分置是保障政府效率的基本措施。而权力集中在一个人手里或一个组织中，就可能导致腐败，从而危及公民的各项权利和利益。这种观点借用于当前公司治理中有争议的部分，就关系到董事会与CEO的权力分配或权力设置问题。

有些公司(如世通、安然、迪斯尼)因其权力过分集中在CEO手里而纷纷遭受指责。当CEO的权力失去监督的时候，CEO就会违反法律，奢侈、浪费、摆阔、专横跋扈，甚至做出一些不明智或者不是最佳的经营决策。Tyco公司的前任CEO德内斯・科斯洛夫斯基正在面对数亿美元非法收益的指控。外界一直在评论迪斯尼公司的CEO米歇・埃斯纳的个人权力过大，以至于影响了公司的发展。在世通的案件中，公司的几个前任董事同意自掏腰包支付1800万美元而决定诉讼，他们的失败与教训在于未尽对CEO的监督之职，导致其滥用权力。前任CEO伯纳德・埃伯斯被判决贪污、欺诈等数项罪名，涉案金额高达110亿美元。

著名的管理方法论研究专家约翰・卡佛认为，董事会的职责是管理，经理人的职责是经营，这两个角色必须有明确的分工。权力分置的思想、管理与经营的职责分工的原理是颠扑不破的，可是，美国企业的习惯做法是CEO与董事长一肩挑，结果大相径庭。相信越来越多的公司会逐渐认识到明确划分这两个角色，防止CEO与董事长一肩挑现象，彻底杜绝权力过分集中的弊端的重要性。CEO与董事长分设还不够，CEO根本就不可以进入董事会。因为在现行体制下，CEO成为董事会成员，将致使经营与管理相互影响。

最近的《华尔街》期刊的资产报告专栏中报道，我们在CEO与董事会成员的分设方面已经取得了突破性进展。艾莲-莫拉格撰文认为：“现在企业管理方面已经发生了巨变，公司治理理论与实践已经成熟了。现在的游戏角色是有选举权的议员(股东)、国会(董事会)、国王(CEO)。将来的挑战是如何把保护国家(企业)的个人的执政传统稳定在最佳状态上。同时，如何千方百计地铲除腐败。美国人民依然期望CEO一如既往地开拓前进。只是有人提醒他们，千万别跌进金钱的泥潭里。”

美国前任证监会主席亚瑟・克威特补充说，专制的、独裁的、叱咤风云、不可一世的CEO时代一去不复返了。他们的照片过去经常出现在经济期刊的封面上，威严如皇帝一般地出现在他们的“王国”里。法律和投资界人士在呼唤全新的CEO，尤其是他们要尊重和忠诚于他的董事会，善于捕捉投资机会，具有深邃的思想、敏锐的反应速度和卓越的能力，能够全心全意地为股东和社会服务。

雄心勃勃，品质低劣

人类心态不可控制的激情之一是野心，对于权力的欲望是非常贪婪的，也是不可控制的，这是一种来自于人类自身的危险。有这样一句格言：千万不要信任那些危害公共利益的当权人。对于政府人员的不信任是一个严重的社会问题。可至今仍然没有一种能够鼓励我们去信任他们的措施出台，那是因为，诚信行为不能给他们带来利润、光荣、赞誉、实惠，结果倒是出现了太多的腐败。上溯到美国的摇篮时期也是如此，品德并不时尚，邪恶却在大行其道。

我们倾向性地认为，“雄心勃勃，品质低劣”是现代社会的一种现象。但是，约翰・亚当斯却明确地持否定态度。许多人大概认为，美国爆发独立战争是一件非常浪漫的事，每个人都在全心全意地为美国的诞生而积极奋斗。事实当然不这么简单，至少约翰・亚当斯这样认为，革命队伍里确实存在着一些人抱着做官发财的美梦而参加了战斗。

今天我们身边也会发生类似的事件吗？贪财而又缺乏诚信仍然是一种严重的社会问题吗？依我看，近年来频频发生公司丑闻，恰恰说明有些CEO的确是“雄心勃勃，品质低劣”。他们在贪得无厌地追逐着“数字”的过程中表现得原形毕露。企业除了保护CEO权力以及随时可供享用的资源以外，还要保护CEO作为优胜者的好名声。例如，证监会Qwest公司前任CEO的民事欺诈案的书称，前任CEO约瑟夫・耐克西奥告诉其员工们：“我们所做的最重要的是满足我们所需要的数字，它比我们所生产的任何产品更重要，比任何特定的原理研究或哲学思想更重要，比我们所努力营造的任何企业文化更重要。”Qwest公司被指控在3年中虚增收入30亿美元，该公司现已清退了证监会所指控的2．5亿美元。另外，波音公司的CEO因被指控婚外恋事件而被赶下台，这反映出了董事会当然期望CEO远离任何道德败坏的丑闻。口是心非的人已经大大远离了诚实信誉，遗留下来的仅仅是令人遗憾的、久久难以收拾的败局。我们正告个别CEO，你的诚实受到质疑，又没有令人满意的业绩，你如何能久坐这把交椅呢?

美国企业界是否鼓励诚信呢？根据萨伯内斯一奥克斯利法案中的一些条款，最近有一些企业高管被判有罪。现在，市场游戏规则明显无法忍受道德堕落，所以必须增加对诚信行为的回报。我期望CEO和CFO应该审视道德建设的重要性，根据萨伯内斯一奥克斯利法案，从不同的角度认证和实施处罚。漫长而乏味的监狱刑期对于会计欺诈当事人而言也有同样的警示效果。

正确地评估人类习惯

公司治理与内部审计的作用会逐渐弱化吗？只要存在着和腐败土壤和气候，野心就会诱惑人们追逐权力，而诚信对于人们的回报却少得可怜，我们仍然需要管理部门来对当权人物在一定程度上进行控制。正如约翰・亚当斯所说：“正确地评估人类习惯的现实状况”，可以帮助我们在公司治理与内部审计的环境下更好地评估公司所面临的风险，从而有利于我们采取有效的措施加以规避。不幸的是，企业的控制系统至今无法在人们相互信任的环境中建立起来。治理与控制所涉及的是“什么机制出了错”和“谁做错了”。