关于完善公司治理结构促进会计信息质量提高的思考

摘 要：会计信息质量与公司治理结构存在着双向互动的关系。公司治理结构是决定企业行为最重要的影响因素，是实现会计信息披露的基础，而高质量的会计信息为公司行为的决策提供重要的依据，对促进公司治理的优化有着重要作用。文章阐述公司治理与会计信息质量的定义，研究两者之间的互动关系，披露现有公司治理中的不合理现象和其对会计信息质量产生的重大影响，以及从完善公司治理结构的角度出发，探讨提高会计信息质量的措施。

关键词：公司治理结构 会计信息质量 互动关系 问题 改进措施

中图分类号：F234 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2011）06-174-02

近年来，会计信息失真案例屡屡发生，不仅损害了投资者的利益，也影响了我国资本市场的健康发展。剖析每个会计信息失真案例，不难发现，公司治理结构不完善是每一家发生财务舞弊公司的共同原因。因此，有必要研究公司治理结构与会计信息质量的互动关系，从公司治理的完善来探讨提高会计信息质量的措施，同时依靠高质量的会计信息来完善公司治理结构，使两者相互促进，相互完善，最终形成一种良性循环。

一、公司治理与会计信息质量两者的相互关系

（一）高质量的会计信息为完善公司治理结构提供依据

公司治理结构的运行与完善需要会计信息，高质量的会计信息为利益相关者之间的产权博弈提供了依据，对公司治理结构的完善起着重要作用。

1.高质量的会计信息有利于企业控制权的优化配置和有效执行。公司控制权的安排是一个动态调整的过程，但在一定区间内又保持相对稳定，是一种状态依存权。假设X是企业的总收入，V是股东最低预期收益，W是应支付的工人的工资，R是债权人的合同收入（本金加利息）。若W+R＜X＜W+R+V，股东在公司治理结构中居于主导地位；若W＜X＜R+W，则债权人处于主导地位；若X＞W+R+V，管理层是公司治理结构的主导者。股东、债权人、经理层为了各自的权与利，以谈判的形式对公司控制权进行博弈，而会计信息就是三方谈判的“砝码”。会计信息质量越高，谈判的效果越好。因此，会计信息规定着控制权配置的各个区间的边界。当三方都掌握了客观、及时的会计信息时，三方之间的控制权分配将趋于公平。若任何一方拥有更多的控制权，其他两方就会联合起来，通过谈判的方式，为自己获取公司治理的控制权，从而使得三方控制权又趋于和谐。只有使剩余控制权达到对称，公司治理结构才是高效益的。因此，高质量的会计信息能够完善控制权并使其得到有效执行。

2.高质量的会计信息有利于完善激励机制。由于现代企业治理权与所有权的分离，委托人需要依靠管理人员提供的会计信息来实现委托人的预期效益，而管理人员作为理性的经济人，也必然会追求自身利益最大化，这就形成了一对矛盾。为了使正确、及时的会计信息在公司治理层与管理层之间流畅地传播，激励机制是一种有效的解决办法，因为股权激励是员工薪酬的一个重要组成部分。为了更好地激励管理层，治理层在评价实施后的公司业绩与市场反应后，选择适当的时机对激励方案进行变更，使得激励机制不断地得到完善，而所有的完善过程都依赖于会计信息。高质量的会计信息能够准确、及时地反映激励方案的效果，降低管理人员与委托方信息的不对称，从而达到最优的激励机制。

3.高质量的会计信息有利于监督和评价公司内部治理。在委托方将公司治理权交付给管理人员后，为防范管理人员为追求自身利益最大化而损害公司利益情况的发生，委托方需要对管理人员进行事前、事中以及事后的监督与评价，其中监督、评价的依据就是会计信息。高质量的会计信息能够正确评价管理人员的工作表现，从而为激励机制的设计提供参考。现实中，管理人员根据公司经营情况，定期编制中期财务报表和年度财务报表，委托方根据这些报表与其他会计信息对管理人员进行事中监督并进行决策。同时，委托方根据对外披露的会计信息对管理人员进行事后评价，会计信息质量越高，评价越准确，这样就有利于双方下一次对控制权分配总是进行谈判。

此外，会计信息不仅有助于公司内部治理中的内部监督，还有助于外部信息使用者对公司治理结构进行监督和评价。报表使用者依靠阅读财务报告获取相关会计信息，以此作为投资决策的依据。高质量的会计信息能使报表使用者充分了解并正确评价公司治理情况，这在一定程序上增强了投资者对企业的信任，有利于企业进行融资。

（二）规范的公司治理是高质量会计信息的环境保证

在公司治理理论中，特别强调“透明性”，透明性的要点是公开性、会计标准和遵守规则情况报告。从这三个要点可以看出，公司治理的透明性要求披露高质量会计的信息。

1.公司内部治理对会计信息质量的影响。完善的内部治理既可以保证公司控制权要在管理层与治理层之间的分配，又可以保证管理层向股东大会、董事会、监事会和外界披露高质量的会计信息，减轻信息的不对称程度。董事会在公司内部治理中处于核心地位，其职责是选聘公司经理并确定报酬契约和报酬结构，同时监督公司经理的经营活动，以确保公司财务信息的真实性。因此，董事会制度是否完善对财务报告质量有着直接的影响。许多实证资料表明，加强董事会的工作效率有利于提高会计信息质量，抑制财务舞弊的发生率。但由于外在条件的不确定性以及信息在公司内部治理各方之间的不对称，一旦管理者发现造假的收益大于成本，造假行为就可能发生，所以治理层要对管理层进行监督，保障会计信息的质量。

2.公司外部治理对会计信息质量的影响。公司外部治理结构主要包括资本市场、经理市场、控制权市场及独立的社会中介机构。成熟的资本市场、经理市场、控制权市场会给管理层带来无形的压力。资本市场中的资本是稀缺资源，当投资者发现并预见到被投资公司有经营不善的的情况时，他们就会抽离资本转而投向其他方向。同时，职业经理人在经理市场的声誉也会一落千丈，严重影响其职业生涯。所以在其他条件不变的情况下，外在的无形压力会迫使管理层充分披露高质量的会计信息。社会中介机构，如会计师事务所、资产评估机构作为独立的第三方，有责任和义务对公司披露的会计信息的真实性、相关性、可靠性等进行审查、评价，为社会公众提供客观、公正的结论，这样可以有效发现财务舞弊行为和虚假会计信息，从本质上提高会计信息质量。

二、我国公司治理存在的问题

（一）不合理的股权结构影响会计信息质量

我国现有的大多数上市公司是由国有企业改制而来，其股权结构表现为：国有股股东是大多数上市公司的唯一大股东，非流通股在公司股本中的比重相当大，股权相对集中于第一大股东，高度集中于前五大股东，股权结构不均衡。国有股“一股独大”的畸形股权结构使得公司治理失灵，从而导致了各种违法违规行为。由于国有股的股东是唯一大股东，国有股的代表在股东大会上享有绝对的话语权，甚至还可以通过提名董事、监事的途径，进一步控制董事会和监事会，过大的权力使得公司组织机构无法对内部人实施有效约束，进而无法规范运作。再者，国有股股东仅是国有资产的管理者，而非所有者，缺乏对国有资产保值增值的高度责任感，这样极易导致国有资产在经营方面出现问题。而对中小股东，由于流通股在股本中的比例较低，他们往往会选择“搭便车”，致使公司外部治理机制的控制权市场、职业经理人市场等失效，影响了会计信息的质量。

（二）内部责任划分不清削弱了会计信息质量的控制力

在现有的公司治理结构下，董事会下设的独立董事制度与监事会制度存在重叠与冲突现象。我国证监会先后了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001）、《上市公司章程指引》（1997、2006），其中规定了独立董事的职权范围，并将监督职责作为独立董事的主要职责。同时，在我国的《公司法》中也明确规定，监事会专司公司监督职权，其监督范围包括公司财务和业务执行，受其监督的人员涉及董事会及其成员和经理等高管人员。从上述规定可以看出，两者都以公司的财务检查监督为核心内容，都有权监督董事经理的行为，都有权提议召开临时股东大会。将财务监督权同时授予两个机构，势必造成责任不清。一旦在财务方面发生问题，两个机构之间容易出现“踢皮球”现象，谁也不愿意管，谁也不愿意负责。这样的治理结构会影响会计信息的生产与传递，影响会计信息的控制力。

（三）管理层激励机制不足影响会计信息的保障力

近几年来，我国公司激励机制不断得到完善，在提高公司的整体业绩上取得了一定的效果，但实施中也存在着一定的问题，主要集中在以下几点：一是非报酬激励多于报酬激励，经理的报酬与公司业绩相关程度不高，这样就挫伤了经理的积极性；二是绩效考核体系不健全，往往以短期经营业绩为考核指标，没有考虑到与企业运行环境相关的外生变量和长期经营业绩，这样会使得处于会计信息优势地位和管理层更愿意冒险操纵会计信息，损害会计信息质量；三是在实施股权激励的上市公司中激励设计不完善，用于激励的股票数量、价格、激励方式、范围等存在不合理，从而影响公司的经营业绩和会计信息的保障力。

（四）公司外部治理不完善，会计信息质量保证机制失灵

公司外部治理主要有市场机制、社会机制、行政机制。如果说公司内部治理是会计信息质量的第一层保障，那么公司外部治理就是其第二层保障。公司外部治理主要存在以下问题：首先，我国的股票市场定位存在问题，许多国有企业通过美化财务报表来筹集资本，严重损害了会计信息质量和投资者的利益，这使得大家普遍认为国有企业上市是为达到“圈钱”目的，而不是将上市作为最有效的融资渠道。其次，我国近几年发生的审计失败案例，使注册会计师的公信力受到挑战，注册会计师失职甚至参与会计舞弊，从而助长了一些企业的违规行为，使会计信息质量得不到保证。

三、对完善公司治理结构提高会计信息质量的几点思考

基于上述公司治理与会计信息质量的互动关系和我国公司治理存在问题可以看出，会计信息质量的高低在很大程度上受制于公司治理结构的完善程度，因此，必须采取以下措施。

（一）完善公司内部治理结构是提高会计信息质量的必然要求

1.构建和谐的内部治理，建立企业所有权制衡机制。应划分内部治理主体的职能范围，尤其是独立董事和监事会两者的职能范围。独立董事为履行其他职能需要了解公司财务状况的，有权查阅公司的财务会计资料或聘请中介机构制作财务报告等，但不以财务监督为目的。基于这一思想，独立董事应对董事会决策的正确性、合理性承担责任，而监事会则对财务信息的可靠性、相关性承担责任。同时，在完善公司治理制度中建立企业所有权权衡机制。为维护自身利益，各内部治理主体会通过谈判方式争取所有权份额，从而通过一种公平的竞争方式合理配置公司所有权，达到公司治理的优化目的。

2.整合内部控制与公司治理，扩大公司治理范围。整合内部控制与公司治理既是必要的，也是可能的。一方面，内部控制为公司治理提供执行的基础。公司治理主要侧重于由股东、董事会和监事会行使监督和激励的权力，处于企业控制的较高层次，而内部控制侧重于企业业务系统的控制，解决企业具体活动中产生的问题，处于企业控制系统的较低层次。在实施公司治理结构时，控制权的配置必须由内部控制来约束，对董事会、管理层的监督评价也依赖于内部控制的执行结果，设计、实施激励机制也是依靠内部控制体系来实现的。另一方面，公司治理又影响着内控的建立与运行，公司治理的失效会增加管理层进行造假的可能性，影响内部控制的效果。

整合内部控制与公司治理的大致思路是统一内部控制与公司治理的核心目标，利用两者的交叉点，设计一套综合的操作流程。董事会是公司治理与内部控制共有的主体，可以以董事会为切入点，综合利用公司治理与内部控制的相类似和可关联的部分。首先，将两者的核心目标设定为企业价值最大化，基于此目标，董事会需要对公司经营和发展作出正确决策，并向股东定期报告真实、可靠的会计信息，而其提供的会计信息必须由相关的内部控制提供保证，这可以通过内部控制中的会计核算体系、业绩考核体系、财务报告体系和内部审计体系等形成一个保障体系，以此保证董事会获得的会计信息是高质量的。

3.设计合理的管理层激励机制。所谓合理的激励机制，应该是合理的绩效衡量体系下，既考虑短期经营业绩，又考虑长期经营业绩，并根据科学的绩效考核体系设计实施的综合机制。根据国内外实践经验的总结，一个由“基本薪水”+“奖金”（主要取决于年度业绩）+“股权激励”（包括股票和期权，取决于长期业绩）为核心的激励公式可以有效提高管理人员的积极性，将管理层薪酬和公司的整体可持续发展能力紧密联系起来。一是为防止奖金和股权激励超过合理范围，企业需正确考核管理层业绩，所以绩效考核体系的健全十分重要。绩效考核体系应包括考核上市公司的生存能力、盈利能力、创值能力以及竞争能力等方面。二是为了使业绩评价真正发挥作用，还应加强有关数据的审计，确保所采用的数据的真实可靠，尤其是在授予期权或行权前。三是管理层激励机制还应注重方案的严谨和规范，防止管理层钻方案的空子，通过各个设计因素的调节组合出适合本企业的方案，充分发挥激励的作用。

（二）公司外部治理是提高会计信息质量的必要选择

1.保证社会中介机构的独立性。独立性是社会中介机构执行质量的重要保障。为确保中介机构的独立性，应从行业内部和行业外部两方面着手。在行业内部，加强对会计师事务所和注册会计师的监管。一是注册会计师协会要严格执行法律赋予的职责与权限；二是注册会计师行业应加强行业自律；三是地方政府加强对会计师事务所和注册会计师的监管。一方面要转变政府监管方式，这是因为目前的政府监管方式缺乏灵活性与效率，极易产生政府“寻租”行为和官僚现象；另一方面要加大对超低价收费等不正当竞争行为的处罚力度。通过行业外部和行业内部的双方监督，增强我国会计师事务所的独立性，保证其作为外部治理的监督能力。

2.强化政府治理机制，加强会计信息质量检查。会计信息质量检查是国家财政部门作为会计主管部门，依据有关法律法规的规定，以企业年度财务报告为载体，对企业会计信息质量进行全方位监督的一项财政检查工作。加强会计信息质量的措施有：加强地方各级财政部门参与检查工作，加大监管力度；以会计师事务所执业质量检查为重点，通过注册会计师的审计在更高层次上实现对企业会计信息质量再监督；明确监管人员的职责和任务，做到不重叠、不遗漏；利用媒体宣传，增加公众对会计信息质量检查工作及其报告的关注度，增加这项政府监管工作的威慑力；与国家审计部门等行政机构进行合作，形成一项范围更广，力度更强的政府监管工作。

3.设计并推行一套完善的会计信息披露的法律法规。一套设计良好并能够有效推行的法律法规，对完善公司治理与会计信息质量的均衡起到必不可少的重要作用。我国目前的会计信息披露法律制度，主要集中在《会计法》、《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关法律法规中，还没有形成统一的规范，国家有关部门对现行会计制度中存在的遗漏或政策模糊的地方，应抓紧修改修补，使我国的会计信息披露有法可依，有章可循。同时，为完善会计信息披露制度，还应加大执法力度，特别应明确会计信息披露规范的最终权威机构，避免多个机构共同监管。

（作者单位：江苏扬州汽车运输集团有限公司 江苏扬州 225000）

（责编：廉靖）