如果机构担任独董

一则上市公司的人事变动,给很长时日都沉闷不惊的证券市场带来些许波澜。ST威达近日公告,公司聘任杨楠女士为公司总经理。新任公司总经理是何许人?原来,她在过去两年里担任的恰恰是ST威达第六届董事会的独立董事。令人感兴趣、也引来争议的就在这里。公司的独立董事转任总经理进入经营层,恐怕是中国有证券市场来的第一例。

从性质上看,这件事从头到尾并不违规,也合情合理。迄今为止,没有任何法律法规禁止独立董事转换身份进入管理层,何况这项任命是董事会同意的。目前的法规只是要求担任了总经理就不能同时担任独立董事而已。

据披露,ST威达今年通过资产置换,由一家亏损而被戴帽的医疗器械生产企业华丽转身变为一家有色矿产类公司。在这种资产置换过程中,需要杨楠这样擅长资本运作的人来参与公司的运作。公开资料显示,杨楠从1997年4月起即涉足资本市场。她在甘肃省证券公司工作了5年,先后担任投资银行部副经理、公司总经理助理、公司副总经理职务。2002年9月,杨楠转投中国科技证券公司,任受托资产管理部副总经理。这些经历都让杨楠成为一个比较适合的人选。

ST威达在“熊”气弥漫的A股市场连续15个涨停的走势就是对这项人事变动的最好诠释。证券市场同样需要举贤唯能。像杨楠女士这样的资本运营高手,加上两年的独立董事经验,在公司股权变动、资产重组、业务转型的关键时刻,为什么不能抛开独立之头衔,直接为公司服务呢?当然,杨楠的这种任命更多的是一种过渡安排。随着ST威达注入优质矿产资产后,成功摘帽以后,总经理必然由资本运作高手转成对矿产资源、管理运作更专业的人士来担任。

ST威达的独立董事转任总经理一事,不单纯停留在这家公司层面,这件事还引起大家对独立董事制度的再一次深度关注。中国上市公司设立独立董事肯定是发挥了一定的作用,但中国上市公司的独立董事并没有发挥太多的实质性作用,和当初设立独立董事想达到的目标差距很远。许多独立董事形同虚设,成为公司应付制度、应付证监会、应付股民的工具,其维护投资者权益、监督公司运行等实际作用并没有体现出来。

中国证券市场在不断变化,新的现象层出不穷,独立董事制度的运行也在不断出现新情况。这次ST威达出现的独立董事转任总经理,是中国上市公司第一例,也证明了这一点。受ST威达这项任命的启发,中国的独立董事制度可以做进一步的改革,也可以大胆地解放思想接受新的事物。

独立董事制度能够完善起来,说到底是要强化独立董事的责任能力。责任能力的强化可以通过实行独立董事机构化来完成,即担任独立董事的可以是自然人,也可以是机构。机构就是管理咨询机构、证券咨询机构、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构。用机构来代替自然人出任独立董事,在思想上是一种新的解放,在实际操作中也是一种创新。因为机构代替自然人出任独立董事还是有很多优点的。相对于自然人,机构担任独立董事,其履行董事责任的专业能力大大提高,民事责任能力大大提高,同时比自然人更容易解决独立董事的薪酬问题,还便于监管部门进行有效的监管。尤其对于股本结构不平衡,存在内部人控制的上市公司,更应该强制实行独立董事机构化。

当然,对于这种由机构来担任独立董事的思路,肯定也会面临很多具体问题。比如在立法层面还有待对有关法规进行修改,比如如何避免机构与上市公司形成利益共同体等等。但在面对采用自然人担任独立董事这么长时间来,并没有发挥多大的价值的现状上,借鉴ST威达独立董事出任总经理这样的创新思维,对独立董事制度进行大胆改革,让机构来担任独立董事,未尝不是一种可以尝试的方向。