企业成长中的并购问题研究

[摘 要] 并购是企业快速扩张的重要途径，随着资本市场的发展完善，并购成为推动企业成长的资本运作方式。本文对企业并购中存在的风险、我国几年来企业并购中出现的问题进行探讨，并就如何防范风险并解决有关问题提出对策。

[关键词] 企业成长； 企业并购； 风险

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2013 . 18. 040

[中图分类号] F272 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2013）18- 0069- 03

1 企业并购与企业成长的关系

在竞争的环境中，企业主要通过如下两种方式成长：一是靠内部投资实现内部成长；二是通过并购实现快速地外部成长。企业从无到有、从弱到强的成长过程中，其成长方向与目标随着自身资本积累、市场环境变化、技术进步等环境的改变而调整适应，而这种调整与适应是通过内部成长与外部成长两种方式的交替使用来完成的，其具体选用哪种方式，取决于其成长特性与这两种方式契合的情况。

内部成长，指企业依靠其内部资源的积累或从外部筹集资金，进行固定资产建设以扩大生产规模或者扩展业务范围而实现的企业成长，具体来说，可以通过扩张现有的项目和实施新项目达成。内部成长是企业发展的并经之路，只有在内部成长的一定规模，才有外部成长的可能，从这个意义上讲，内部成长是外部成长的基础，并未外部成长积累经验。

内部成长具有如下缺陷：首先是采用内部成长会使企业面临两大进入屏障：一是行业结构性进入壁垒；二是现有企业的预期报复。双重壁垒需要巨额的进入成本及应对现有竞争者的预防成本，这种高昂的支出足以侵蚀内部增长的经济性。其次，内部成长方式会使企业受制于拮据的财务支出、投资周期、经验曲线，因为一家企业完全运用自有资金包括外部筹资，所能依赖的财务资源有限，从而限制了企业成长的速度。在内部投资新建生产能力的情况下，由于初期巨额的资本量投入需求，加之项目从论证—建设—完工—投产要经历一定周期，其间，企业一方面需要源源不断的为项目“输血”，同时，还要面临瞬息万变的市场环境附加的风险。另外，内部成长还会对其自身的现有项目形成潜在竞争，从而发生内耗。

内部成长方式的上述缺陷，可能使企业难以在激烈的市场竞争中，错失行业的最佳进入时期，造成难以弥补的损失。然而并购方式使得企业能够直接接手持续经营的项目，一方面减少新项目的不确定性，从而能减小未来经营环境的变化带来的风险；另一方面也无需较长的建设周期，顺利过渡，实现优势互补，，比如联想通过收购IBM的PC业务，迅速扩张其海外市场。由此可见，并购的外部成长可以使企业把握最佳进入时机，实现企业快速成长。席卷全球的5次并购潮，使得短期内在全球出现巨型跨国企业，充分表明了并购对企业成长的巨大推动力。

企业的生存环境是动态竞争的，如逆水行舟，不进则退，因此，持续处于成长态势是企业生存与发展的不二法门。一般而言，并购是一揽子计划，需要较多的资源投入，只有经过一个阶段的内部成长，才有并购的基础，因此，企业发展到一定阶段才能使用并购的成长方式。随着竞争的加剧，专业化凸显了规模经济优势，这诱使企业增强实力、开展规模经营、实现最佳经济效益以支持持续成长，在某种意义上说，一个企业成长的速度受制于其扩张的能力，能把握时机，在边际成本以上实时扩张战略，这家企业就能在竞争中脱颖而出，靠自己的竞争力成长为大企业，而并购是有条件企业的恰当选择。从成功企业的成长历程来看，并购是企业不断调整经营战略的必然结果，能够体现企业经营战略的发展趋势，从而并购的成功与否决定着其成败。企业总是着眼于长远的生存与发展，持续调整组织结构以做大、做强企业，以获得市场中的竞争优势。并购能使企业在短期内获得所需的资源和知识，特别是行业的关键技术与核心资源，据此，企业就具备了扩大业务和降低成本的能力，实现快速成长。因此可见，并购与企业成长之间有着紧密关系，并且并购能促进企业迅速成长，这样，并购就成为企业成长过程中的重要战略，择机通过该方式实施扩张，而扩张具有扩散性，受竞争驱动，一旦一家企业发起并购，先是行业内其他企业仿效，然后是跨行业的混合并购，从而在全球范围内掀起并购潮。

2 企业并购潜在的风险

前述的并购优势使其成为企业外部成长的重要方式，然而由于涉及多方，并购亦使企业面临着很多不确定因素，对企业经营意味着风险。

2.1 市场风险

并购是否成功的重要判断标准是能否获得经济效益，而经济效益只有通过市场才能实现。而市场因是动态、多变的，这给企业的并购活动带来一系列的不确定性。其在现实中有转化为企业并购中如下三种市场风险的可能性：（1） 市场需求的变化。当今，科学技术的迅猛发展，新技术、新产品不断涌现，这回促使更具竞争优势的替代品被生产出来，诱使大众需求发生改变，转向替代品，结果是对并购的现成项目产品形成冲击，获利能力大减；并且，由个别需求汇集而成的需求市场本身因个人偏好等的变化也是多变的，企业在对并购可行性进行评价中进行的市场预测也是不准确的。（2） 竞争环境的差异。市场经济中，利润成为企业经营成败的重要指示器，从而利润最大化——这一有形目标，引导者生产经营者的投资和经营方向，重要表现是竞争者加入与退出某一行业。另外，全球化已势不可挡，全球化中的语言、文化等巨大差异更加大了企业竞争环境的复杂程度，很多因素更加难以驾驭。（3） 要素市场的变化。竞争推动着要素市场的开放，通讯及交通的发展极大地降低了要素的移动成本，从而促使企业通过多种方式（包括并购）参与要素市场，从源头上增强竞争优势，因为要素市场中资源供应量、价格变化等均会影响并购企业的制造成本，这给并购者的经营带来不确定性，特别是容易受国际机构控制的资源性要素。

2.2 营运风险

所谓运营风险是指企业在运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及主体对环境的认知能力和适应能力的有限性，而导致的运营失败或使运营活动达不到预期的目标的可能性及其损失。营运风险并不是某一种具体特定的风险，而是表现为企业经营中的具体的风险，比如内部冲突。就并购而言，营运风险表现在并购完成后难以实现如下方面的协同效应：经营、财务、管理等，从而违背靠并购以达成规模经济与优势互补的初衷。这方面常见的案例是，并购完成后的新企业因规模过于庞大引发的庞大组织协调成本抵消了规模经济效益，甚至吞食整个企业集团的经营业绩，最终拖垮企业。

2.3 信息风险

并购实施中，信息是决策的重要依据，显得尤为重要，《孙子兵法》中“知己知彼，百战不殆”也适用于并购活动。信息具有时效性，因此真实与及时乃是信息的生命，只有真实与及时的信息才能提高企业并购成功的概率。然而，在并购活动中，并购方出于信息的劣势，被并购方出于信息优势地位，其为实现自己的利益，可能会不全面提供信息，而是有意或无意地隐瞒对并购方来说非常重要的信息，这样，并购方在评估并购可行性的事前无法获知关键信息，大大降低评价的信度，这是致命的，成为并购后难以应对的硬伤，这即是经济活动中广泛存在的“信息不对称”现象。香港股市中的瑞菱国际收购讯科国际一案表明了信息风险的巨大危害。

2.4 融资风险

并购往往是对一个项目甚至一家企业的购买，通常需要大量资金，因此，并购行为会严重影响企业的资金规模和资本结构。从企业并购案例来看，由于并购动机及目标企业并购前资本结构的差异，会造成并购中所需的长期资金与短期资金、自有资金与负债资金投入比率的不同。并购活动给企业带来的融资风险主要有：所需资金能否得到保障 （包括时间、金额）、融资方式能否满足并购动机要求 （是暂时持有抑或长期持有）、并购中所需的现金支出是否会影响到并购方正常的生产经营活动及正常的偿债需求等。

2.5 反收购风险

由于并购对被并购方的人——管理层而言意味着灾难，而管理层作为内部人又是经营控制权的把持者，因此通常情况下，被并购方对并购行为持不欢迎甚至抵制态度，特别是被敌意并购而管理层又不能很到补偿时，可能会不惜一切代价实施反收购行动，对并购方有杀伤力的反收购措施有：各种各样的“毒丸”、帕克曼反噬食战略、金降落和银降落伞、白色骑士等。被并购方实施的反收购行动无疑会增加并购者的成本，增大并购风险，有时甚至会吓退并购方，导致并购失败，而让并购方付出大量的沉没成本。

2.6 法律风险

企业并购是一项复杂的过程，涉及多重法律关系。各国针对并购、重组的法律法规及其细则，常规做法是通过增加并购成本而加大并购难度。比如，我国的收购规则规定，并购方持有一家上市企业5%的股票后，必须公告并暂停股票买卖，以后每增加5%就要重复这一过程，等到持有30%股份后即被要求发出全面的收购要约。该程序给并购带来的成本之高，足以使并购者慎重行事。再者，在并购行为不具备法律或监管部门授予的权利时，也会引发法律风险，使并购者遭受经济损失。

3 我国企业并购中存在的主要问题

受经济发展程度所限，我国的企业并购活动比西方国家起步晚，但近年来，其发展速度非常快，已进入全球范围内企业并购交易和规模最活跃的国家之列。然而，受传统体制与并购经验所限，我国企业在并购过程中这样那样的问题，正确认识与分析这些问题，寻求有效的解决办法能推动并购市场健康有序发展，从而实现做大、做强企业的目的，让我国更多企业进入全球500强。

3.1 并购主体“双元化”

并购作为经济行为，应受“无形之手”引导，然而，由于体制的惯性，我国企业与政府仍有千丝万缕联系，结果是并购行为中“政府主导”的痕迹仍然存在，很多并购案是政府与企业“合力”的结果，导致并购主体的“双元化”，而政府手中的廉价投票权成为其设租的重要资本，一方面导致浪费，另方面还会有政府强行“拉郎配”导致的无效率。奉自由为至高原则的市场经济国家，并购决策一直留给企业根据市场规则自行做出，而政府是不介入的，除非触犯垄断、妨碍竞争的游戏规则，更强令企业并购，政府是作为并购活动中的裁判角色，以进行行政协调。与此形成对比，我国的地方政府为了发展地方经济，往往靠提供优惠政策等短期手段来强制或鼓励并购，有时还会形成不同地区政府之间的竞争，这就阻碍了并购市场发展，自然会影响并购的效果，妨碍资源的优化配置，削弱市场“优胜劣汰”功能。

3.2 并购配套政策欠完善

完善的法律是市场经济运行的基础，并购——作为经济行为，自然需要完善的法律来保障所涉各方的权益。我国现已颁布并实行了《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小企业产权的暂行办法》等制度，各地据此也应制定了并购相关的法规和政策，但是由于政出多门，这些规定之间缺乏协调性、并且可操作性较差、规定也不全面。此外，我国社会保障体系尚不健全，并购中员工的处置问题是并购中必须考虑的，这加大了企业并购的难度。

3.3 并购资金来源不足

如前文所述，企业并购要耗费巨额资金，并购方一般难以自行负担如此规模的资金支付，需要从外部筹集，主要是借助银行贷款。在目前我国商业银行的制度下，银行对并购的支持有限，这迫使企业并购中所需资金仍以内源融资为主，结果是如果并购支出超过事前的预算，就会使企业陷入财务风险。而银行信贷对企业并购支持力度小的主要原因有：一、受商业银行自身业务能力所限，其尚未有能力参与并购的操作，并有效监控并购后的企业运作，为控制信贷风险，商业银行主动放弃这一蛋糕；二、我国尚未形成完善的抵押贷款机制，虽然抵押是贷款的保障，然而在产权市场尚不发达的情况下，抵押物的流动性受到限制，处置押物也使银行面临风险。

3.4 盲目扩张规模与经营多元化

“官僚思维模式”已固化在我国部分所谓企业家的头脑中，受此影响，不注重产业间的关联性， 一味追求大而全的多元经营模式，对吸收“休克鱼”①类的中小企业乐此不疲，盲目地扩大经营规模，以建立庞大的企业集团。现实表现是：有的企业为求大而全，草率并购，以致背上沉重的包袱；有的企业则倾向于多元化战略，看到赚钱行业，就实施兼并，以进入该行业，而不考虑其自身的整合能力，使企业面临高风险；有的企业在兼并之后，不能对内部资产进行重组，以获得协同效应，丧失并购的优势。并购的最终目的是要提高实现资源优化配置，提高经营效率，而不切实际地扩张规模和实施多元化，会使企业丧失竞争优势，使其生存受到威胁。

3.5 财务并购弊端明显

财务并购，指为企业为获得财务方面的收益进行的并购，比如实现降低资本成本或会计处理及税法惯例上的收益。一般而言，财务并购有直接的会计数据支撑，实施起来简单易行，并且能收到直观的财务效果，据此，我国企业偏爱财务并购方式。但是，财务数据只是过去的短期反映，事实表明：以财务并购为基础的企业，在一段时间的经营后，其据以并购的财务效果会逐步消失，很容易陷入困境。同时，由于所有权与经营权分离，企业经营者受机会主义驱使，可能会以牺牲公司的长远利益，换取短期的财务导向型效果及自身利益，这会误导并购。

4 规范我国企业并购行为的对策

作为企业成长方式的并购，对企业具有“双刃剑”性质的影响，既为企业的发展提供了广阔的商机，同时也蕴藏着巨大的风险。成功的并购能使企业迅速获得所需资产以提高竞争力，实现壮大；而失败的并购将会使企业遭受巨大的损失，甚至倒闭。针对上述分析并购的风险及我国并购中出现的问题，下文针对规范我国并购行为提出对策，以使并购实现1 + 1 > 2协同效应。

4.1 为企业并购构造良好的外部环境

外部环境是并购成败的重要影响因素，为此，我国应做如下努力：一深化国有企业改革。受传统影响，我国企业并购主要发生在国有企业之间。为此，应通过进一步改革，使国有企业建立和完善现代企业制度，明晰产权，使之成为企业并购的独立交易主体。二建立完善的法律、法规体系，依法规范企业并购程序。通过法律提高市场透明度，增强并购有效性，抑制投机。并且让法律来约束政府行为，将政府限定在指导、协调、支持和帮助的范围。三培育中介机构。中介是降低交易成本的重要组织，国外的并购通常是通过投资银行等中介机构实施，其专业化服务提高并购效果。我们应发展与并购相关的中介结构，比如资产评估公司、咨询公司、产权交易中心等。

4.2 避免盲目性，按市场规律行事

由于盲目并购而致失败的并购案例在我国时有发生。为此，并购应按市场原则，避免盲目行事。在并购前应认真研究所涉并购方资源的互补、关联和协同程度，深入分析影响并购效果的风险点，然后选择适当的并购方式。在目前并购资金紧缺的条件下，可选用如下方式来降低并购风险：以采用先租赁后并购、先承包后并购或先参股后控股等。另外，根据我国的产业结果调整动态，企业并购以横向并购为主，集中力量发展企业的主导业务。就并购策略而言，可以先从规模经济、范围经济考虑，通过并购同行业的企业实现所有制和地区的突破，形成高度专业化的分工和规模经济，以提高市场集中度和占有率。在此基础上，依靠技术、管理、销售网络及品牌优势，分散经营风险，培育新的利润源。

4.3 建立专项基金，拓宽并购筹资渠道

如上所述，我国目前可用于并购的资金来源有限，是否能筹集到并购所需资金，已成为制约我国企业并购能否成功的关键。为此，目前我国应开展针对并购的贷款业务，增加商业银行对并购业务的支持。同时，大力发展资本市场，降低企业发行股票及债券的门槛，并从立法上消除对并购目的直接融资的限制。另外，还可以筹建并购专项资金，具体由保险资金、投资基金、企业资金及部分社会资金共同设立。由此，就能形成企业并购的多元化筹资渠道，为企业并购提供资金保障。

主要参考文献

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