解析欧美银行业自营圈护政策

2008年金融危机的爆发再次引起了国际监管对国际金融系统风险承受能力和风险抵御能力的关注。危机反映出一些大型金融机构将自有资本过多投入到自营交易，带来了巨大的经营风险和投资风险，而金融机构之间的内在联系也增加了金融业的系统风险，并且可能进一步将风险传染给其他非金融企业。危机之后，一些发达经济体希望通过积极推出监管新规的方式，如银行业自营圈护政策，防范金融危机并增强金融体系的稳定性。 自营圈护政策相继出台

近几年，欧美主要国家陆续推出银行业结构性改革——自营圈护政策，包括美国“沃克尔规则”（Volcker rule）、英国“维克斯报告”（Vickers report）、欧盟“利卡宁报告”（Liikanen report）以及法国、德国先后出台的法律草案等，都希望通过强制金融机构分业经营、控制大型银行集团经营规模等方式，来降低由自营投资交易而产生的金融系统风险，以达到防范金融危机的作用。

2010年，美国最早推出沃克尔规则。沃克尔规则是2010年7月美国总统奥巴马签署的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》的重要组成部分，旨在严格限制在美银行机构（包括存款基金机构、美国商业银行或外资银行的分行和子公司、银行机构控股公司在美子公司等）进行风险过高的投机易。2013年12月11日，包括美国联邦存款保险公司、美联储及美国证券交易委员会在内的五家监管机构投票批准了沃克尔规则。 危机反映出一些大型金融机构将自有资本过多投入到自营交易，带来了巨大的经营风险和投资风险，而金融机构之间的内在联系也增加了金融业的系统风险，并且可能进一步将风险传染给其他非金融企业。

沃克尔规则主要包括：一是限制银行利用自有资本进行自营交易。自营交易包括银行机构利用自有资金买卖股票、债券、商品期货期权及其他衍生品的业务。这意味着银行机构必须剥离投资银行等其他业务，即要求其必须分业经营。二是禁止银行机构拥有或资助对私募基金和对冲基金的投资。沃克尔规则给银行在传统借贷业务与高杠杆、对冲、私募等高风险投资活动之间划出明确界线，不再允许商业银行拥有、投资或发起对冲基金，也不能拥有私募股权投资基金，不能从事与自己利润有关而与服务客户无关的自营交易业务。三是限制商业银行的规模。规定单一金融机构在储蓄存款市场上所占份额不得超过10%，此规定还将拓展到非存款资金等其他领域，以限制金融机构的增长与合并。四是内部合规计划要求。沃克尔规则要求银行机构设定确保遵守沃尔克规则的内部合规计划，并向监管机构提交相关计划和报告重大交易活动情况。五是沃克尔规则的豁免。沃克尔规则在对银行机构做出上述限制的同时，对一些特定交易行为做出了豁免，包括政府担保债券（例如美国国债、房利美和房地美债券）的相关交易、客户买卖证券的做市交易、风险对冲交易以及大型银行集团在美国之外的分子公司的自营交易等。

2011年，英国维克斯报告。2011年9月，英国银行独立委员会（ICB）维克斯报告，该报告由英格兰银行原首席经济师约翰·维克斯爵士（Sir John Vickers）领衔起草，就金融危机后如何对英国金融系统进行结构性改革提出了独立建议，目的是将零售银行业务通过设置围栏的方式“圈护”（ring-fence）起来，以降低圈内银行与金融市场的关联，从而降低风险。报告的执行对象包括所有在英银行机构，英国立法已经于2013年12月17日正式通过这一报告。

维克斯报告主要包括：一是对圈内银行进行了定义。凡是属于欧洲经济体（European Economic Area，EEA）内的个人、中小型企业（年产值少于2590万英镑，总资产少于1290万英镑，员工少于250人）的业务以及对大企业的存款和贷款业务（原则为不增加外部风险的前提下的相关业务，如对非金融业大企业的放贷等），可以被列入圈内。作为圈护对象的零售和中小企业业务将只允许子银行经营，分行不得经营，经营上述业务不得同时经营投资银行业务，也不得服务于EEA以外客户，以防止风险传染。二是对圈内银行经营范围进行了界定。圈内银行可以经营的主要业务包括从个人客户和中小企业客户吸收存款和提供透支业务、从欧洲经济体EEA以内的任何客户吸收存款和提供支付业务（包括开立现金账户，储蓄账户，提供无须圈内银行增持用于抵御市场风险的法定资本金的投资产品）、对于EEA以内的个人客户和任意规模的非金融企业可以提供个人或企业的抵押或非抵押贷款等。三是对圈内银行禁止开展的业务类型的规定。包括不能对任何在EEA以外客户提供的服务，不能为其他金融中介提供除吸收存款和提供支付以外的任何服务，不能进行金融衍生品交易的做市服务，不能投资股票、企业债券合股权益以及共同基金等。但是，圈内银行可以发起并保有自己的证券、承销债务和股票证券，包括非公开销售。

2012年，欧盟利卡宁报告。欧洲委员会委员、芬兰央行行长埃尔基·利卡宁（Erkki Liikannen）领导其顾问团队经过调研后，于2012年10月了利卡宁报告，目前该报告正在欧盟范围内征求意见。作为欧盟为银行业结构性改革做出的重要举措，报告建议拥有超过1000亿欧元交易资产或交易资产金额超过总资产的15%-25%的银行另设独立附属机构来承担自营业务。随着利卡宁报告的，法国和德国政府也先后出台了法律草案以促进银行业结构性改革，两国的法律草案可以视为是利卡宁报告在当地的适用。

2012年12月19日，法国政府法律草案，对一些特定的投机活动进行了限制。法律草案要求法国银行机构建立一个独立的子公司来承担包括自营交易、对冲基金投资等在内的投机行为。但是，法律草案也允许银行机构进行包括风险对冲交易、财富管理、债券投资（用于长期持有）在内的投资类业务。值得一提的是，根据当地特点，法律草案规定，从事上述投机经营活动的子公司，不能进行频繁的投机交易，也不能从事与农业衍生品相关的交易，以避免对法国实体经济的影响。

2013年2月6日，德国政府推出法律草案对银行业结构进行改革，根据这项法案，德国银行机构的自营交易资产超过1000亿欧元或超过其总资产20%时，需强制将其从事的风险交易项目从零售业务中剥离出来，使普通储户的存款不至于因银行大额资产交易亏损而蒙受损失。法律草案要求德国银行机构在2015年7月前成立独立的附属资本机构，并将高风险自营交易纳入上述机构进行监管。该项法案还要求商业银行保证在出现经营困难或金融风险等紧急情况时，自动停止继续大额交易并采取资产重组等有效行为，最大限度地降低可能出现的损失。 监控重点与区别

欧美自营圈护政策改革初衷一致。即通过强制银行机构分业经营，降低整个金融业的系统风险，通过对高风险业务进行独立的监督与管理，起到积极的风险防范作用，同时避免风险向实体经济传染。目前各国的结构性改革举措尚处于初级阶段，各银行机构也表示了对相关改革举措不确定性的担忧，欧美银行机构认为，分业经营将在降低银行盈利能力的同时，让零售银行业务更加单调，也削弱了欧美银行的国际竞争力。

尽管如此，银行业结构性改革举措的风险防控作用却不可忽视。以上自营圈护政策对国际金融体系的作用可以总结为：一是降低监管体系的复杂度。随着大型银行集团的经营规模逐渐扩大，其业务范围也日益广泛、业务品种日趋复杂，各国的金融监管体系的监管压力也随之加大。通过立法的方式，强制银行业将较为复杂的投资银行业务进行剥离，或将零售业务单独进行圈护监管，都将在一定程度上降低各国监管的复杂程度，使各国监管体系能够在一个较为明确的范围内做到专注的、适当的、符合各国情况的监管。二是扩大监管范围，使监管架构与金融市场结构相匹配。国际金融监管体系与金融市场保持着同步发展，然而随着金融机构业务种类的不断出新，一些新业务可能处于监管政策的灰色地带，监管机构不得不对此做出调整以完善监管体系，降低系统风险。由此，监管机构与银行机构之间存在博弈。而自营圈护政策的出台将使博弈的天秤出现倾斜，使得各国监管机构掌握主动，明确的分业经营监管体系也将进一步扩大和完善，最终达到与市场结构相匹配的状态。三是防范金融体系的风险扩大与传染。美国和欧洲作为金融创新最为活跃的经济体，其金融体系之间存在紧密的内在联系，2008年金融危机前美国银行集团的投资银行业务有40%在欧洲开展。2008年美国金融危机爆发后不到一年，欧洲五国（葡萄牙、意大利、爱尔兰、希腊、西班牙）陷入债务危机，欧债危机随之爆发。由此，欧洲区域的监管机构也担心美国的金融风险传染而进一步对欧洲的实体经济造成负面影响。圈护举措对金融机构经营活动的限制能够在一定程度上防范金融体系之间的风险传染与蔓延。

欧美国家自营圈护政策各自有别。

一是圈护范围有所区分。与美国沃克尔规则相比，英国维克斯报告对圈内银行经营范围的限制更为严格。同时，由于划定了圈内银行，维克斯报告实现了较为明确和彻底的双重隔离，即在完成将零售业务从金融市场中分离出来的同时，也实现了将零售业务从大型银行集团内部的剥离。

与欧洲区域的圈护政策相比，沃克尔规则对银行业务的限制范围较小，该规则对银行机构的自营交易做出限制的同时，却允许其从事代客买卖的做市服务等业务。但是，沃克尔规则对大型银行集团附属机构（包括分公司、子公司以及控股公司）的限制却较为严格，即规则限制了所有在美银行机构的自营业务，包括大型银行集团的附属机构也不得从事相关业务。

二是对待大型银行集团的态度有所不同。与美国沃克尔规则不同，欧盟利卡宁报告允许在银行集团内部存在包括自营交易、做市服务等在内的投资银行业务。尽管如此，银行集团必须通过成立独立的控股公司（上述附属资本公司和交易实体）的形式来开展相应的投资银行业务。利卡宁报告认为，现有的对集团公司的监管体制能够保证这些投资银行业务得到适当的监管，将此类业务控制在集团范围内的做法也能避免该类业务向缺少监管的影子银行方向转移。

三是业务拆分角度不尽相同。英国维克斯报告与欧盟利卡宁报告都是为了实现商业银行业务与投资银行业务的分离，但两者的处理角度有所不同。维克斯报告侧重于将银行机构现有的零售业务从整体业务中分离出来单独进行圈护监管，而利卡宁报告建议各银行机构将其自营交易和市场化经营活动等纳入到独立运作的附属资本机构进行。此外，对于对冲基金业务和特殊投资工具业务（Special Investment Vehicles， SIVs）也需要纳入单独的交易实体进行。上述资本机构或交易实体不能从事任何零售业务或通过客户存款进行融资。欧美银行业结构性改革举措对比如下表所示。

欧美自营圈护政策有别的主因是源于金融市场结构和监管体系的差异。欧美国家的金融体系发展历程并非一帆风顺，国际金融监管的变革史可以看作是一部由“危机塑造”的历史。由于各国的金融市场发展历程不同，导致其目前的金融市场结构和监管体系之间存在差异。

一是金融市场结构的区别。在美国的自由市场经济体制下，其金融市场体系为市场主导型，该体系中资本市场比较发达，企业的长期融资来源以资本市场为主。该体系鼓励企业自由发展、鼓励金融产品创新，体系中的银行机构更专注于提供短期融资和结算服务。与之形成对比的是，以德国为代表的欧洲区域的金融体系为银行主导型，该金融体系是以银行间接融资方式配置金融资源为基础的金融体系。该金融体系中，银行体系发达，企业外部资金来源主要通过间接融资，银行在动员储蓄、配置资金、监督公司管理者的投资决策以及在提供风险管理手段上发挥主要作用。

市场主导的金融体系将风险分散在很多方面，而银行主导体系中，经济危机带来的风险需要由银行来承受。一旦发生金融危机，以银行为主导的国家如果能保住大银行则基本上能控制住危机，而以市场为主导的国家即使政府及时注资，却很难有效阻止危机蔓延。因此，市场主导的国家遭受的冲击更大。

据此，欧美国家圈护政策的出发点是不同的，美国和英国以市场为出发点，虽然对银行机构的业务范围做出限制，但其实质是限制市场行为，保护储户权益，而德国所代表的欧洲区域基本是以银行为出发点，以控制银行行为为主。

二是监管体系发展历程的差异。在20世纪30年代前，受反对中央集权的杰斐逊主义思想影响，美国政府对金融业的干预和限制很少，而30年代全球范围的金融危机爆发后，为拯救濒于崩溃的美国金融业，罗斯福总统颁布了具有里程碑意义的《格拉斯-斯蒂格尔法》，将投资银行和商业银行分离，逐步形成分业经营、分业监管的格局，并一直持续到20世纪末。

相对于美国而言，欧洲的发达经济体的监管体系相对宽松。从15世纪开始，英国的金融机构一直处于分业经营状态，商业银行负责短期融资，商人银行（承担投资银行职能）负责长期融资，20世纪70年代以后，为了促进英国金融业发展，英国的商业银行开始涉足投资银行领域，1986年的大爆炸法案也使得英国金融业迅速发展，巩固了伦敦作为欧洲金融城的地位。而对于银行体系发达的德国、瑞士，由于其金融体系一贯的稳定表现，其金融机构一直实行混业经营制度，当地也以全能银行为主。

自20世纪90年代以来，金融全球化、自由化程度逐步提高，为提升美国金融业在国际上的竞争力，1999年，美国国会通过了《金融服务现代化法》，打破了分业经营的界限，以“效率与竞争”的理念整合了美国的金融法律体系，放松管制成为这一时期的主要趋势。在放松管制的大背景下，美国金融机构的经营范围越来越广，金融创新越来越多，尤其是金融衍生产品层出不穷，加之金融业普遍存在的注重短期效益的薪酬激励制度，在市场盲目乐观的氛围中，金融风险在不断积聚，2008年9月，以全球第四大投资银行雷曼兄弟倒闭为标志，次贷危机为源头、一场自30年代以来最为严重的全球金融危机爆发了，金融变革被提上议事日程。

可以看出，欧美国家的监管体系在其经历的一次次金融危机中不断完善，而其出台新规的形式，都与其波折的监管体系发展历程有着直接联系。因此，美国逐渐形成了目前适应其较为发达的资本市场的监管体系，即对银行机构（具有吸收存款职能的金融机构）的投机行为、银行机构的控股公司等皆做出了限制，而德国所代表的欧洲区域的监管体系，更加适应其现有的混业经营和全能银行的发展需要。 作用与影响

欧美监管机构在新规推进过程中体现出的积极态度迫使国际大型银行集团不得不在短期内做出应对，据此，自营圈护新规对国际大型银行集团的国际化战略存在着直接冲击：

一是对组织架构的影响。沃克尔规则要求在美银行机构不论分子公司都不得开展自营交易等业务、维克斯报告要求圈内银行零售业务只能由子行经营，而利卡宁报告、法国和德国的法律草案也要求集团公司成立独立的资本附属机构来进行相关的投资银行业务。这些都将使得集团公司必须要采取撤销分支机构、分公司转换为子公司，或者单独设立子公司的办法对组织架构进行调整，同时增加机构分拆或者申设成本。

二是对集团公司业务范围的影响。投资银行业务在为各大银行带来可观的营业收入的同时，已经成为了大型银行集团不可缺少的业务类型。而上述改革举措的出台，将使包括自营交易在内的投资银行业务受到冲击，在对集团公司整体盈利性产生负面影响的同时也势必打乱集团公司原有的战略布局，各国际大型银行集团也不得不为此做出积极的战略调整。

随着中国经济的飞速发展，中资银行集团的国际化战略也在快速推进。除了上述对大型银行集团的影响外，圈护政策对中资银行集团的影响还包括两个方面：

一是对国际化战略执行对策的影响。中资银行在国际化战略执行过程中，一般采用并购和新设两种形式来实现国际化扩张。自营圈护新规推出后，中资银行集团在选择并购企业时就应做出适当的战略调整，并购的目的应更为明确，并购后分支机构的业务范围和产品定位也应该更为清晰，另外，目标企业是否受到自营圈护政策的影响、是否面临经营转型也应一并纳入并购战略的考虑范围。而对于新设机构来说，依靠中资银行集团在母国的集团优势，中资银行的海外新设机构的业务类型基本以对公业务为主，所以积极发展零售业务也常常作为新设机构的战略目标，圈护政策出台将对这一战略目标产生直接影响。

二是对中资银行集团管理模式的影响。目前，中资银行集团针对海外机构所采取的管理模式多为区域化管理，将海外板块划分为美洲、欧洲、中东区域等，通过成立区域管理机构来统一协调区域内的分支机构。而自营圈护政策在对业务范围进行划分的同时，对分支机构也做出了限制，由此，上述区域管理模式是否能够继续有效，如何在满足监管要求的情况下，达到区域协同效用的最大化也将成为中资机构面临的巨大挑战。 尹志锋、苗地供职于中国工商银行；李少君供职于民生证券研究院。