北亚集团公司治理存在的问题及建议

【摘要】 针对北亚集团公司治理存在的主要问题，包括公司存在缺位董事、尚未建立董事会专门委员会、财务管理存在问题以及内控制度不够等问题，本文提出了加强该公司治理的建议，包括完善治理结构与治理制度、加强董事会的建设以及建立有效的股权激励机制。

【关键词】 北亚集团 公司治理 股权激励

一、北亚集团简介

北亚实业（集团）股份有限公司成立于1992年7月24日，由哈尔滨铁路局、黑龙江省煤炭工业管理局等12家发起人发起，以定向募集方式联合其他二十八家国有大中型企业设立，是黑龙江省首家按国际惯例投资创办的，以公有制法人持股为主，产业资本、金融资本和私人资本相结合的大型综合类股份有限公司。公司注册资本为97970万元，哈尔滨铁路局及其下属子公司黑龙江虹通运输服务有限责任公司合计持有15.15%的股份，为公司第一大股东。

公司是一家综合性、多元化的大型上市公司。公司自成立以来一度取得了骄人的成绩，先后入选上证180指数、上证50指数、道琼斯88指数、沪深300指数，从创立至今累计上缴税金近3亿元。目前，北亚集团总部员工71人，在职员工551人，控股子公司有14家。集团的主营业务收入主要来自制造业、贸易业和铁路运输业。集团的主要资产集中在房地产资产、对外长期投资资产、铁路运输资产和实业资产。

二、北亚集团公司治理现状

公司治理结构方面相对完善，股东大会、董事会、监事会、总经理办公会依法建立，董事会项下的专业委员会属于新兴起的治理结构，公司尚未建立。公司属于定向募集方式设立，老三会相对形式，工会和职代会的建设有待加强。公司治理机制方面主要缺乏长期股权激励机制。公司治理制度方面没有建立的有公司治理纲要、投资者关系管理制度、董事会专门委员会议事规则。

1、北亚集团公司治理机构权力安排的法律规范体系

北亚集团公司治理机构权力安排的法律规范体系主要来自《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理办公会议事规则》等法律法规和公司内部规则的规定。

2、北亚集团公司治理机构权力框架分布

股东大会是北亚集团最高权力机构。《公司法》第一百条对股份有限公司股东大会的职权做了详细规定，相关条款配置给股东大会的权力很大，如公司经营方针和投资计划的决定权、公司增资减资的决定权、发行公司债的决议权等。董事会是北亚集团的决策机构。董事会成员由股东大会产生，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。同时，董事会又是公司的经营决策机关，在股东大会的授权下，负责公司的经营决策，它有自己独立的职权，在法律和章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并任命经理来执行公司的日常经营事务。监事会是北亚集团的监督机构。《公司法》规定监事会是公司设立的专职监督机构，它的监督既包括业务监督，也包括财务监督。

3、北亚集团公司治理机构权力特色安排

《公司法》和各《治理规则指引》仅仅进行了概括性和纲领性的权力分配，各公司的具体细化分配方案要依据自身条件设置。北亚集团将经营中最重要的事项分成三大类，然后按照涉及金额逐级分配给各治理机构，这三大类事项为交易事项、对外投资和担保、关联交易事项。

三、北亚集团公司治理存在的问题分析

根据安济隆（2008）的研究与分析，北亚集团公司治理主要存在如下问题。

1、公司存在董事缺位

公司章程规定公司董事会由9名董事组成。在监事会的提议下，公司2006年度股东大会免除一名董事的职务；2007年7月，公司一名董事辞去董事职务。公司董事会现有7名董事，缺位两人。公司自2005年起陆续受到众多监管部门的检查，上海证券交易所对公司和部分董事进行了公开谴责，使公司董事深刻地认识到职务的责任和风险。2006年，公司前高管案发，经营情况持续恶化，个别董事有渎职行为，经监事会提议，公司股东大会罢免一名董事，另有一名董事因工作变动辞去职务。

2、内控制度不够完善

2006年6月上海证券交易所下发了《上市公司内部控制指引》，公司一些内控制度制订时间较早，已不再适合公司实际情况。因为公司主要精力用于应对诉讼和债务，没有及时进行修订。例如《公司经营统计管理制度》、《子分公司考评制度》、《内部审计制度》、《报告制度》、《档案管理制度》、《合同管理制度》等都亟待完善。

3、财务管理存在问题

由于公司治理不够规范，财务管理不到位和前高管的个人违规操作，公司发生了违规贷款、违规担保、私自变更募集资金投向和重大会计差错等事宜。公司在贷款方面存在以下问题：一是一些大额贷款没有经过董事会和股东大会的审议批准；二是一些贷款抵押物权属不够清晰，存在重复抵押和不实抵押现象。公司在担保方面存在以下问题：一是担保金额巨大，累计达到88200万元，存在巨大风险；二是担保中存在对外担保，累计达到19870万元，且对外担保没有经过董事会和股东大会的审议批准。

4、尚未设立董事会专业委员会

公司董事会因成员变动频繁，一直没有设立专业委员会，致使公司在制订战略、审计、提名、薪酬与考核等方面不够完善。

四、北亚集团公司治理的对策与建议

针对北亚集团公司治理存在的问题，本文提出如下建议。

1、完善治理结构与治理制度

第一，补充缺位董事。公司章程规定设董事9人，董事会现有7名董事，缺位两人。公司应在完成重组工作后，补充缺位董事，以切实维护股东权益，完善治理结构。第二，设立董事会专业委员会。公司第五届董事会将在2008年任期届满，公司应在董事会换届选举时，成立董事会专门委员会。专门委员会应含概发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。在设立专门委员会的同时，要制订专门委员会工作细则，设计专门委员会的权限和工作流程，以促进企业重大事项的规范运作。第三，修订完善治理制度。公司应全面梳理治理制度，对于缺少的要补充，对于过时的要修订。要建立公司治理纲要、投资者关系管理制度。同时，公司应修订完善《财务管理制度》、《现金管理制度》、《资产减值的计提与转回制度》等一系列财务内控制度，使公司财务管理工作重新走上正轨。在修订制度时，可以考虑适当强化罚则，加大违规成本。当然，最重要的是修订好的制度一定要贯彻执行。第四，加强新三会与老三会的沟通。新三会是公司治理机构的主体框架，老三会是传统企业制度中的精髓。公司在规范新三会运作的同时也应加强老三会的运做，建立党政联席会机制、加强职代会与工会的建设。职代会要规范选举职工董事与监事，工会要切实维护职工利益。同时公司要加强新三会与老三会的沟通与协调，避免重复管理，避免管理漏洞，提高公司内部监管质量。

2、加强董事会的建设

董事会受全体股东委托，决定公司的重大决策，并对公司经营管理人进行监督，是一个公司的大脑，也是公司治理的核心。如何加强董事会建设，确保董事会独立和真正履行职责，是完善公司治理的一项重要课题。公司董事会形式相对完备，但是出现了严重的内部人控制问题，一些重大问题不再向董事会汇报，董事对公司的经营情况如雾里看花。公司出现内部人控制的原因前面已经进行了说明，现在提供一些加强董事会建设的思路：第一，完善董事会选举制度，防止大股东或关键人控制董事会，使董事会具有更广泛的代表性。公司章程规定：公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司应积极引入小股东推荐的董事，职工董事应严格遵守民主选举方式产生。第二，进一步完善董事会议事规则，制定及遵守切实可行、内容合理的董事会议事规则，保证董事会集体决策机制的有效发挥，切实执行关联董事回避关联交易表决制度等。第三，完善独立董事制度，正确协调好独立董事与监事及监事会的关系。第四，逐步完善董事会专门委员会制度，以确保专门委员会的信息知情权和调查权为重点，突出和强化审计委员会的作用。

3、建立有效的股权激励机制

所有权和经营权的分离是现代企业制度的重要特征之一。经营者作为所有者的人控制公司，但并不拥有公司所有权，对公司经营利润也不享有剩余索取权，与所有者信息不对称、利益不一致，可能偏离所有者“公司效益最大化”的目标，产生道德风险、短期行为等问题。解决问题的最有效办法就是建立有效的股权激励机制。公司历史上发生的种种问题正是因为缺乏有效的监督机制，员工缺乏主人翁精神。公司重整在即，资产负债、股权结构都面临大调整，可适当考虑引入员工持股计划，一方面留住优秀员工，另一方面也可增强员工归属感，提升公司的凝聚力。所谓员工持股计划，是指在公司财务可以承受的情况下，将全体员工纳入股权范围激励，使全体员工长期、广泛、积极地参与计划，能够有效增强员工的归属感，提升企业文化整体的凝聚力。员工可以将其每月薪酬的一定比例存入公司指定的购股账户，加以储蓄。当累计到一定金额，或员工本人认为时机恰当时，可以向公司申请购买股票。公司可以给予一定的价格折扣，或根据预先设定的比例附加赠送股票。

【参考文献】

[1] 安济隆：北亚集团的公司治理[D].哈尔滨工程大学，2008.

[2] 史建朝：完善我国上市公司治理结构的思考[J].焦作工学院学报，2009（4）.

[3] 施路：对我国公司治理结构与模式的思考[J].世界经济文汇，2010（4）.

[4] 田丰：公司治理与公司管理的关系研究[D].吉林大学，2007.