基于公司治理视角对中国上市公司审计失败的探讨

[摘要] 了解上市公司的公司治理机制，评估内部控制环境，有利于注册会计师分析舞弊发生的条件，估计舞弊发生的可能性。本文结合中国上市公司从控股股东及股权结构、董事长的情况、内部控制机制等方面探讨了审计失败的原因。

[关键词] 上市公司 审计失败 公司治理

当一个公司的内部公司治理机制不健全,内部控制薄弱，为舞弊提供了土壤。了解上市公司的公司治理机制,评估内部控制环境,有利于注册会计师分析舞弊发生的条件,估计舞弊发生的可能性。本文对公司治理情况分控股股东及股权结构、董事长的情况、内部控制机制和高级管理人员的激励机制等方面进行分析研究。

一、控股股东及股权结构

自1932年Berle与Means的经典论著《现代公司与私有财产》问世以来，企业的所有权及控制权与其经营绩效之间的关系就成为经济学文献中经常讨论的一个议题。而对企业所有权与控制权结构的分析则基本上沿着两个相互关联的方向发展：一是股权的集中度即股东的控制度；二是控股股东的类型。因此，本文也从控制权和所有权两个方面来加以研究。从控制权研究的角度主要选择控制权集中度和控制权的制衡度两个方面来刻画。

发生审计失败的上市公司中，股权特征主要体现在股权集中度和股权制衡度两个方面。股权集中度主要表现为第一大股东的持股比例、前三大股东的持股比例和前五大股东的持股比例，如果股权越集中，大股东对上市公司就越有控制力，也越有动机控制上市公司。股权制衡度是衡量大股东之间互相制衡的程度，如果股权越制衡，各大股东之间就可以互相制约，相互监督，避免对上市公司掏空。

二、董事长的情况

公司关键的高级管理人员是公司治理机制中掌握权力的核心人物，如决策层的董事长，经营管理层的总经理，监事会的主席等。在中国的企业文化中，特别强调精英人物的作用，发挥精英人物的智慧。现实生活中，如海尔集团的张瑞敏，黎明股份的王宏民、房地产大鳄深万科王石、万向集团鲁冠球、联想集团的杨元庆、搜狐的张朝阳等。有些公司利用核心管理人员的经营管理才能、人格魅力、关系资源及背景获得了巨大的发展，在企业的发展过程中,关键高级管理人员也是企业的权力核心，起着举足轻重的作用。因此,了解和把握关键的管理人员的背景和作用是深入了解公司治理作用机制的关键点之一。

笔者对50家审计失败的上市公司分析发现,董事长与总经理合一的公司为23家，占46%，分离的公司为27家，占54%。值得注意的是，董事长在控股股东任职的公司为31家，占审计失败公司的62%，因此，董事长与总经理合一，董事长在控股股东任职，是我国上市公司公司治理的缺陷之一，容易造成内部人控制，为财务报告舞弊提供条件。董事长曾是官员或曾荣获特殊荣誉的公司为29家，占58%，董事长曾经是政府官员，可能缺乏一定的经营能力才能，同时背负特殊荣誉的光环，当公司经营状况不好时，更有舞弊的动机。因此，了解和把握上市公司关键管理人员的背景、董事长与总经理是否合一、董事长在控股股东的兼职情况有助于分析审计失败的动机和条件。

三、内部控制机制――董事会及监事会规模

董事会及监事会规模营造了一个内控控制的环境，而内部控制环境直接对舞弊的发生产生重大的影响。当内部控制比较薄弱，发生舞弊的可能性就会增加。

从审计失败上市公司的董事会规模看，人数在5人～19人，其中75%的公司的董事会人数在13人以下，平均只有10人，在我国上市公司普遍存在董事会成员和管理层兼任的情况下，实际起作用的董事会成员更少，董事会无法起到应有的公司治理作用。监事会的职能主要是监督管理层的经营管理活动，审计失败公司的监事会人员在2人～8人，平均人数为4人，75%的公司的监事会人员在5人以下。如此少的监事，面对较多的高级管理人员，面临复杂的经济业务，无法起到监督作用，基本上是形同虚设。因此，发生管理层财务报告舞弊的机会就大大增加了。

四、高管激励机制――高管持股比例及领薪人数比例情况

研究高级管理人员激励机制的效率和效果对于分析上市公司舞弊的动机具有重要的作用。如果对高级管理人员的激励不足，那么更有动机会通过在职消费、贪污、挪用等舞弊手段谋取个人私利。特别是我国大部分的上市公司具有国有性质，所有者的缺位导致内部人控制严重，监督机制极为不健全，高级管理人员有舞弊的条件。在舞弊条件和动机具备的情况下，舞弊发生的机率就大大提高。魏刚（2000)考察了截至1999年4月30日公布的1998年年报的816家中的813家上市公司，发现我国上市公司高级管理人员的激励存在人均货币收入低，行业差距显著，领取报酬的管理人员比例偏低，存在“零报酬现象”、董事长、总经理总体年度货币收入过低，个别差异悬殊；报酬结构不合理，形式单一等。樊炳清（2002）对2001年年报披露的1016家上市公司的高管人员的薪酬特点进行研究发现了与魏刚2000年相似的结论。因此，上市公司高管人员的确存在严重的激励不足情况，是管理层进行财务报告舞弊的主要动机。

参考文献:

[1]阿道夫・A・伯利加德纳・C・米恩斯著:《现代公司与私有财产》, 北京，商务印书馆 2005

[2]常志安:《我国上市公司审计风险成因及防范研究》，北京，中国财政经济出版社，2004

[3]陈晓阳:《审计失败原因探究及其规避措施》，《南京审计学院学报》，2005年第1期

[4]高克智:《我国审计失败的成因与对策探讨》，《华东经济管理》，2003年第4期

[5]李首文卢洪斌:《论审计失败的成因及对策》，《理论月刊》，2004年第11期