同一控制下的资产剥离分立方式的工商注册探析

摘要：资产剥离是企业资产重组的重要方式之一，而分立是资产剥离的重要方式之一，本文在结合案例的基础上，就同一控制下的资产剥离分立方式进行工商注册存在的问题以及改善发展作出探析。

关键词：资产剥离 同一控制 分立 工商注册 探析

一、引言

资产剥离是企业资产重组的重要方式之一。企业在自身探索发展并壮大的过程中，在同一企业中会有不同的业务经营的情况，随着公司的发展需要，随着我国现代企业制度的逐步建立和完善，公司出于管理上的原因，资产剥离情况亦会增多，资产剥离能有效配置企业资源，并有效促进企业资源的整合。分立是资产剥离的重要方式之一，因同一控制下的分立在会计准则和工商注册的要求上存在着差异，而引致实际工作上的困难，如何综合不同部门的法规意见，并积极引导法规制度的完善，对于促进我国和谐社会的发展，提高政府的办事效率，促进企业的健康发展，增强企业的整体实力有着相当重要的现实意义。

二、关于企业资产剥离及分立的概述

我们知道，就其定义而言，资产剥离的实质就是对企业资产的重新组合，并有效分离劣质资源，诸如非经营性的闲置资产、尚没达到预期目的的资产，以实现优化公司资源的配置，提高企业的整体运营能力。为此，资产剥离的形式一般有：一是股权或者债券的转让或者出售；二是实物资产或者无形资产的出售；三是资产或负债分立。而它的方式更多在于分立以及出售。通过出售，盘活资产，实现企业现金流的增加，而通过分立，我们可以拥有或者创建一个或若干个新的子公司，并通过与其他股东的合作，实现优质资源的强强配置，增加股东持有的控股价值。而按照财税（2009）59号文《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，同一控制下分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础以被分立企业原有的计税基础确定，不是评估现值，所以分立中的股权价值及对应的资产、负债不会发生变化。为此，企业在资产分立的环节中不需要缴纳相关的税费，能够最大限度地节省公司的开支，有效控制成本。

就分立的方式而言，它主要是分为：派生分立和新设分立。前者就是被分立主体分立后继续存在，而后者则是被注销。目前，大多数公司选择同一控制下的分立，主要是因为就企业的股东结构而言有下述三种方式：派生（新设）公司与原公司股东结构一致，分立后原股东持有了两个以上公司股权；原公司股东分别成为分立公司的股东，也就是原来一个公司的股东分立之后成为了两个公司的股东，股东互不交叉；原公司股东有部分股东继续持有该公司股权之外，还同时持有分立公司的股权，也就是股东之间存在交叉。就目前的情况而言，主要是前两种模式操作的情况较多，同一控制下的分立，就是属于上述中的第一种情形。但是因同一控制下的分立在会计准则和工商注册的要求上存在着差异，在选择分立的时候，对于股权价值及对应资产分立下的工商注册而言，有着我们需要解决的问题。

三、同一控制下的资产剥离分立方式进行工商注册存在的问题的实证探析

（一）甲公司的资产剥离概况

甲公司为一家香港上市由A公司全额控股的同时经营车桥、桥箱及新能源汽车业务的多种产品公司，其中车桥为其主营业务，产品收入占主营业务收入的73%，新能源汽车为公司开发投资的新兴产品项目，预期前景较好，但目前还是处于投资建设阶段，预计今后在在此项的投入所需资金巨大，在短期之内不可能产生较大的效益，此时B公司着重落实甲公司的新能源汽车项目，更想为该项目注入足够的资金，为便于今后的管理和核算，及甲公司考虑到公司整体业绩的情况及今后的发展和资金的需要，也决定将新能源汽车的项目进行剥离，A、B公司决定专门针对新能源汽车项目成立一家乙公司，以资产剥离中的分立方式将甲公司的资源分配至乙公司，以实现它能够更好地发展，由甲公司的股东A先把甲公司的新能源汽车项目资产剥离派生分立成立乙公司，然后B公司再以货币资金投入增资到双方约定的股权比例。甲公司新能源项目资产账面价值1700万元，经估算市值为3450万元，由于不存在负债，所以股权价值同资产价值。双方同意A公司投入的新能源项目资产价值本项目即股权价值按评估值3450万元作价入资到新成立的乙公司中，并着手办理工商注册登记手续。

（二）就同一控制下的资产剥离分立方式进行工商注册存在的问题探析

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的第三十九条规定因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记，设立登记就涉及到股东出资方式，对于分立方式所涉及的出资方式其实是股权出资。2009年3月1日国家工商行政管理总局通过并施行的《股权出资登记管理办法》，明确允许投资人以股权出资，这种新的出资方式为公司制改革提供了新的活力，有效优化产业结构以及重组兼并整合。但是《股权出资登记管理办法》中对股权出资，无论是同一控制还是非同一控制下，均要求出资股权按评估值入账。本文上述分立案例中，根据工商出台的相关的法规规定，甲公司的股东A把甲公司的新能源汽车项目资产剥离派生分立新设成立的乙公司的股权出资金额就要以评估值3450万元进行注册登记，注册资本为3450万元，非账面值1700万元，乙公司的账务处理实收资本科目必须与登记缴交的注册资本一致，也相应的应根据公司注册登记的注册资本3450万元进行记录。

然而，根据《中华人民共和国会计法》第八条规定“国家实行统一的会计制度”，企业必须按照《中华人民共和国会计法》的规定，严格执行国家统一的会计制度，不得采用与国家统一的会计制度相悖的会计处理方法。那么，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，在同一控制下资产剥离的合并和分立要求应按照被合并或分立方的账面价值而入账。为此，本文上述分立案例中，因资产剥离下的分立而新成立乙公司入账的新能源汽车项目资产和实收资本的价值要按被分立甲公司的账面价值1700万元入账，增加乙公司的资产价值1700万元，同时增加乙公司的实收资本1700万元，并需按此金额办理工商注册登记，登记的注册资金为1700万元。

以上两个办理工商注册登记的注册资本都有文件依据，但相互之间矛盾，给实际工作造成困难。根据法规的效力，《中华人民共和国会计法》大于《中华人民共和国公司登记管理条例》、《股权出资登记管理办法》，因此同一控制下的企业分立的实际账务处理应该按照账面价值进行，公司注册登记应该与账务处理一致，应该按账面价值进行注册登记注册资本。此外，从合理性的角度出发，尽管同一控制下的企业分立，对外是分立出两个独立的的公司，然而对于实际控制人来说没有发生实质性的变化，只有股权发生实质性的变化，才有现值评估的需要，否则，不利于同一控制人对所控制企业采用同一计量标准。

四、同一控制下的资产剥离分立方式进行工商注册问题的改善

基于对同一控制下的资产剥离分立方式的工商注册问题的分析，作为国家管理部门，工商总局更需要对《股权出资登记管理办法》作出修改完善，针对同一控制下资产剥离采用分立的方式下的股权出资，制定与《企业会计准则》相衔接的操作细则，并完善相关的管理办法，以顺应资本市场的发展。

五、结束语

就本质而言，资产剥离实际上就是企业的整体资源分化以及有效整合，并最大化地发挥自身经济资源的效能，从而提高企业的整体的运行效率。公司的资产剥离是企业的发展策略，而对于同一控制下资产剥离分立的工商注册问题，我们不应该逃避，应该积极解决，要知道，有效的资产剥离的分立所引起的价值变化，将会改变公司未来的发展，提高公司整体的竞争水平，并增强公司的综合实力。

参考文献：

[1]麻蓝丹.论股权出资[J].法制与社会.2011（4）

[2]魏标，陈颢文.巧合并节税收[J].中国会计.2013（8）