关于建立集团公司母子公司管控体系的思考

一、 加强母子公司管控体系研究的必要性

1.母子公司的关系

企业集团的母子公司存在着三种基本关系及一种派生关系，即产

权（资本）关系、法律关系、交易关系以及在此基础上形成的文化关系。

⑴出资人与出资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公

司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权；依据《公司法》和《公司章程》规定的程序和权限对子公司行使重大决策权；对子公司享有选择经营管理者的权利，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的各种合法权益。

⑵法律主体之间的平等关系。在母子公司的司法领域，它们分别具有独立的法律人格（独立法律地位的权利主体资格）。它们都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。母公司不是子公司的行政管理机构，两者之间不是上下级行政隶属关系；母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动；母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则；它们可在章程之外订立协议，明确相互之间的权利和义务，协议对双方均具有约束力。

⑶集团公司与主要成员企业之间的关系。对于产业混合型控股公司而言，企业是一种以母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系，其母公司是一个具有生产经营和资本运营、实施集团发展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。其主要作用是依据法律程序和集团章程组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业并购、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构和产品结构的调整；协调成员之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络等等。而作为集团主要成员的子公司，应当服从集团的整体发展战略，自觉接受母公司作为出资人的监管，确保集团整体目标的顺利实现。

⑷集团文化是构筑母子公司关系的精神支柱。集团文化的内涵是集团公司中占主导地位的基本信念、基本价值观、基本处世哲学和行为规范的总和，它应是所有成员企业顺应市场变化的先进思想和共同理念。在企业集团先进思想和共同理念统领下的集团文化，是实践的文化、执行的文化，而不是脱离集团经营目标的空洞口号。这种文化为集团全体成员所信奉，并以文化力的形式构筑母子公司关系的精神支柱，它能为企业集团树立良好的形象，并对理顺母子关系有着重要作用。

2.关于公司治理、内部控制和管控

目前国内企业集团总部普遍存在一些错误认识，一是认为控股总部核心职能是基于产权的公司治理；二是混淆了治理与管理，单纯用治理去解决管理问题；三是把政府职能直接应用于总部职能，把总部打造成出资人和服务者；四是混淆了管理与管控、内部交易和管理协同。为了解决集团公司管控乏力的问题，有必要澄清几个概念：

⑴关于公司治理。所谓公司治理就是在一定的法律环境与商业文化传统中，与公司相关的不同利益主体之间形成相互约束“招儿”的集合。约束“招儿”是指：内部治理机制与外部治理机制。内部治理机制是指：以董事会为核心的股东会、董事会、监事会、管理层之间决策、执行与监督的制衡。外部治理机制是指：产品市场、并购市场和经理市场等。公司治理的三个基本目标是：①确保公司恰当地经营；②确保公司不会有财务违规现象，使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务业绩；③确保公司实现利润最大化及综合实力的提高。

⑵关于内部控制。国资委的定义：是指围绕风险管理策略目标，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及其重要业务流程，通过执行风险管理基本流程，制定并执行的规章制度、程序和措施。

⑶关于管控。所谓管控就是基于控制的管理。既不同于治理，也不同于管理；治理是一种机制，管理是直接的，而管控是制度的输出，是间接地实现母公司战略意图和目标的途径。即：通过子公司的治理结构安排符合母公司战略意图和目标的相关制度，抓住关键的管控点，从而合理合法地实现对子公司的战略管理、风险控制、运营协调和职能支持。

二、关于建立集团母子公司管控模式的思考

1. 母子公司管控体制

母子公司系统管控涵概了战略管控、财务管控、人力资源管控、研发管控、营销管控、品牌管控、供应链管控、风险防范等诸多方面的问题。

在采用分权经营管控的体制下，集团公司的主要权限是：决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划；协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核与评价等。子公司可根据集团的经营方针计划要求，对本单位的业务活动进行全面的经营管理；采取各项措施完成集团给各单位规定的经营目标和经济、财务指标；编制本单位的预算成本和利润计划；决定本单位管辖范围的干部任免等。

2. 母子公司管控制度安排

⑴战略管控制度

集团公司对战略管理应采取集权式管理，即子公司基本上没有战

略制定权，均集中于母公司。母公司负责集团公司的战略制定、战略实施监督、战略实施效果评估，而子公司主要是负责战略实施。

即：集团内各子公司围绕母公司的总体发展战略，在集团公司的指导下制定各自的子战略，各阶段目标要与集团公司的目标相吻合；最终要实现集团公司的终极目标。

⑵资产管理制度

母公司作为子公司的股东之一，对其投入的资产具有收益权和处分权（如分红或转让），依据其在子公司所占股权大小行使所有者职能。子公司是股东投入资产的实际占有者，具有资产占有权、使用权、处分权，并以其所有资产对公司债务和股东权益承担有限责任。两者在各自的经营和管理活动中存在着控制与被控制、控制与反控制的关系。

因此，在保证各子公司独立自的基础上，集团公司通过选派股权代表、董事长进入子公司决策管理机构，将集团公司战略意图贯彻到子公司的具体经营活动中，同时建立严密的资产经营考核体系，形成对各子公司经营者的动力和约束机制，促使子公司自觉完成集团公司制定的资产经营目标。

⑶财务管理制度

在信息不对称 的前提下，为了防止“逆向选择”和“道德风险”，所有者必须对经营者的经济行为进行约束。

因此，集团公司应采取以下控制方法：一是建立和完善下属各子公司的财务决策机制，如预算、资金调配等管理机制；二是建立健全对子公司的财务管理制度；三是完善子公司的财力管理评价机制。其中对子公司实施财务决策机制，实际上是对子公司财务管理进行事前控制。

⑷审计管理制度

子公司的审计主要来自于四个方面：一是母公司董事会审计委员会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；二是子公司董事会审计委员会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；三是子公司监事会对子公司经营者或各项经营业务进行审计；四是社会专业审计机构受母公司董事会审计委员会或子公司董事会审计委员会的委托，对子公司经营者或各项经营业务进行审计。

因此，集团公司董事会可以设立审计委员会，或者直接责成股东代表委托集团公司审计部门或委托社会专业审计机构，对各子公司进行各项审计，并将审计结果作为评价子公司经营班子的主要依据之一。

⑸信息管理制度

信息管理主要是使子公司的运营信息能够及时准确地传递到母公司。这些信息包括：市场开发、回款情况、重大合同执行情况等市场信息；资产负债表、财务损益表、现金流量表等财务信息；生产计划、实际生产情况、人力资源使用情况等生产经营信息；还应包括：质量、安全、科技创新等信息。了解掌握这些信息不是为了插手子公司的实际运营，而是为了及早发现问题、防范风险。集团公司应利用网络技术建立集团内部信息平台，将各子公司的市场、生产、财务、运营、质量、安全等信息放在内部局域网上，供决策层随时参阅、掌握动态情况，实现集团内信息的高效传输和控制。