大股东独揽定向增发 熊猫烟花疑成提款机

大股东涉嫌操纵股价，借利好出货

主持人：2011年的再融资市场，无论是在频率还是融资的规模上，都出现了一个井喷的状态，我们来看一组数据，2011年一共有298家A股上市公司宣布定向增发的预案，179家上市公司完成了定增，定向增发的融资规模已经超过了IPO，成为了资本市场的主角，为上市公司提供了越来越强劲的再融资的支持。今年的3月14日，停牌数日的熊猫烟花(600599)也了一个定向增发的预案，它预备以9.89元每股的价格，向公司的实际控股人赵伟平旗下的万载银河湾增发不超过4000万股，当天公司的股票开盘封死在涨停板。今天我们要质询的熊猫烟花集团股份有限公司，上市于2001年8月，上市总股本为7000万股，目前总股本为12600万股，主营业务是花炮产品销售、花炮材料销售、纸品销售、印刷包装材料销售、燃放服务等。现在熊猫烟花被曝成为了提款机，究竟成为了谁的提款机？这些质疑有根据吗？

袁元：严格意义上来讲，它是成了大股东的一个提款机。如果我们单纯去研读这份公告的话，我们觉得这个大股东表现还不错，因为他不是拿着一个评估的资产来参与定向增发的，至少他掏的是真金白银。但是我们再往前去看一下，就会发现这个情况完全是两个概念，因为在2011年以前到2011年的2月份左右，他已经先后做过十多次的减持，这个减持的均价是在14元以上，而减持的所得，是他原始投入的4倍，所以实际上他从这里面总共赚了接近7亿元。现在9元多，他又捡回来，相对于减持的高度而言又是低位。

主持人：这不就是高抛低吸吗？

袁元：这就是最标准的高抛低吸。就是说我在14元卖出，卖出了3000多万股，现在又在这儿定向增发，我用9元多又全部买回来了，等于我的控股权和控股地位仍然是十分强悍的。同时通过高抛低吸，大股东赚了正好是3个亿，实际上拿来作为定向增发的资金，利用的是市场差价的机会来投的这个资，并不是他真的从自己的腰包里去投的。

主持人：他这样的做法合理吗？

袁元：我们不能说人家高位卖掉了，就不允许人家低位捡回来，这一点在证券法里头，还没有一个严格的界限说不可以这样做。

主持人：熊猫烟花也不是一个偶然的现象了。在这个特定的案例来说，赵伟平成为了提款机主要的受益人，对于这样的一个情况，袁律师你怎么看？

袁林：就类似的上市公司来说，他通过这种高抛低吸，表面上看好像是没有违背相应的游戏规则。但是我们要看它的背面，如果是你向众多的投资者，比如说你是几个，十几个，或者说是和公司没有关联的人去进行定向增发的话，可能质疑声就很小。但如果是向特定的控股股东或大股东定向增发，或者来购买资产的话，这里就存在着猫腻。第一，它涉嫌利益输送，因为它增发的价格过低；第二，购买的资产的价格过高，它也是涉及利益输送。

袁林：就熊猫烟花来讲，我认为它最大的可能是涉嫌操纵股价，也就是说它的控股股东在减持它的限售股，解禁以后的限售股，它都是减持在相对比较高的价位。它这个控股股东减持得恰到好处，也就是说都是在熊猫烟花的股价处在比较高位的时候，进行的减持，那么这就给人一个问号了，它怎么减持得这么精准呢？它是不是涉嫌操纵股价呢？我觉得对于这种高抛低吸的上市公司，监管部门应该对他们是否涉嫌操纵股价给予稽查。

主持人：我们问一下吴老师，从它的K线图上面来看这几个特殊的时点的话，能不能看出一些问题。

吴林岗：我们从熊猫烟花的K线图上可以看出，从2009年9月份熊猫烟花创出股价的新高27元以后，是逐波下跌的，其中能发现有几个特点，就是它历次减持的时候，基本上都是有大股东借利好出货。比如说消息面有资产置换，另外参与一些洽谈项目的投资，还有参与认购浏阳商业银行的股权，还有介入房地产等等，在这个期间都有多次的减持情况，而且这些消息最后都被证实是虚晃一枪。如果只是一次两次还可以，但是多次出现这种情况的话，就不得不让我们觉得是大股东借利好配合机构在出货、减持。另外我们发现，很多的减持都是在节假日期间进行的，因为春节期间，零售百货业必然是一个旺季，还有一个就是旅游板块，很多人利用节假日期间出去旅游报团，所以在旅游板块炒作。很多投资者愿意炒作熊猫烟花这个票，是因为一到逢年过节，按中国人历来的传统是要放鞭炮庆祝的。我看到有两次是在春节前，当熊猫烟花的股价在拉升，很多投资者开始介入，大股东则选择在这个时候去减持，所以从这几个特点来说的话，它也是很好地把握了股价很多消息面减持的方向。我们认为在这里边，资金运作的迹象是十分明显的。

主持人：除了这个特点之外，我还注意到，在熊猫烟花这次增发完成之后，万载银河湾将持股4000万股，成为第一大股东，占到24.1%，银河湾国际持股比例摊薄到18.3%，成为第二大股东，赵伟平是通过这两家公司合计控制熊猫烟花42.4%的股权，有人就说，赵伟平的设计是非常高明的，即使他接下来的银河湾国际所持的已解禁的流通股全都卖掉的话，他还是可以通过万载银河湾继续坐稳熊猫烟花大股东的位置，而此后他可能还会继续有减持的动作。我不知道对于这样一个分析，袁律师怎么看？

袁林：我觉得它的这个增发方案，虽然董事会通过了，但现在还没有通过股东大会，我觉得熊猫烟花的中小股东，可以用脚投票了，因为在股东大会上，关联股东是要回避表决的，中小股东如果认为侵犯了自己的合法利益的话，可以投反对票，就是否决它的定向增发的方案，这个在股市上已经有很多例子了，你像最近有许多的上市公司，就是因为增发的股价过低，而遭到了股东大会的否决。

主持人：接着问一下袁律师，您觉得熊猫烟花这样的定向增发的情况，肯定不是一个偶然的现象，我们想要解决这样一个问题的话，根本的入手点在哪里？

袁林：我觉得作为正常的股市，高抛和低吸，如果是正常状态，无可厚非，因为市场总是有好有坏嘛。如果说我当年买的股票价格很低，现在价位很高，那么我卖出是无可厚非；要是现在价格很低，我买进这也是无可厚非的。最关键的问题不在于非公开增发的这种制度本身，而在于它在进行这种高抛低吸的过程之中，一定是有涉嫌操纵股价或者是相应的出一些利好等等。