实达北软的覆灭

实达的声名在IT界自然显赫。而作为实达三大子公司之外的最大势力集团，实达北软自一诞生便被业界广泛关注，并一度被IDC评为国内排名前位的软件集团。诚如实达北软的高贵背景，1998年其成长初始就显现出别出心裁的大家气势――短短几个月的时间就通过收购以铸就自己在软件界的地位。

然而，3年后也就是2001年中期，实达北软却以总资产1.24亿，净资产4759万的巨大盘子，仅仅录得销售收入188万，利润额负的757万元的惨淡业绩。实达北软覆灭了。

这个覆灭的历程是快速成长和快速消亡呼应着的一段故事。

人去楼空没有任何声息，但事实却是：曾经辉煌的实达北软已经灰飞烟灭了。

被称为中关村门户的数码大厦，是一座刚刚兴起并被众多IT新锐入主的基地，其深灰的色调和挺拔的身躯，以及其重要的地理位置――中关村入口处，联想桥东南角，所有这些方面无一不在向那些追逐着创业辉煌的创业者们展现着自身傲视群雄的气势。而处于它南边不到500米处的中电信息大厦，几年前也曾经以同样的面貌吸引并陪伴着亚信这样的企业走向了今天的成功。当时一起入主中电信息大厦的还有实达北软。

今天，亚信还在抱守着中电信息大厦这座让他发祥的楼宇，而实达北软则换到了数码大厦，并重新给自己命名为：实达电脑软件有限公司。位于32层的实达电脑软件有限公司占据了整整一层1900平米。“我们的办公地址比以前大多了，我们并不是要放弃北软的发展，相反我们还要利用他的品牌做得更大。”实达北软的一名高层如是说。

种种迹象似乎都在表明实达北软正在涅 ，以期新生。然而如果登陆到实达北软的网站，我们却依然可以清晰地寻找到实达北软过去的影子。实达弛宇、实达朗新、实达铭泰、东方龙马依旧作为实达北软的子公司顺次排列着，但如果依照上面的联系方式逐一拨打电话，却发现这些公司的联系方式大多已经变更，而实达弛宇则已经彻底地消失了――不管是北京还是其在各地的办事机构。

“实达弛宇已经解散，公司骨干早就另谋高就，而剩下的业务整合后成为一个金融系统解决方案部门。”实达北软的副总裁刘鸿波道出了个中原由。但值得欣慰的是实达朗新和实达铭泰依旧盘踞在中电信息大厦，留存着那份曾经有过但却略显发黄的历史记忆。

1999年大年三十晚上，朗新总裁徐长军从北京飞赴福州，与当时还是以叶龙为首的实达董事会进行了一次重要的谈判，确定朗新实施管理层回购，从而拉开了实达北软旗下企业纷纷脱离实达的帷幕。在随后的一年中，实达北软快速瓦解，就如同他快速成立时一样。

不愿更新的网站，不知是已经没有人再来更新，抑或本就不愿意破坏这能够勾起对过去辉煌的回忆尽管已经牵强的标记，现在已经无从得知，但实达北软人去楼空的凄凉却在带给我们些须感慨之余，更多的激励起我们追寻其轨迹并从中汲取相关经验教训的欲望。

朗新启示如果说朗新的离去开启了实达北软离散的大门，那并购朗新其实也是实达成立北软的重要基石。

1996年是IT业发展的一个黄金年代，清华大学计算机系硕士，刚刚毕业不久的徐长军，依靠20万元的启动资金成立了朗新，当年即取得利润500万元的业绩。突如其来的成功使得当时还是一个依靠5个志同道合的朋友凑在一起创业的作坊式公司，无法承受随之而来的管理压力。于是，当刚刚完成上市，并且一直以国内IT业巨头身份存在于市场的实达出现时，徐长军看到了朗新下一步需要走的道路：引进产业资本。

“我们看中的是实达的管理，并希望由此学习管理成功企业的经验。”这是徐长军选择实达并购的理由。但实达实在是做了一笔好买卖，朗新在1997年，也就是实达进入朗新的第一年即实现了800万的利润，而实达却以区区1200万收购朗新高达51%的股份。时至今日,实达电脑的董事会秘书陈承平也承认对朗新的收购价其实是低廉的，但他同时强调：“台面上的东西并不能说明真相，因为那样的话很多事情就都办不成了。”

事后证明，对朗新的收购恰恰就是实达成立北软的初始诱因。对于刚刚上市不久而紧握着巨量从资本市场上募集而来的资金的实达而言，投资朗新而获得的收益显然高于其后对VCD的投资。

于是，在收购朗新之后不久也就是1998年5月，实达在朗新的基础上快速成立了实达北软，投入8000万巨资并委任集团创始人之一，也是实达电脑副总裁的卢如西担纲，并将其总部设置在北京，以上种种无一例外地昭示着实达从硬件生产转而力图在更具有附加值的软件产业谋求发展的决心；也意味着实达从偏远的福建挺进高科技心脏北京的野心。由此，位于北京中关村门户的中电信息大厦一度成为了实达北软的地盘。而在朗新身上尝到的甜头，促使实达北软自一开始就沿袭了通过并购以快速打造软件集团的手段。1998年6月和8月，实达北软分别对以研发和销售翻译软件的铭泰，以及从事UNIX开发和销售的东方龙马实施收购，从而在短短的几个月内占有了国内软件企业龙头之一的位置。

实达集团当时的目标是将实达北软打造成国内软件企业中的第一品牌。

越买越贵软件企业的质量并没有明显提升，实达对软件企业的购买价格却是节节攀升。

市场的变化实在是太快了，当实达购买朗新之时，还可以为自己的低价买进暗自窃喜，但仅仅过了不到一年的时间，当实达同样以1200万元的价格购买铭泰51%的股份之时，这份窃喜的心情或许就开始淡漠了。

并不是所有的企业都和朗新一样优秀。铭泰的总裁何恩培提起朗新来时说：“他们是一家从一开始就很赚钱的公司。”其脸上的表情就足以区分铭泰和朗新的差别。其实铭泰在1998年底实达入股之前，也曾经是一家赢利的公司，只不过赢利金额仅仅几十万元，即使是到了近3年后的今天，铭泰的营业额也不过1000多万。但这次实达的购买价格却和朗新一模一样。这无疑从另外一个侧面证明了实达对朗新的低价成功收购，但另一方面却也同样说明实达开始在软件领域的投资变得可以接受更高的成本了。

在我们力求将铭泰被收购价格大幅提升归结于时势的变迁之时，实达对东方龙马的购买就不能再以市场变化来作解释了。1998年8月，东方龙马以原有资产作价3000万，实达投入现金3000万，共同组建新东方龙马，实达占有其中50%的股份，这是实达投资软件业以来的最大一笔投资。仅仅时隔两个月，实达对东方龙马的投资令业内大跌眼镜，更大的投入和更加名不见经传的企业。东方龙马在陈承平的评价里仅仅是“收购时他还是不错的”，而恰恰是这笔投资造成了实达北软在软件产业投资中的败笔。这或许是因为三家公司创立时间长短不同，而导致了价格的差异，朗新和铭泰都是创立时间不到一年就被实达收购，而东方龙马却是一家1992年就已经成立并且在此期间经过了业务调整的公司。

但由此可以清晰看出来的轨迹却是：实达北软的投资过程，其实是一种企业质量并没有显著提升，但投资金额却稳步攀升的过程。陈承平的解释是谈判的技巧不一样，这点恰恰吻合了朗新和铭泰本身由于成立时间短，导致其商业经验不足而在谈判中落于下风的推测。实达北软就是这样构建起了自己的软件集团。

从事后的情况来看，东方龙马的收购为后来的实达北软造成了一定损失，但铭泰后期的发展，尽管从某种意义上说其价格明显高过朗新，然而实达对铭泰的“高价”购入，在客观上还是一个成功的决策。“他们通过股权转让已经获得了赢利。”何恩培解释实达随后几年的操作时说道。确实，当铭泰向香港上市公司实达科技转让其40%股权时，其价格居然达到了惊人的5200万，相比于实达电脑对铭泰的投资，铭泰的价格已经上涨了5.省略和等网站业务。铭泰这次调整在客观上使得实达电脑获得了利益，因为随后不久，实达电脑和实达科技之间进行的一系列股权转让使实达电脑由此赚取了高额的利润，但考虑到实达科技和实达电脑在当时的关联关系，这里颇有些“对敲”的意味。

东方龙马在互联网领域的行动最彻底，对其自身的损害也最为严重。以做UNIX而声名大噪的东方龙马，在网络时代最为热衷的是，也就是通过互联网为客户提供第三方网络安全服务。“因为他能够实现现金流量的快速增长，并吻合网络概念。”为了赴NASDAQ上市而专门聘请来的原东方龙马CFO、现任CEO奎建生说道。

确实，第三方服务很快提升了东方龙马的经营规模，并在1999年使得东方龙马的营业额一度达到了1.5亿元。然而，这恰恰是曾经赢利的东方龙马厄运的开始。“几千万的应收账款，几千万的库存以及几千万的债务，在美国上市就像梦呓一般。”奎建生当时看到东方龙马的财务状况的第一感觉就是这样。第三方服务的资金周转速度非常慢，用奎建生的话说就是1年能转2～3圈已经非常困难，于是要维持当时的营业额现状，至少需要投入不少于5000万的现金，从而导致资金成本大幅提升。而第三方服务的回款率以及利润率却又明显偏低，“最后5%的风险抵押款往往无法回收，这就完全吞噬了东方龙马原本可能产生的利润。”奎建生看到了营业额快速上升背后的危机。东方龙马一度因此而使得公司难以为继。

这一系列的转变造成的结果就是实达北软旗下的3家企业，都相继出现利润萎缩的情况。朗新从1998年的1500万利润掉到了900多万元；2000年的铭泰，营业额尽管有所提升，但利润却缩减为1999年的一半；东方龙马则陷入危机。

三家曾经被看作为优质资产的软件企业从此全面陷入危机。

这里边是否存在实达电脑为了资本市场概念，而牺牲旗下软件公司的可能呢，有业内人士分析：这样一方面可以让实达快速具备网络概念，从而在资本市场上有所作为；其次是使得实达在核心业务并不受大的影响的情况下，进行网络探险。但陈承平却予以否认：“我们对下属软件企业的管理是通过董事会方式进行的，并不直接干涉他们的具体业务。”

质疑实达科技实达收购的各个软件公司，在其各项运作中频频出现香港上市公司实达科技的身影，并历次左右着实达北软的资本运作，而卢如西本就是实达科技的执行董事。

逐浪网络导致业绩下滑，朗新这家最早也是最为强劲的公司开始出现出走意向。LINUX战略的分歧成为最终的导火索，但在这之前朗新和实达之间的矛盾本就尖锐。

尽管有着较强的赢利能力，但仍处于高速发展状况的朗新本来就是需要资金的再投入才能维系，而实达北软在投资朗新之后的几年中，仅仅给过朗新两次贷款的支持，一次是500万，第二次为800万。而每年朗新产生的利润，则一分不少地划入了实达电脑，“以充实上市公司的业绩。”徐长军说道，“导致的结果是朗新发展中迫切需要的再投入资金明显不足。”最终双方在资金上的决裂出现在朗新由于“特殊原因”不能将贷款如期还上这个问题上。用徐长军的话说：实达决定牺牲朗新的小我，保全实达的大我。但具体实达采取了什么样的手段去牺牲朗新，徐长军却没有明确的表述。

但在实达电脑于1999年4月29日召开的三届二次董事会上却似乎可以寻到端倪。该会议审议并通过了这样一条决议：将公司持有的北京朗新信息科技有限公司4%的股权计80万股转让给福达实业有限公司，转让价不低于每股净资产。这次转让很可能是为了弥补由于朗新未能还上贷款而给实达电脑带来的损失。

其后的一段时间之内，朗新和实达北软之间基本上处于对抗状态。用徐长军的话来说就是想走，但没有钱回购股份。

福达实业有限公司是一家值得注意的公司，其隶属于香港上市公司实达科技，从事房地产开发，而历次实达电脑进行股权运作，香港实达科技都或多或少的参与其中。

其后铭泰的一系列操作也是通过实达科技完成的。2000年上半年，实达电脑通过一系列眼花缭乱的股权结构调整，使当时实达铭泰的所有股东均退居到了Besto Investment Limited（2000年3月28日在英属处女群岛注册）的身后，而Besto公司则拥有了实达铭泰100%的股权。在这一过程中，实达科技通过向Sunway公司（铭泰创始人股权利益的承载者）和Diginet公司（实达软件的全资附属公司）收购40%的Besto股份而成为实达铭泰实际意义上的第一大股东。

股权收购的金额高达5200万港元，但其中将近40%以配发实达科技股份的方式支付，并且扣除掉实达科技因向Sunway及Diginet公司出售与实达所有网络公司有关的部分股权而发生的金额后，实达科技投入现金1000多万港元，但这笔资金分别流向了Sunway和Diginet，与铭泰公司并无直接关系。

从这两次操作来看，实达电脑都是向实达科技以股权换现金，那么实达科技和实达电脑之间的关系到底是什么呢？实达科技曾经是实达电脑海外资本运作的产物。当时，实达电脑以持有30%股权的身份，和其第一大股东福建闽东公司一起成立福建福达控股有限公司。随后，由福达控股直接控制的福达万国在香港联交所成功上市，而这个上市的福达万国就是后来的实达科技。福达控股持有福达万国上市后46.51%的股份，由此可见，实达电脑和实达科技本身是一脉相承的。

在这个过程中，担任实达北软董事长的卢如西同样是实达科技的执行董事，或许卢如西就是依靠自己的双重身份，从而拿捏自如地在实达科技以及实达北软之间穿针引线，这一方面保证了实达科技在香港主板的概念来源，同时为实达电脑在大陆的软件投资领域提供了退出渠道。时间推移到2000年底，情况发生了变化，由香港的史伟和李光强各占50%权益的Leading Value顶替福达控股成为了实达科技的第一大股东。而此时实达北软旗下的软件公司随之烟消云散，这似乎更深层的意味着实达科技和实达软件投资之间的关联，由此也使我们产生疑问，实达电脑成立实达北软的动机是通过收购获得软件业的巨大发展呢，还是仅仅是一种以获取股权投资收益为目的的行为？“实达在一开始就是为了打造一个软件集团，但后来宏观形式的变迁使我们有所调整。”陈承平肯定的说。

而实达科技在完成股权变迁后，史伟开始从事的工作中就有一项是处理掉实达科技曾经和实达北软之间的瓜葛。2001年6月，史伟曾经率队北上，到北京科技大学进行考察，以寻求合作机会，事后得知是为实达铭泰寻找高校概念合作伙伴，也是为实达电脑在铭泰的最后30%股份寻求退出。当然，铭泰的合作伙伴最终成了上海交大。

投资还是投机当所有软件公司的离去打碎了实达铸造软件集团的梦想之时，这些企业的离去给实达带来的直接经济损失非但没有，相反还有赢利，那么实达投资软件产业到底是为了建立一个集团还是为了获得投资收益呢？

1999年大年三十晚上，徐长军飞赴福州，以要么回购要么彻底决裂的坚决态度达成了6000万元的管理层回购协议；2001年1月，东方龙马通过管理层回购脱离实达；实达弛宇的核心管理层离开实达，所剩的业务和人员整合后成为一个金融系统集成部门， 2001年底，实达在铭泰的主要股份转让给上海交大，所剩不足10%，实达北软在短短一年内被彻底掏空。

值得欢欣鼓舞的是这几次转让在客观上为实达电脑带来了收益，除了铭泰的收益之外，朗新的溢利最为可观。按照徐长军的说法，尽管朗新的赢利相比于实达进入时有所下降，但回购的代价却高达6000万元，也就是实达在2年后获得了超过5倍的收益。而实达电脑的公告中则表示：出售朗新股份为实达电脑带来了2271万元的回报。

由此可见，实达北软的崩溃其实给实达电脑带来的直接损失非但没有，相反还有赢利。问及陈承平，实达到底是在投资还是投机之时，陈承平肯定中带着遗憾：“实达北软没有得100分，就是因为3家企业出走削弱了其发展，但这是大环境造成的，实达确实想做一个软件集团。”而陈承平所谓的大环境就是网络科技股的普遍暴跌，而3家企业离开实达的原因则是因为他们希望分拆上市，但实达不同意。

实达高层的另外一套说辞则是整合失败导致北软消亡。这点和徐长军所言的由于经营理念差异，以及资金处置问题而造成的分歧显然存在很大差距。但有一点却值得注意，那就是将朗新出手，恰恰是实达投资VCD彻底失败，以及麦肯锡败走实达之时，这就似乎从一个侧面说明，实达抛售朗新，是为了弥补公司亏空，避免出现ST状况，或许这才是朗新多番争取最终得以离开实达的另外一个原因。

而铭泰的离开则颇显蹊跷，自1999年6月5日始，铭泰就已经和实达科技开展实质上的业务，共同涉足互联网业务。但到了2000年中期却又通过一系列的股权转换，最终让实达科技占据了铭泰的第一大股东地位，而这次转让本身给实达带来的现金微乎其微，相反却失去了将铭泰业绩合并到实达电脑的报表中的可能。

这或许确如实达铭泰总裁何恩培所言，铭泰希望能够在产业资本的基础上获得国际资本的支持。但回顾陈承平曾经的表述：他们离开是因为实达和他们在海外上市方面有分歧，那么，这次转让是否为实达和铭泰之间就海外上市分歧的折中解决方案？

何恩培作为一个创业企业家无时无刻不在想着将铭泰带向一个新的高度，要想达到这个目的，上市是一条必然要走的道路，这点在实达铭泰更名为交大铭泰后，何恩培很快放出即将在香港创业板上市的信息上可以得到明证。而当时实达却并不希望自己的子公司分拆上市，双方的分歧在朗新出走后开始有所缓和，一个折中的方案也就出台了：实达和铭泰管理层各出让部分股权，总计40%交由香港上市公司实达科技，这样一方面满足了实达不让旗下子公司海外分拆上市的要求，同时又实现了铭泰的间接登陆海外资本市场。

和收购之时价格不断攀升的局面相比，3家主要公司的离开则可以说是一个比一个狼狈，朗新走的最彻底，而铭泰也或多或少找到了自己合适的归宿，但东方龙马则显然是被实达挤出来的。2001年1月，成为ST的实达开始筹备“减肥计划”，支离破碎的实达北软仅存的东方龙马显然成为这一运动的早期牺牲儿，因为东方龙马此时的经营陷入了危险状态。东方龙马的管理层以足够的勇气选择了回购。

3家企业的离场过程尽管不同，但实达最终造成的结果却给大家一个整体印象，那就是实达不像要打造一个软件集团，相反更像一家股权投资商。但实际情况却是实达北软的上市母公司实达电脑在市场上的一举一动牵连着这3家企业的命运。而随后的实达北软进入了长达1年左右的冬眠期，消失于业界的视野之外。

新的使命经过1年的沉静之后，实达北软在去年底再度成为业内关注的焦点，但这次不是因为他的资本运作，而是盛邦入主之后所承担的新的使命。

2001年10月25日，经过一场激烈辩论之后，实达电脑通过了内部重组，向实达北软增资4000万元，并将实达所持电脑设备公司75%的股权作价4500万元转让给北软公司。这个决定在头一天的董事会上遇到了强大阻力，第一大股东福建计算机外部设备厂坚决反对此项决议，其认为北软已经成为一个空壳公司，再向其注资无非是满足第三大股东――盛邦做房地产的目的。盛邦于2000年中旬由于接受实达职工股而成为实达的第三大股东。

但第一大股东的反对并未能产生丝毫影响，因为尽管盛邦表面上是第三大股东，但由于其通过福州奔达投资公司持有了实达17.02%的股份，已经牢牢地控制了董事会。在盛邦投资的介绍中，其自我定位为一家风险投资公司而非房地产商，而仅仅4000万元的现金，以及4500万的电脑设备公司的股权似乎对盛邦在北京做房地产起不到四两拨千斤的效力。

但盛邦力促此举的目的何在呢？前不久刚刚辞职的实达总裁贾红兵解释道：“利用北京软件集成公司这个平台，将面向大型行业客户、商业客户的综合平台，并将销售机构、服务机构、产品开发机构等等都迁到北京。”与此配套的是将实达消费类产品的配套机构转移到上海。从这个意义上来看，盛邦进入实达并牢固掌握了权利之后所做的第一件事情其实就是将实达起家的福建，从根本意义上转变成生产基地。

也有人认为，这是盛邦在掌控了实达9个董事席位中的7个之后，为了进一步巩固自身对实达控制而做出的决定，毕竟盛邦的基础在北京。

北软这个曾经作为实达在北京窗口企业地位的企业，随着自身的瓦解以及实达本身的历次变迁，在今天彻底调整了自己的角色――从边沿转变到中央。而贾红兵也曾经说过，在北软基础上新成立的北京电脑软件有限公司依然将通过兼并收购或者自建系统集成和解决方案队伍。涅盘的实达北软似乎又要重温4年前的辉煌。