等待“中西部”

中钢首桩海外敌意收购能否如愿以偿

“这么大规模的连锅端，以前没有过。”5月7日，谈到正在进行的收购澳大利亚铁矿石生产商中西部公司（Midwest Corporation Limited，澳大利亚证券交易所代码：MIS）行动时，53岁的中国中钢集团（下称中钢）总裁黄天文并不掩饰这次收购对于中钢的意义。

4月29日，中钢将其对中西部公司收购报价从每股5.60澳元提高到每股6.38澳元后，中西部公司董事会一致建议该公司股东接受，这意味着中西部公司的争夺即将进入尾声。从现在起到6月5日，中钢将等待以马来西亚华裔刘天成（David Law Tien Seng）等为首的主要股东将股票售给中钢。如果一切顺利，中钢将获得中西部公司控股权，实现首例由中国企业控制的海外资源投资项目。

自2004年年底接手以来，黄天文对中钢大动手术，清理亏损业务部门，其设想是将中钢打造成为中国最大的钢铁生产服务商。受益于钢铁行业的复兴，中钢主营业务收入从2003年的130亿元提高至2007年的1112亿元，利润也在同期从2亿多元猛增至20多亿元。黄天文还将眼光投向海外资源开发，先后投资津巴布韦铬矿和澳大利亚铀矿项目。

不过，此次中钢收购中西部公司来得有些意外，可以说是部分拜默奇森金属有限公司（Murchison Metal Limited，澳大利亚证券交易所代码：MMX，下称默奇森）收购中西部公司所赐。六个多月前，正是默奇森提出收购中西部公司，迫使中钢不得不做出应对。

一位接近交易的人士告诉《财经》记者，默奇森提出对中西部公司收购以后，中钢为保护其与中西部公司合资项目的利益，被迫采取收购行动，其目的首先是吓走默奇森，其次才是将中西部公司纳入囊中。

所幸的是，中钢或许最后争取到了一个目前看来最好的结果。有业内人士对《财经》记者分析认为，中钢若能成功收购中西部公司，再进一步收购默奇森，就将在澳大利亚西澳（West Australia）的中西部地区建立一个桥头堡――虽然不足以与必和必拓和力拓两大矿业巨头在西澳北部皮尔巴拉地区（Pilbara)的铁矿抗衡，却也是突破铁矿石供应瓶颈的一个好机会。

默奇森收购

2007年11月30日下午，一封来自中钢澳大利亚矿业公司总经理程思俊的电子邮件，发到了中西部公司两位董事的信箱中。中钢在邮件中表示，有意以每股5.60澳元现金，收购中西部公司全部股份。

对于中西部公司主要股东刘天成来讲，这一价格并没有达到他的期望，不过却足以帮助他暂时击退默奇森的收购威胁。

默奇森于2007年10月10日对中西部公司发起换股收购，提出以1股默奇森新股换1.08股中西部公司股票的无条件收购。

接近交易的人士对《财经》记者表示，令中西部公司担心的是，默奇森提出的是“无条件收购要约”，直接面对中西部公司股东，意味着中西部公司的控制权有很快换手的可能。

这无疑不是刘天成所乐于见到的。在2003年出资近200万澳元购得中西部公司17.18％股份以来，这位马来西亚华裔投资冒险家一直等待着收获季节的到来。

中西部公司前身为安锋金士奇钢铁有限公司（An Feng Kingstream Steel Limited，下称安锋金士奇），上世纪90年代中期获得台湾安锋钢铁股份有限公司（下称安锋）的投资，欲利用西澳的丰富铁矿石，在当地建设一家上下游一体化的大型钢铁企业。不料1999年亚洲金融危机袭来，全球钢铁业陷入低谷，安锋金士奇未能幸免，终因资不抵债被迫重组。

自2003年中国钢铁产业复兴以后，对铁矿石的巨大需求带动澳洲矿业再现繁荣，大量新兴铁矿石企业在西澳如雨后春笋般涌现。刘天成在马来西亚购得山东济南钢铁集团总公司（下称济钢）在当地的济钢（马）钢板有限公司（Ji Kang Dimensi Berhad）部分股权后，也看到其中的中国商机，从而入主中西部公司，意图开发西澳中西部地区的铁矿石。表面上刘天成仅持有中西部公司不到20％股份，但据估计，刘天成在中西部公司实际控制股份约为40％。

五年过去，虽然中西部公司年产量尚不足100万吨，不过其与中钢合作的Weld Range项目和Koolanooka磁铁矿项目进展顺利，有望在2011年投产。此时刘天成自然不愿其近邻兼对手默奇森以换股方式收购。

默奇森与中西部公司两家公司同在西澳中西部地区，其主要铁矿为Jack Hill铁矿项目，目前年产量亦不足100万吨，预计2008年可扩产到200万吨，其远景规划是将产能扩大到每年2500万吨。

中西部公司Weld Range项目和Koolanooka磁铁矿南北相对，间隔很近。此外，中西部公司亦在Jack Hill租有土地，恰与默奇森的项目相邻。

不仅如此，中西部公司与默奇森还在西澳中西部地区港口和铁路基础设施项目上展开竞争。

基建项目之争

西澳为澳大利亚铁矿石主产地，其中又以北部皮尔巴拉地区最富，必和必拓和力拓的铁矿均集中于这一地区。西澳中西部铁矿石储量亦高，不过，由于该地缺乏铁路和港口等基础设施，这些铁矿一直只能在大地上沉默。

如今，默奇森还需要利用公路和卡车，将其从Jack Hill生产的铁矿石向东运送到临近印度洋的杰拉尔顿（Geraldton）港口，再装船出海运往亚洲。因此，默奇森和中西部公司都急需一个新港口和一条从内陆直达港口的铁路。

这与急盼开发中西部的西澳政府不谋而合，西澳政府决定开发杰拉尔顿港以北的Oakajee港口，并修建从港口通往矿区的铁路。为公平起见，西澳政府规定由中西部公司和默奇森两家公司竞标，分别提出Oakajee港口和铁路的项目建设和运营方案，两家公司亦可以提名一家基建公司来参与竞标。

Oakajee港口和铁路项目完成后，并不仅仅由一家公司独享，而是必须开放给第三方矿业公司。对于中西部公司和默奇森，谁能成为该项目的建设和运营者，就将在未来的竞争中占据更有利的位置。不过，这一港口和铁路项目投资规模预计高达30亿澳元。不论默奇森还是中西部公司，两家公司既缺乏能力，也缺少资金独自完成。因此，两家公司分别寻找了财务支持者。

默奇森现有股东中，就包括间接持股10.77％的韩国浦项制铁（POSOCO Limited）。2007年6月，该公司又与日本三菱集团（Mitsubishi Corporation，下称三菱）达成交易，引入三菱成为其战略伙伴，三菱获得默奇森铁矿项目50％权益，并与默奇森各出资50％组建合资公司开发Oakajee港口和铁路项目。同时，三菱向与默奇森合资的项目公司中派出了三位董事代表。

中西部公司则将筹码押到了中国。该公司与澳大利亚尤冈基建公司（Yilgarn Infrastructure Limited）建立了合作关系，而尤冈基建则获得了中钢、中铁物资、中国铁路工程总公司、中国交通建设股份有限公司、鞍山钢铁集团公司等五家企业的支持。

尤冈基建称，从上述五家企业获得了7.5亿澳元股本金支持，中国进出口银行和国家开发银行承诺向尤冈基建提供项目剩下75％资金的贷款。2008年1月18日，尤冈基建宣布，上述来自中国的投资都获得了澳大利亚联邦政府批准。

不过，倘若默奇森与中西部公司合并，则两家公司无需就修建铁路和港口项目再进行竞争。正是看到这一好处，默奇森发动了对中西部公司的收购。

“两家公司合并的协同效应主要在于共享铁路和港口等基础设施。”澳大利亚一位知情人士对《财经》记者表示。

默奇森明确表示，如果收购成功，将把中西部公司的铁矿石项目整合进入其与三菱合资项目公司中，而且将提名其与三菱合资公司Oakajee Port and Rail Pty Ltd（下称OPR）修建Oakajee港口和铁路基础设施。

上述知情人士分析认为，三菱同意提供资金与默奇森合作开发区铁矿，不过并未卷入针对中西部公司的收购，“日本人当然会非常鼓励和支持，但是并没有提供资金支持，所以这个交易是以股票而不是用现金支付。”

“关键先生”刘天成

面对默奇森提出的收购，中钢需要考虑是否进行反收购。如果中钢不提出收购，默奇森的报价是否会成功？对此，中钢不敢掉以轻心。

知情人士透露，中钢当时目的在于确保阻止默奇森实现对中西部公司的控制，所以起初只想提出一个友好的收购。“中钢希望做白衣骑士拯救中西部公司，不过中西部公司相当多的股份控制在以刘天成为首的马来西亚人手中，中钢与刘天成的谈判并不顺利，最终未能就收购取得一致意见。”

黄天文也对《财经》记者表示，中钢也想通过协议的方式达成收购，只不过双方意见不太一样。“你希望要这个价钱，我希望这个价钱，达不成一致意见。没有达成协议，我就按照这个条件公开来收购。”黄天文强调，这不是敌意收购，准确地说是“非协议收购”（non-agreement takeover）。

为此项收购，中钢聘请了澳大利亚一家当地的的近律师行（Deacon），并邀摩根大通担任独家财务顾问。

在与刘天成无法取得一致意见的情况下，中钢于2007年12月7日向中西部公司提出了收购建议，收购价格为每股5.60澳元。

与此同时，从2007年11月15日开始，中钢通过旗下中钢澳大利亚矿业公司（Sinosteel Australia Mining PTY Ltd）和中钢大洋资本公司（Sinosteel Ocean Capital PTY Ltd），陆续在公开市场上买进中西部公司股份，不过数量不多。

2008年1月2日，中钢收到澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的通知，称对中钢的收购没有反对意见。此后，中钢买入中西部公司的数量放大，到1月25日，中钢对外披露已经持有中西部公司10％股份。至2月19日，中钢增持中西部公司股份至19.89％，接近触发全部要约收购的20％。

知情人士告诉《财经》记者，中钢此举的首要目的也是要彻底吓走默奇森，同时为对中西部公司提出收购做好准备，凭借手中所持股份令中西部公司不得不与中钢谈判。

根据中钢披露，通过公开市场所收购中西部公司股份平均价格为5.30澳元，相比中钢最后报价每股6.38澳元，中钢由此也可以节约不少收购成本。

截至2007年2月6日默奇森收购要约最后期限，默奇森仅获得了2.01％股东接受其收购要约，当天默奇森不得不宣布结束收购要约。

3月14日，中钢正式对中西部公司提出要约收购，以每股5.60澳元价格收购中西部公司全部股份，中国进出口银行承诺为中钢此次收购提供交易需要的全部融资。

不过，这一报价遭到中西部公司董事会拒绝。经过谈判，中钢将报价提高到每股6.38澳元，一举获得中西部公司董事会支持。中钢收购要约截止日期为6月5日。

5月5日，中西部公司股价达到历史最高价每股6.28澳元，仍未超过中钢报价。一位投行人士分析认为，与中国铝业公司当时入股力拓不同，此次中钢要全面控制中西部公司，不得不付出较高溢价。

5月2日，中钢在关于收购进展的最新声明中披露，其持有中西部公司股份略有增加，至19.92％。不过，接近交易人士告诉《财经》记者，中钢仍在等待刘天成等马来西亚主要股东将股票售给中钢。在此之前，中钢都不能放松。

接受《财经》记者采访时，黄天文表示对交易进展不作评价。“最后能不能成功，不好说，希望最好能够成功。”

根据澳大利亚证券交易所规定，若中钢持有中西部公司超过90％股份，中西部公司必须退市。这也要取决于中西部公司的股东，如果股东们更希望继续保持中西部公司的上市状态，就会继续将股份留在自己手中。

对于中钢此次收购，也有业内人士认为存在一定风险，毕竟中西部公司的铁矿还需三年才有些投产，而且还需要建设港口和铁路等基础设施，届时铁矿石价格走势如何也未可知。不过，从黄天文39层的办公室向外看去，原来的农村正在变成一片拔地而起的新楼群，许多还在建设之中。黄天文相信，中国城市化的进程仍将对钢铁和矿产资源有着巨大需求，这正是中钢的机会所在。■