李书福再施财技,意在沃尔沃上市融资?

或许令李书福没有想到的是，他的精巧布子竟然被香港洪桥集团的一条公告暴露。

2013年3月5日，洪桥集团公告称，公司已经与吉利控股签订协议，后者将认购前者7.4亿港元的可换股债券，募集资金将用于巴西铁矿石勘探项目。

这条公告无意间还透露了更多的信息：洪桥集团的大股东为洪桥资本，洪桥资本由两个自然人掌控。其中一个人名叫贺学初，持股68%，另一个人名叫李星星，持股32%。

贺学初，这是一个在资本界如雷贯耳的名字，擅长的是炒作上市公司的壳资源。此前已经成功炒作四、五个壳资源，洪桥集团即是其借出版公司Jessica得来的。

此前，外界一直不知道这个名叫李星星的人是谁。这次公告中说清楚了――李星星是李书福的儿子！

贺学初+李氏父子、32%+可换股债、汽车+铁矿石……李书福要做什么？

这个问题一出现，一段吉利上市的往事闪电般浮现在了笔者的眼前。了解那段历史后，读者或许就会豁然开朗：外表憨厚的李书福原来也是一个资本运作高手！

故技重演？

2002年，被誉为汽车疯子的李书福在造车多年后，不出意外的遇到了资本瓶颈。心急火燎的李书福想到了上市。然而，在当时的政策环境下，吉利这样的小民营企业上市的难度很大。即使能上市，前期的辅导和审批也极为漫长。于是，李书福想到了借壳上市。

最初，李书福曾尝试在A股市场借壳全柴动力。这在当时是一个特别大的新闻，双方你情我愿，股价也涨个不停。但最后却不了了之，据说是遭到了相关政府官员的反对。

借壳全柴动力失败后，李书福又曾尝试借壳其它国内企业，但由于种种原因都未能成功。这个时候，在香港有着丰富炒壳经验的贺学初出现在了李书福的面前。此时此刻，贺学初手中还恰好有这样一个壳：2002年贺学初联合几个“兄弟”组建了PGHL控股公司，并以此公司通过增资的方式控股了上市公司南华资讯。资产重组和负债剥离后，南华资讯成了一个干净的“壳”，并且改名为国润控股。此时国润控股的第一大股东仍为PGHL。

一个人手中握有壳资源，一个人急需壳资源。李书福和贺学初的相遇迅速谱写下了一段华丽的资本运作篇章，也启蒙了众多希望在香港上市的中国企业。

按理说，贺学初要卖壳，他只需要将自己手中的全部股份转让给李书福即可。贺学初想卖个好价格，为了能快速上市，李书福可能也并不介意多给贺学初一些钱。可是，香港联交所有这样一条规定：如果某法人欲收购公司第一大股东的股权，并且致使自己的累计股份占全部股份的30%以上时，为了保护众多小股东的权益，该法人必须对全部股东发起要约收购，收购价格必须和收购大股东的价格相同。

这也就意味着，如果李书福直接收购贺学初所持有的对国润控股的40%股权，那他也必须以同样的价格收购其他流通股东所持有的股票。李书福当时的资金十分紧张，他不愿意这样做。而且，如果所有流通股都接受了吉利的要约收购，国润控股不就被吉利私有化了嘛，李书福可不想白忙活！为了规避这条规定，贺学初和李书福可谓煞费苦心――两人分两步实现了这个目的。

第一步，贺学初将PGHL公司32%的股权转让给李书福。股权转让后，持有PGHL32%股份的李书福间接持有国润控股的比例不足30%，因此不必发起对全部股东的要约收购。在这个过程中，除了当事人之外，没有人知道李书福为PGHL32%的股权付了多少钱给贺学初。

第二步，经过一系列配股、增资、收购等行为后，李书福将大部分资产注入了上市公司。此时名义上贺学初仍然是国润控股的第一大股东，也是公司的董事长。也就是这个原因，当时外界纷纷传言李书福为了融资而被迫交出了对吉利的控制权。现在看来，传言是错的。2005年1月，国润控股公告称，吉利集团将收购第一大股东PGHL持有的所有国润控股股份，收购价格为每股0.09港元――要知道彼时国润控股的市场价格为每股0.45港元！

这意味着，虽然李书福也按照香港联交所的监管要求对所有股东发出了要约收购书。然而，在这样的低价面前，没有人愿意出让自己的股份。就这样，吉利成功借壳上市，贺学初完成了自己资本运作的成名作，李书福也牢牢的掌握了对吉利的控制权。

为沃尔沃上市铺路？

历史总是以相似的形式再现。

2007年，贺学初用自己私人注册的公司洪桥资本控股上市公司Jessica。随后将Jessica更名为洪桥集团，并将主营业务划为多晶硅、钢贸和矿产。2012年1月，就如同当初贺学初将PGHL公司32%股权转让给李书福一样。这一次，贺学初又将洪桥资本的32%股权转让给了李星星。那时，没有人知道李星星是谁，也没有人知道转让价格。如今，洪桥集团的这条公告透露了“天机”――李星星原来是李书福的儿子。和上一次贺学初将PGHL股权转让给李书福一样，此次转让价格也是个迷！公告中还称，吉利控股将认购总值7.4亿港元的可转换债券，募集资金将用于巴西矿产的勘探和开采。

在钢铁行业持续过剩，铁矿石价格逐步走低的背景下，李书福为何要去投资铁矿石的勘探和开采？

公告中对此解释称，钢铁占汽车制造成本的比重较高，投资铁矿石有利于透过公司的铁矿石业务与钢铁企业建立产业联盟，也是对冲钢铁价格波动的重要手段，是吉利汽车产业链的合理延伸。

这听起来有点道理。然而，李书福不可能不知道，铁矿石是汽车产业链上游的上游，铁矿石的玩法和汽车的玩法完全不同，这样的“跳跃式一体化”风险非常大。而且，铁矿石的下游即钢铁占汽车总成本不足15%。因此，在汽车行业中为了控制成本而投资矿业的企业十分罕见。另外，如果真是为了投资铁矿石业务，由于李书福自己并不参与实际运营，因此最重要的一点就是选择一个好的合作伙伴。反观洪桥集团，此前其并没有多少铁矿石勘探和开采的经验，选择这样一个铁矿石业务新手作为合作伙伴实在让人费解。而且，如果是投资，吉利似乎没有必要选择零利息的可转换债券，也没必要放在洪桥集团来做，放在自己的上市公司来做不就可以了嘛！

在笔者看来，李书福为对冲钢铁价格而投资矿石即使是真，醉翁之意也可能更为深远――控股洪桥集团！

为什么这么说呢？那是因为如果吉利控股将7.4亿港元可换股债券全部转换成股票，那么，李氏父子将占洪桥集团41.43%的股份，几近控股洪桥集团。

李书福控股洪桥集团的雄心在债券的约定换股价上也可以看出：此次，洪桥集团和吉利控股，或者说贺学初和李书福签订的价格协议中，双方将换股价约定为每股0.37港元――要知道在公告当天洪桥集团的股价为每股1.55港元左右！

这和当年贺学初将PGHL持有的国润控股股份以0.09港元的“白菜价”卖给李书福是何其相似！这一次，如果李书福选择将债券全部换成股票，这样的安排将再次巧妙规避吉利上市时遇到的要约收购问题――没有公众股东愿意接受每股0.37港元这样的低价吧！

如果上述分析没有差错，那么李书福为什么想要控股洪桥集团这个经营着矿产和多晶硅的小企业呢？

按照李书福的性格及胆略，他是那种将全部精力和财力都投入到主业上去的人。看看李书福的造车史也可以知道，他其实是一个非常专注的人。在笔者看来，他控股这样的一家小企业并不是为了进行多元化经营，而是想借这个“壳”，另作他用！

已经有了一家上市公司的李书福借这个“壳”有什么用呢？

通常来说，借壳后无非就注入资产、获得并购平台、开拓新业务几种情况。如上文所分析，吉利已经有了自己的上市企业，所有围绕汽车主业的并购以及新业务其实都可以在现有的上市平台去做（并购英国出租车企业锰铜就是在上市公司平台下完成的。）按理说，吉利控股旗下的资产也可以都注入到现有上市公司中去，而不是再借壳上市。除非，某些资产比较特别。

在吉利的资产中，还真有这么一块特殊的资产，那就是沃尔沃。

2010年，李书福以过人的胆识，斥资18亿美元收购了沃尔沃轿车100%股权。彼时，以及现在，李书福经常挂在嘴边的一句话就是“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃，沃尔沃将保持运营的独立性”。据《经济观察报》等众多媒体的报道，有消息人士就曾表示，李书福有意在并购“三年之后，待沃尔沃运营走上正轨后，运作沃尔沃汽车实现独立海外上市”。

如今，忽忽三年将至。一定程度上，沃尔沃的运营已经走上了正轨――成功实现了扭亏为盈，然而业绩却不是很好：2012年全球销量同比下降了6.1%，2012年上半年的税前利润下降84%。在这期间，还不时传出李书福无力控制沃尔沃的声音。据说，这也是政府仍然视沃尔沃为“外资”的一个原因。

李书福应该感受到压力了吧！

这一次，如果沃尔沃借壳洪桥资本，不仅能保证“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”，还可以为沃尔沃的持续发展创造有利的融资平台（仅沃尔沃中国三大生产基地计划总投资就超130亿元），甚至可以解决控制权的问题。届时，没准沃尔沃还能获得内资的身份。李书福若是真的这么做，可谓一石多鸟。而且，此次可转换债券的有效期是五年。按照合同规定，在这五年期间，李书福可以在任何时间将债券兑换成股权――李书福有足够的时间去从容运作！

两会期间，作为人大代表的李书福在接受媒体采访时称，对于沃尔沃未来的运营“我肯定有高招，这一点你们要有信心。”不知道，借壳上市是不是就是李书福所说的高招呢？■