独立董事薪酬制度的经济学分析

[摘 要] 我国的独立董事制度的发展尚处于初级阶段，上市公司独立董事的薪酬问题一直是争论的焦点，集中体现在两个问题上：一是上市公司是否需要对独立董事支付薪酬；二是薪酬支付的水平应如何确定。本文首先对上市公司是否需要对独立董事进行薪酬激励进行博弈分析，认为上市公司需要对独立董事支付薪酬；其次分析薪酬水平对上市公司效用的影响，以初步确定薪酬支付水平。然后得出结论：上市公司应当建立科学的独立董事薪酬制度，并确立恰当的薪酬支付水平。

[关键词] 独立董事；薪酬制度；上市公司；博弈分析

[中图分类号] F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)09-0148-03

[作者简介] 李辉婕，江西农业大学人文与公共管理学院讲师，上海财经大学公共经济与管理学院博士生，研究方向为人力资源管理及社会保障研究。(江西 南昌 330045)

一、问题的提出

独立董事在我国公司治理中作用的发挥，有赖于建立有效的独立董事的约束和激励机制，而独立董事薪酬机制的完善将会对独立董事起到良好的约束与激励作用。2001年8月21日，中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中规定：“上市公司应给予独立董事适当的津贴。”其中虽然同意支付独立董事“津贴”，但含糊不清，一无标准界定，二无出处说明，而这两项恰恰是最重要的，所以，对此争议颇多。

目前，对独立董事薪酬问题争议的观点主要有以下几种：(1)独立董事不应该拿薪和持股。他们认为独立董事一旦从公司中拿薪和持股，就很难保证其独立性，这与独立董事的独立身份不相符。魏杰认为，“独立董事应该是绅士”，不支持独立董事拿薪和持股。(2)独立董事应该拿薪和持股。这一观点认为独立董事是人力资本的付出者，对企业的重大决策负有重要责任，只有通过激励才能使独立董事认真、负责地参与决策，所以，他们应该获得相应的报酬。许多经济学家和公司管理人员均持此观点。钟朋荣就赞成独立董事索取报酬，尤其应该持股。(3)独立董事应该拿薪，但目前在我国不很现实。中国目前的薪酬制度是制约独立董事拿薪的重要因素，国企的董事、总裁、高管人员的薪酬体系尚未建立起来，独立董事的薪酬就不可能正确地反映其人力资本价值，也就达不到相应的激励效果。问题集中体现在两点上：一是上市公司是否需要对独立董事支付薪酬；二是薪酬支付的水平应如何确定。本文运用博弈论方法及上市公司效用最大化分析方法对这两个问题进行分析。

二、独立董事薪酬支付的博弈分析

在上市公司缺乏薪酬激励的条件下，通过对上市公司监督与独立董事行为选择的博弈分析，可以判断是否需要对独立董事支付薪酬。

1.上市公司与独立董事博弈的特点

(1)利益最大化是物质财富最大化与非物质财富最大化的加总。独立董事行为选择追求的利益目标是一个多元的效用函数，其行为动机具有双重性：一方面追求物质财富最大化；另一方面理想、信念、荣誉、意识形态等非物质财富最大化行为也对其行为选择有着重大的影响。事实上，用于激励和约束独立董事提高工作效率的方式主要有3种：法律保证；声誉保证；经济激励。如果说，“法律保证”侧重于约束的话，那么“经济激励”则侧重于激励，而“声誉保证”则是激励与约束并重。本文将对独立董事的激励简化为对独立董事的薪酬激励。

(2)机会主义倾向。基于独立董事从事活动的复杂性和不确定性，上市公司信息的不充分性和监督能力的有限性，且某些独立董事有随机应变、投机取巧把成本外化、收益内化的行为倾向。独立董事行为选择一方面可能利己利公司，达到一个正和博弈；另一方面也可能利己损公司，达成一种零和博弈或负和博弈。

2.缺乏薪酬激励的上市公司监督与独立董事行为选择博弈模型。在上市公司缺乏薪酬激励制度的监督博弈中，参与人是上市公司和独立董事，上市公司的纯策略选择是监督或不监督，独立董事的纯策略选择是负责或不负责。

图1概括双方完全信息静态博弈的不同策略组合的支付矩阵。其中，P是上市公司利益最大化产出率，

K是上市公司监督成本，V是独立董事从公立司获得的收入，C是独立董事负责行为的成本，C0是独立董事不负责行为的心理成本(良心谴责、道义批判等)，V0是独立董事不负责所得效用，R1是独立董事不负责的产出率(R-R1)。假设C?芏C0-V0。

在这个博弈中，如果独立董事选择负责行为，上市公司选择监督支付为R-K，选择监督支付为R，显然上市公司选择不监督；如果独立董事选择不负责行为，上市公司选择监督支付为R1-K，选择不监督支付为R1，显然上市公司选择不监督。因此不监督是上市公司的占优战略。同样，如果公司选择监督，独立董事选择负责行为则支付为V-C，选择不负责行为支付为V+V0-C0，显然独立董事选择不负责行为；如果上市公司选择不监督，独立董事的理性选择是不负责行为。因此不负责行为是独立董事的占优策略。

3.上市公司应该支付独立董事薪酬。由以上分析可见，上市公司的监督机制在缺乏薪酬激励的前提下，由于承诺行为成本为零，所有参与人――上市公司与独立董事都有占优策略存在，这个策略组合(不监督、不负责)形成纳什均衡，尽管这一均衡结果并非帕累托最优，但却是双方作为理性经济人的最优选择，自然没有人会有积极性打破这种“僵局”。也就是说，如果缺乏薪酬激励，独立董事不会尽力履行职责，无法代表中小股东的利益，上市公司无法获得独立董事应该提供的监督职能，同时上市公司也不会对独立董事的行为进行有效的管理，最终会导致上市公司与独立董事之间达成内部同盟，采取机会主义行为，从而使独立董事失去独立性。而对独立董事而言，独立性是其生命之所在。因此，支付一定报酬寻找真正独立的独立董事非常必要。

三、独立董事薪酬支付水平与上市公司效用

保持独立性的最重要的一点，就是独立董事不能与公司之间存在任何重大经济利益关系。到底应该确定怎样的薪酬水平才是“度”允许的范围呢?通过对上市公司效用最大化的分析，可以确定相应的薪酬水平。根据谭劲松等(2003)的调查，我国上市公司选聘的独立董事大都是社会知名人士，为拥有较多意识形态资本的高素质群体，追求的应该是一个多元效用函数。因此，本文假定利益最大化是物质财富最大化与非物质财富最大化的加总。

1.上市公司的效用函数及效用曲线。假定独立董事提供的服务中包含两个部分：“独立”和“负责”，“独立”主要是基于独立董事的公正作用的发挥，以提升上市公司价值；“负责”主要是通过独立董事专业知识的发挥，以提高公司的管理水平和决策质量。随着对独立董事支付价格的提高，独立董事的“独立”性将会降低，但独立董事的“负责”程度却在提高。上市公司购买到独立董事这种“商品”之后，其整体效用将由这两部分的效用叠加而来，我们用U1(p)代表随着价格变动，“商品”中“独立”因素给上市公司带来的效用，用U2(p)代表随价格的变动，“商品”中“负责”因素给上市公司带来的效用，上市公司的总效用为U(p)，那么：

式(2)表示随着对独立董事支付水平的增加，独立董事所提供的“独立”性将呈递减趋势，更为重要的是，随着上市公司支付水平P的进一步提高，独立董事的“独立”效用递减的速度将越来越快。式(3)表示随着支付水平P的增加，独立董事的“负责”性以递增的方式变动，这种递增趋势将越来越小。用价格P作为横轴，以效用U(p)作为纵轴，我们可以得到上市公司的效用曲线，其中U1(p)是一条向右下方倾斜的凸曲线，U2(p)是一条向右上方倾斜的凸曲线，由于上市公司总体效用曲线U(p)是U1(p)和U2(p)在纵轴方向上的叠加，上市公司由于购买独立董事的“商品”而获得的效用曲线将是一条先增后减，呈倒U型的凸曲线，如图(2)所示。

2.上市公司效用最大化的条件

首先我们分析独立董事的最佳薪酬问题。在上市公司的角度，最优支付价格是实现上市公司效用最大化对应的价格，最优支付价格PE(见图2)满足于上市公司效用函数U的一阶导数为零时的情形。

在交易过程中，我们用S代表独立董事的供给曲线，假设其供给曲线是线性的。所以其“商品”的供给曲线与上市公司效用曲线的切点构成均衡价格。在最佳支付水平PE所对应的供给曲线S1是一条水平直线。这时独立董事的价格供给弹性为零，这只能在两种情况下出现，一是独立董事是“雷锋”，二是独立董事的存量资产较高，薪酬只占其总资产的极小部分。这两种情况都不大可能存在。

事实上，我国的独立董事的个人财富相对较少，可以推断，他们对“商品”的供给曲线斜率较大，也就是说，上市公司支付的价格水平越高，独立董事就越愿意提供服务，同时，其“独立”性就越低。如图所示，这时的供给曲线为S2，S2与上市公司的效用曲线U(p)的切点形成均衡价格Pm，Pm将小于PE。

在Pm的支付水平上，上市公司支付的实际是固定薪酬，弥补了独立董事的所耗费的成本，此时上市公司的效用并未达到最大化。上市公司为实现效用最大化，可以考虑采取一些外在手段，改变独立董事的供给曲线斜率，使其接近于水平形状。绩效薪酬就是可以采取的手段，图中PE-Pm可以认为是上市公司支付给独立董事的绩效薪酬。

四、结论

根据以上分析，中国公司治理的核心与其说是在监管上，不如说是在激励上。在所有影响独立董事发挥有效功能的制度建设中，只有通过完善独立董事的薪酬机制来达到强化激励和约束的作用，是目前最有可行性并且是一种成本较低的方案。而事先约定的固定报酬方式(即图2中Pm)不仅很难激发独立董事积极参与公司经营管理的积极性也无法使上市公司的效用最大化。上市公司应当根据独立董事付出劳动量的多少来确定薪酬的多少，即制定绩效薪酬制度，将支付水平增加至图2中PE，必要时还可以赠与股票期权作为薪酬的一部分，作为独立董事积极参与公司治理的长期激励，以降低成本，使独立董事对个人效用最大化的追求转化为对上市公司价值最大化的追求，从而使独立董事与上市公司的目标尽量趋于一致。

总之，建立科学的薪酬制度并确立恰当的薪酬水平是独立董事制度发挥作用的关键所在。

参考文献：

[1]陈宏辉，贾生华.信息获取、效率替代和董事会职能改进[J].中国工业经济，2002，(2).

[2]鲁桐.独立董事制度的发展及其在中国的实践[J].世界经济，2002，(6).

[3]宋林，韩向荣.我国独立董事薪酬机制研究[J]. 当代经济科学，2003，(11).

[4]谭劲松，等.我国上市公司独立董事制度若干特征分析[J].管理世界，2003，(9).

[5]吕天奇.上市公司独立董事的薪酬机制建设[J].价格理论与实践，2003，(10).

注：“本文中所涉及到的图表、注解、公式等内容请以PDF格式阅读原文。”