浅析公司治理与内部控制关系

摘要：本文指出我国上市公司对于公司治理与内部控制关系处理上的现有问题以及有待完善之处，进一步对该现状进行思考，提出完善公司治理与内部控制之间关系的一些对策。

关键词：公司治理；内部控制；关系

一、 公司治理的基本框架

完整的公司治理体系可以分为内部治理和外部治理，通过产权和市场联系在一起。内部治理即公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层；而外部治理主要是来自市场，包括产品市场、资本市场、劳动市场和经理市场，此外还有政府和社区等利益相关者。公司治理体系如图所示：

二、内部控制的作用

内部控制是对企业经营管理活动的事前、事中、事后进行控制，增强监督和约束效果，以保证企业目标的实现。如果企业目标能够顺利实现，那么内部控制系统也就发挥出了应有的作用。具体作用如下：

1、预防与预测。内部控制的目的是实现企业既定的目标，其作用首先表现在“防患于未然”，也就是要对经营过程中可能出现的偏差进行监控。在内部控制的设计过程中，尤其要注意会计信息质量、财务报告、工作流程等易出现偏差的环节，提前对可能出现偏差的原因进行研究，找出预防这些偏差的方法。

2、制约与激励。有效地内部控制可以减少那些阻碍总目标实现的行为，预防和预测是措施之一，而对正在发生或已发生的过失，内部控制也可以进行制止或补救，这是内部控制的制约作用。同时，公正公开的考核机制和公平明确的奖惩，不仅能够反映员工的实际工作绩效，还能够提高员工的工作热情，激发出他们潜在的能力，使他们自主自愿地工作，这是内部控制的激励作用。

3、纠正与改进。内部控制要重视制度设计和控制原则的应用，了解业务部门实际工作的动态信息，以便及时发挥控制的影响力，内部控制要扬长避短，达到企业管理目标。

4、反馈与监督。反馈又叫回馈，是指信息从系统输出端到达输入端，经过加工，反过来影响输出端的过程。内部控制利用信息反馈来监督企业经营管理的整个过程，及时发觉偏差并纠正偏差，以确保企业总体目标的实现。

5、完善公司治理结构。内部控制的有效性是实现股东大会、债权人、董事会、监事会等企业的各利益相关者之间的权力制衡的重要手段。完善的内部控制能够使中小股东获得真实的财务会计信息，了解经营者的实际工作绩效和责任履行情况，对公司实现间接监督；健全内部控制能够约束经理层、执行层，生成真实可靠信息，有利于削减所有者和经营者之间的对于信息的冲突；良好的内部控制有利于保障债权人、消费者、供应商和职工等利益相关者的权益，使债权人、消费者、供应商和职工等利益相关者也在一定程度上参与了公司治理。

三、我国上市公司治理与内部控制关系处理上的现有问题分析

完善的公司治理是内部控制有效运行的根本保证，良好的内部控制也将促进公司治理效率的提高。但是，我国上市公司在实践中，对二者关系的重视程度不足，没能够认识到内部控制与公司治理的内在关系，把二者紧密结合起来。在我国上市公司管理中，大多公司没能准确把握致使公司治理和内部控制失效的根本原因，因而不能从根本上解决上市公司经营管理中所存在的问题。

1.公司治理与内部控制关联性低

我国上市公司基本认为内部控制目标主要是经营效果、财务信息的安全完整和遵循相关法律法规，而对企业战略和资产安全也是内部控制目标的认可度不高。事实上，财政部下发的《内部控制规范――基本规范》中已经明确指出了这五个目标。保障战略顺利实施和保证资产的安全，不仅是公司治理的目标，同时也是内部控制的目标，需要上市公司予以重视。

上市公司对内部控制的认识不足会影响公司治理与内部控制的有效链接，大多数上市公司没有将二者联系起来，也没有将公司治理和内部控制的作用全部发挥出来。

2.内部控制信息披露制度有待完善

对内部控制的有效性强制披露对于公司治理意义重大。上市公司对内部控制信息进行披露，必须清楚内部控制的设计和执行过程，明确这个过程中出现的差错，找出内部控制的缺陷，这样就可以减少公司经营过程中的风险；同时，对内部控制信息进行披露可以使外部投资者了解公司经营状况，良好的内部控制通过信息披露能够传递给外部投资者良好的信息，使投资者更愿意投入资产，利于公司的长远发展和总体目标的实现。

我国上市公司内部控制信息强制披露情况总体呈现上升趋势，过于简单的披露逐年减少，对于内部控制制度方面的披露受到重视，但是对于内部控制的缺陷不足和改进措施的信息披露始终低于30%，上市公司对这两方面的信息披露重视程度不够。

由此看来，我国上市公司内部控制信息披露总体水平不高。上市公司对于信息披露的相关规定没有切实有效地执行，披露内部控制信息的上市公司很多是迫于规定的压力，对内部控制的信息披露多流于形式。

上市公司应该认识到内部控制信息披露和公司治理存在着相互影响的关系，完善内部控制信息披露制度能够促进公司治理水平的提高，减少舞弊降低风险；同时，在公司治理的设计上，健全董事会、监事会，解决内部人控制等问题也能够改善内部控制，对信息的披露也有良好的影响。

3.董事会作为公司治理和内部控制的共同主体，监督力量不足

首先，我国上市公司董事会对管理层的监管力度不够，仅仅凭借内部控制，难以完全防止并及时纠正高级管理人员决策中出现的重大错误和舞弊现象，可能会给公司带来风险。巨人集团就是一个典型的案例，由于管理层的风险意识不足，加上内部控制的风险管理机制不健全，在公司决定投资生物工程时未能准确评估可能带来的巨大风险，因而损失惨重。

4.公司治理在基层的治理力度不足，内部控制在高层的控制力度薄弱

我国大量国有企业内部的高级管理人员是由政府直接任命，而内部控制制度是由管理层制定递交董事会审批通过的，制度虽然被设计出来，但主要是用来管理经理层以下的部门和岗位，其控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统以及业务执行系统，对公司高级管理层的控制力量薄弱。

上市公司治理主要是规范管理层的行为，避免侵犯股东的利益，但是对于基层的监督不足，导致执行部门的执行力不强。并且，我国上市公司的信息沟通系统很不完善，信息却无法达到及时、完整、真实的要求，因而不能及时将发现的舞弊上报。

四、实现公司治理与内部控制良性互动的建议

未来上市公司治理与内部控制应该向整合与优化的方向发展。规范的公司治理有利于内部控制的有效运行，而发挥内部控制的作用又可以促进公司治理的良性循环。因此，完善公司治理应该与健全内部控制机制相辅相成，以一个整体发挥出最大的效应。

首先，公司治理和内部控制两者的设计应该一并考虑，使两者在内容上相互关联、互补；其次，优化股权结构，为公司治理与内部控制提供良好环境；再次，监督力量需要进一步提高，以便为内部控制制度的执行提供有效保障；最后，从激励与约束机制、企业文化的构建等方面完善二者的关系。

受限于本文作者的水平和研究资料，本文还有很多不足，建议中的想法也有不成熟之处，将会在今后的学习和工作中继续深入研究。（作者单位：太原重工股份有限公司）