辅仁药业思“壳”心切

日前，ST民丰(600781)公告称，上海民丰实业(集团)股份有限公司第一大股东上海茉织华股份有限公司与河南辅仁药业集团有限公司签订了《关于转让公司52421505股股份之股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》。上海茉织华股份有限公司将其持有的公司52421505股社会法人股股份，占公司股本总数的29.518％，转让给河南辅仁药业集团有限公司。在本次股份转让的相关登记手续最终履行完毕之后，河南辅仁药业集团有限公司将持有公司52421505股社会法人股，成为公司的第一大股东。日前，公司收到中国证监会向河南辅仁药业集团有限公司出具的有关意见，根据有关规定，公司《收购报告书》全文。由此，ST民丰将实现由纺织印染领域向医药领域的转型。

ST民丰是一家台资企业，公司1993年发起设立时，由台湾民兴纺织公司在香港转投资的香港金礼发展有限公司是其第一大股东，持有40.35％股份，上海第十印染厂持股36.32％，为第二大股东，香港民亿实业持有4.03％为第三大股东。1996年发行上市后，金礼发展仍为第一大股东，直到民丰实施1998年度配股，外资方放弃配股，从而使得十印厂在持股数上超过了金礼发展，成为第一大股东。正是由于公司十印厂与外资方的持股比例极为接近，才为后续的股权之争埋下了伏笔。

自2002年以来，ST民丰潜在大股东上海正邦与外资第二、第三大股东香港金礼发展和民亿实业的纷争一直不断。2003年，双方对ST民丰控制权的抢夺呈白热化。2003年6月29日、30日，ST民丰连续召开了两个股东大会，分别持股30.01％和30.33％的内外资双方为ST民丰董事会的控制权展开了两场恶斗。

应该说，ST民丰之所以陷入困境，关键原因就是上海十印厂的巨额欠款严重影响了其生产经营。然而，股东之间对于上海十印厂拖欠ST民丰的款项数额存在较大的分歧，并由此导致了此后二股东状告十印厂配股虚假出资，ST民丰上诉十印及其上级单位上服集团占用资金、房产开发纠纷，小股东李新民状告十印厂股东大会决议无效等一系列官司。

就在ST民丰快要因三年亏损而退市的关键时刻，茉织华(600555、200555)临危出手，促使ST民丰股东之间的纠纷陆陆续续得到解决。2003年11月3日，ST民丰公告，公司与十印厂就房产开发纠纷、资金占用等达成和解。十印厂承诺，在2003年12月28日前，将3000多万元占用资金归还公司。11月18日，ST民丰又公告称，金礼发展与十印厂就股东纠纷达成庭外和解，前者向法院撤诉。同时，十印厂与正邦公司签订新协议解除了双方原签订的股权转让协议。11月24日，ST民丰再次公告称，公司第一大股东上海第十印染厂与茉织华签订一份股份转让协议，茉织华协议受让十印厂持有的公司国有法人股5242万股，若转让完成，茉织华将持有公司29.518％股权，成为公司第一大股东。

紧接着，茉织华将公司旗下的一块专门从事特种印刷的优质资产北京银牡丹印务有限公司注入到ST民丰当中，希望从此让ST民丰摘掉ST的帽子。据资料显示，银牡丹的盈利能力非常强，注册资本虽只有2000万元，但2001年、2002年净利润分别高达1868万元和2087万元。按照北京银牡丹前两年的盈利来看，扭亏ST民丰还是很有希望的。但是从2003年开始，北京银牡丹的净利润出现大幅下滑，2003年前三季度仅实现净利润325万元，2004年上半年虽有所上升，但也仅实现净利润580万。相对于2004年前三季度1640万的亏损，要想完全依靠北京银牡丹实现2004年扭亏目前看来并不现实。

何况，印刷业务当时对于茉织华来说还是利润的主要来源之一，不能将其全部转让给ST民丰。此前茉织华的考虑是，在收购北京现代股权成功，继而再将茉织华打造成为汽车为主业的上市公司的时候，才会考虑将印刷资产注入ST民丰。然而，如今茉织华已与北京现代失之交臂，加上纺织业务也被剥离，因而对ST民丰的重组也就只能泡汤。

资料显示，此次接手ST民丰的辅仁药业集团是一家经营硬胶囊剂、口服剂、丸剂等的医药公司，自然人朱文臣持有辅仁药业97.36％、的股权。到目前为止，辅仁集团所属全资、控股、参股子公司有河南辅仁药业有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司。河南辅仁怀庆堂制药有限公司、河南开封制药集团有限公司、河南辅仁工程有限公司、广西北海银滩渡假村等。种种迹象显示，药业和酒业是当前辅仁集团发展的两大主导产业。

此前，ST民丰于今年4月21日与辅仁药业签署了《资产置换协议》，公司拟以其截至2004年12月31日经评估的约1.7233亿元净资产置换辅仁药业所持有的河南辅仁堂制药有限公司95％的股权(经评估该部分股权折合为1.7375亿元)，差额部分近1427元由公司以现金方式支付。根据该资产置换协议，交易中ST民丰拟置换出的资产包括：流动资产、长期投资、固定资产与其他资产等。公告中称，公司还拟将现持有的子公司上海民丰印染有限公司72.60％的股权全部用于置换。此次置入的辅仁堂制药公司主要从事中药产品的研究、生产及销售。在资产置换完成后，ST民丰的收入及利润将主要来源于辅仁堂制药。

而辅仁药业之所以接手ST民丰，更多的是立足于当前河南省医药行业整合的大背景之下。据了解，医药行业的整体性重组，是河南省继成立烟草集团、提出组建煤炭集团之后，省政府推动下进行的新一轮的行业性国有资产的大规模整合。河南省政府的目标是，根据当地实际情况组建天方药业集团、辅仁药业集团、羚锐药业集团。竹林众生中医药四大医药集团，以应对入世后国际大公司的挑战。组建四大医药集团的基本思路是：按照中药、西药、中药膏剂为基本的分类标准，选择行业内具有资金、产业优势的企业，整合省内的同类企业，分别组建四大集团。其中，西药将以天方药业(600253)的大股东天方药业集团为龙头，中药制剂则以竹林众生(600222)和辅仁药业为龙头，而中药膏剂(中药深加工)等则以羚锐股份(600285)为龙头。

也就是说，这拟组建的四大医药集团，只有辅仁药业一家没有上市公司，而上市公司正是这些医药集团进行整合的关健平台，所以，思“壳”心切的辅仁药业自然非常迫切地要控股一家上市公司。看来，在此次收购完成之后，ST民丰将担当起这个重任。