浅议企业内控管理——中航油事件为例

【摘 要】本文以中航油事件为例，结合内部控制五个要素，从事前控制、事中控制和事后控制三个角度出发，逐步剖析了中航油事件发生的根源与过程，为企业管理层开展内部控制的自我评估提供参考，同时，提出几点关于提高内控执行力度的建议。

【关键词】中航油；内部控制；公司治理；风险防范

随着全球经济飞速发展，我国经济也迅猛提升，在这样的背景下对于一个企业来说要想长足发展，企业内控管理显得尤为重要，内控管理理论在相应的环境下产生、发展，是一个逐步演变的过程，大致经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架及企业风险管理整合框架五个阶段。

内部控制是企业正常运作的重要手段，它能够使企业降低风险，减少损失，这样才能使企业源远流长。2008年颁布的《企业内部控制基本规范》（下称《基本规范》）规定上市公司按规范施行内部控制，并鼓励非上市的大中型企业执行。但是，由于成本方面的原因，仍然有许多企业在内部控制方面没有实施到位使制度成空话，实际上还是“内部人控制”。其中，中航油事件就是“内部人控制”的一个例子。

一、内部控制理论概述

在COSO《内部控制整合框架》中，内部控制划分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控五个相互关联的要素，每个要素都包含着三个目标，分别是经营目标、财务报告目标、合规性目标。

根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行。为2010年我国颁布《配套指引》奠定了理论与内容基础。《基本规范》中有五个目标，包括战略目标、经营目标、报告目标、合规目标、安全目标。确保企业实现发展战略目标是内控的最终目标，而提高企业经营效率和效果是其手段，财务报表则是企业经营的反映，企业经营管理的合法合规是企业存在的保证，而实现所有目标的前提就是确保企业资产的安全。

《基本规范》构建了以内部环境为基础、以风险评估为依据、以控制活动为手段、以信息与沟通为载体、以内部监督为保证的五要素内部控制框架。

2010年财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会再次颁布了《配套指引》。《配套指引》由21号“应用指引”、“企业内部控评价指引”和“企业内部控制审计指引”组成，三部分均以企业内控五要素为基础但又相互独立。“企业内部控制评价指引”主要对如何评价内部控制做出指引。“企业内部控制审计指引”则主要针对注册会计师执行内部控制审计业务时应当遵循的相关规范。

二、以中航油事件为例结合《企业内部控制基本规范》的分析

中国航油集团（新加坡）股份有限公司（下称“中航油”），是中国航油集团公司的海外控股子公司，其总裁陈久霖，兼任集团公司副总经理。经国家有关部门批准，新加坡公司自2003年开始做油品套期保值业务。陈久霖擅自扩大业务范围，进行投机活动，从事石油衍生品期权交易。2004年起，陈久霖购买了石油看跌期权，赌注每桶38美元，没想到国际油价一路攀升。2004年10月以后，中航油所持石油衍生品已远远低过市场价格。根据合同，继续持有这些期货，中航油需向交易对方支付保证金，每桶油价每上涨1美元，中航油要向这些银行支付5000万美元的保证金。此时，中航油不但没有果断斩仓，而且还不断加大交易量并延迟交割时间，其结果导致中航油现金流量枯竭，实际亏损和潜在损失总计约5.5亿美元。

内部控制分为事前控制、事中控制和事后控制三个阶段，每个阶段都尤为重要，因为一个有效的内控是全面的。

（一）事前控制方面

没有对卖方期权做出正确风险评估。首先，中航油本来是一个专门进口石油的公司，自己并不产油，卖方期权到期时，只能从外部购进石油，因此卖方期权承担的风险非常重大。其次，期权卖方的风险是潜在无限的，而期权买方的风险则仅限于权利金成本。

（二）事中控制方面

1.漠视法律法规

中航油从2003年开始做石油套期保值业务，以后擅自扩大了业务范围，从事石油期权交易，这种投机交易，其母公司中航油集团公司是明令禁止的。国务院1998年8月1日《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》、2001年10月11日证监会的《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》都明确规定了取得境外期货业务许可证的企业，在境外市场只能进行套期保值，不能进行投机业务。中航油没有通过内部控制制度来制止不合法不合规的投机交易行为。

2.公司治理结构不完善，缺乏权力制衡

中航油拥有一个由部门领导、风险管理委员会和审计委员会组成的三层“内部控制监督结构”并且其对董事会负责。

陈久霖以集团副总经理的身份兼任中航油董事和执行总裁，中航油本质上是其一个人的“天下”。整个期权投机交易都由陈久霖一人任意操作，本该发挥控制作用的授权审批等牵制制度以及风险止损制度都形同虚设，这意味着风险管理委员会不能起到其应起的作用。

董事会作为监督内部控制执行的最高层次，应该始终保持着独立的地位并起着监督作用。然而，董事长与总裁两职合一，董事会似乎只是扮演着花瓶摆设的角色，丝毫没有发挥应有的作用。

由此可见，不论是在经营层面还是在监督层面，都没有很好的形成实质上的权力制衡。无法形成有效的内部控制管理。

3.资金运作中的控制缺失

《配套指引》第6号第十二条规定：企业选择投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品投资。

根据中航油2003年的年度报告，中航油的风险投资收益曾占了其总利润的50%以上。正常而言，除了金融行业以外，企业风险投资收益占总利润过高可能是以下原因之一：（1）主业产品利润萎缩，凸显投资利润过高。（2）将大量资金及精力投入金融市场。（3）虽然投入的资金量处于安全线内，但投资的产品风险过高，从而获得的报酬丰厚。以上三个原因都可以说明中航油需要控制其衍生产品投资风险，但2004年中航油的投入量不减反增。

《配套指引》第6号第十九条规定：企业应当充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织协调资金调度，确保资金及时收付，实现资金的合理占用和营运良性循环。

对于早应斩仓止损的期权交易，陈久霖依旧试图通过不断补交保证金得以展期的办法，延迟实际的交割时间。其行为导致资金的不合理占用，严重影响正常的生产营运活动。

（三）事后控制方面

缺乏内控失效的及时补救措施。中航油曾聘请安永会计师事务所制定了《风险管理手册》和《财务管理手册》，在《风险管理手册》中规定：损失超过500万美元，必须报告董事会，并立即采取止损措施。在2004年第一季度的时候中航油的危机初次出现，亏损超过警戒线500万美元，但管理层却没有上报集团，而是选择将期权展期。直到第三季度面临严重资金周转问题的中航油才首次向集团呈报交易和账面亏损。那为什么管理层没有及时上报亏损并任由亏损扩大？一方面，管理层存在赌博的心态，期盼在期权到期前石油价格能下跌至交易价格，避免影响管理层声誉。并且从中航油最终不能补加合同保证金可以看出，随着石油价格的持续上升，斩仓带来的损失已经不是集团能够承受。另一方面，存在委托问题，国有股处于绝对控股地位，产权拥有者和经营者分离，导致企业内部各方都不愿为内部控制的有效性做出努力，所以才会出现管理层的赌博心态。同时，存在所有者缺位现象，造成管理层的行为无人监管。

综上，空有完善的制度，而执行力度不足。倘若内部控制足够健全，各种制衡牵制制度得以完善落实，即使管理层希望舞弊，但内部控制的存在足以使其没有机会也不能舞弊。

三、结论

中航油事件虽然是发生在2004年至2005年，但其表现出来的问题在上市公司中至今仍存在。根据《基本规范》的要求，上市公司应该在2009年7月1日起施行，而德勤会计师事务所在2010年中国上市公司内部控制调查分析报告中发现，在受访调查的215家上司公司中，18%的企业认为内部控制制度形同虚设，执行程序尚不规范；仅有7%的企业认为内部控制制度虽然得到执行，但财务报表数据依然存在错报情况，而内部控制在运行中未能发现该错报，类似的，2009年的调查中约59%的参与调查公司认为内部控制虽然执行，但其效果未能达到预期。37%的企业反映公司层面控制不足，并且管理层对此缺乏足够的重视度。可见，控制执行力度不足仍旧存在。

为了解决内部控制执行不足的问题，下面提出三点建议：

1.从外部治理着手，以提高企业对内部控制的重视程度。部分企业认为实施内部控制增加了员工的工作量，提高了成本和费用。这从侧面说明一个问题，即多数企业的内部控制很可能只是在形式上满足了监管的要求，对内控的重视程度不足，而非在实质上真正的融入企业的日常运营。因此，立法监管及加大监管力度，让企业认清内控的必要性，此外，将内控审计纳入年报范围，也是提高企业对内部控制的重视程度的途径。

2.重视内部环境建设。完善治理结构应该关注审计委员会和董事会的独立性，以确保其能够独立客观地进行评价和监督。此外，机构设置及权责分配不仅要留意员工，更需重视更高层面的职责分离和授权审批等权衡制度，以形成内部控制和风险管理的意识和良好氛围。

3.完善对内部控制的监督。持续监督是重要，但日常监督容易流于形式，因此企业更应重视专项监督，对部分重要业务单独进行评价。此外，企业应将内部控制实施的效果纳入考核体系，在持续的考核与监控中逐步完善内部控制体系，提高执行力。