基于我国独立董事制度的思考

【摘要】我国引入独立董事制度的目的是为了完善公司治理结构，保护中小投资者的利益，然而当前由于独立董事制度本身的不完备及法律规范、企业环境及社会信用环境等方面存在的问题，使得该制度在我国的实施过程中并没有达到预期的效果。作为公司治理中的有效制衡机制之一，我国应建立和完善促使独立董事制度健康成长的有效机制，使独立董事健康成长，真正发挥其在企业中的重要作用。

【关键词】独立董事；独立董事制度；股东

中图分类号：F27文献标识码A文章编号1006-0278（2014）02-072-01

一、独立董事制度概述

（一）独立董事的概念

独立董事又称为“独立外部董事”或“独立非执行董事”，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。就是说，独立董事得除了他们的董事身份外，既不能是公司的雇员及其亲属，也不能是公司的供货商、经销商、资金提供者、或是为公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表。

（二）独立董事制度含义

独立董事制度最早源于美国，其目的主要是对公司的大股东进行有效的监督，防止内部人控制。因此，独立董事制度是西方国家现代企业制度的一个重要组成部分，其含义可以简单地理解为是指由来自于企业外部的企业家、专家、学者参与董事会决策的一项制度。

二、我国实施独立董事制度的现状及存在问题

（一）独立董事本身并不能真正“懂事”

独立董事的首要作用应该是履行其监督职能，督促董事会及公司高级管理人员依法决策，降低委托与成本。目前我国独立董事制度的实施效果不如人愿，理论界因此开始对这项制度实施的可能性提出质疑。这些质疑的观点主要认为：独立董事的基本职能是要保护中小股东的利益，但在股东大会和董事会为大股东控制的前提下，大股东不可能主动要求不相干的人来对自己的财产及财产有关的权利说三道四，大股东们一定会寻找服从自己利益的独立董事，因此独立董事制度变成了一种形式与摆设。同时，独立董事在上市公司的责任缺失且利益无关，也不可能让独立董事主动采取积极的措施，保护中小股东的利益。此外，独立董事在权利方面有名无实。一些大股东根本不尊重独立董事的权利和地位，对独立董事的意见置若罔闻，在重大决策方面不通知独立董事，使独立董事的作用大打折扣，成为一种虚设的闲职。

（二）独立董事的报酬不合理，激励与约束机制双弱化

有效的制度安排有利于调动经济活动主体的积极性，而制度的有效性取决于制度对努力的保护，制度对努力的保护实际上就是激励机制，如果一种制度安排不能使个人的努力体现在收益上，努力与不努力一个样，干好干坏一个样，那么这种制度安排就必然导致效率低下。尤其是以市场经济为主导的社会中，只谈工作责任而不言报酬是不现实的。尽管道德对独立董事有一定的约束作用，但毕竟是软约束，作用是有限的。当独立董事的利益高于道德损失时，他就有可能不顾自己的职责谋取经济上的利益。独立董事既然为公司效力，为公司付出了高水准的劳动，而且不仅要以其较高的声誉和经验做底蕴，还要对公司决策的失误承担相应的责任，就理应取得一定的经济补偿。否则不仅不合情理，也不利于调动独立董事的工作积极性。同时，现有的独立董事制度中，独立董事的报酬来源于公司，这就使得独立董事对公司形成一定的依附感，使其独立性受到影响。另一方面，报酬与独立董事所承担的风险也不匹配，较低的报酬容易造成独立董事有意规避风险，过分保守，以致丧失有利的投资机会。

三、健全上市公司独立董事制度

（一）建立独立董事协会

在美国有专业的类似于外部董事协会的机构，企业可以在这里聘请独立董事，这些职业董事大多数为有丰富企业管理经验的在职或退役企业家以及有过多年执业经历的注册会计师和注册律师，独立董事依靠个人信誉和市场选择机制来发挥作用。鉴于此，有关部门应考虑建立提名委员会，将独立董事职业化，由政府批准建立“独立董事协会”的法人机构，把独立董事的自然人责任转化为法人责任，由法人组织对独立董事的行为加以约束规范。由于独立董事的任期会影响到其独立性，因此可以适当缩短独立董事的任期，不至于使独立董事与内部董事及经营管理者长期共事所建立的友谊影响到其独立性。

（二）建立上市公司独立董事薪酬基金

为了使独立董事薪酬的发放独立，应当建立上市公司独立董事薪酬基金。在证券交易所分别设立“独立董事薪酬基金”，由上市公司根据证券交易所和证券监管机构确定的标准按年度向该基金缴纳独立董事薪酬。可以综合考虑各上市公司的股本规模、股本结构，以及法人治理结构的情况等因素确定上市公司交纳独立董事薪酬专项基金的标准，，并由证券交易所以规则的形式确定下来。另外，独立董事薪酬的标准应当有必要的弹性，以便建立相应的激励机制。如果独立董事尽职尽责，敢于为中小投资者仗义直言，能够真正发挥内部监督的职责，其任职的上市公司具备良好的社会公信力，则该独立董事应得到相应的奖励；如果独立董事失职，未尽到应有的内部监督义务，则证券交易所有权扣发其薪酬，并给予一定的惩罚。

参考文献：

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