企业并购中的负商誉问题研究及会计处理

摘要：在企业并购、股份制改造过程中，需要对目标企业商誉的价值进行科学分析和评估。商誉有正商誉和负商誉之分，人们在对正商誉进行深刻讨论的同时，往往对负商誉存在较大的分歧。本文针对负商誉现有的观点及其理解的基础上进行了进一步的系统研究与分析。

关键词：企业并购 负商誉 会计处理

商誉是指企业合并过程中“购买成本与被购买企业可辨认净资产公允价值的差额”，当这个差额为正数时，我们一般称其为正商誉，当其为负数时，则相应的成为负商誉。对于负商誉存在与否，以及是否有必要对其进行会计处理，国内外学者仍存在较大争议。因此，对负商誉进行的研究具有一定的现实意义。企业并购实质上也是一种投资行为，负商誉是由于企业经营不善或者其他隐性负面因素导致对企业未来盈利能力低于市场投资平均盈利能力引起的，是对并购企业购买后得到较少盈利的补偿，是被并购企业由于状况不佳导致未来预期盈利能力不足而付出的代价。

一、负商誉存在与否的争论

有的学者认为：负商誉几乎是不可能发生的，代表人物亨德里克森在其《会计理论》中认为负商誉在逻辑上不可能存在，理由如下[2]：

1.当企业整体被出售的价格小于其可辨认净资产价值时，被出售企业就会变卖单项资产而不愿将企业整体出售，这就是所谓的“负商誉”悖论。

2.负商誉与资产的定义相矛盾。资产是指能为企业带来未来经济利益的经济资源。负商誉不仅不能为企业带来经济利益，反而将会给企业带来损失和负担。

3.负商誉不符合商誉的性质。商誉的本质是带来超额收益的能力。确认商誉都是肯定其正确的、积极的、有利的属性，根本不会出现负面的情况。

也有许多学者认为负商誉是客观存在、不可避免的，主要理由有：

1.企业的许多资产如果分开出售，其价值将会大大降低。一方面，在将资产分开出售的过程中会发生很大的拆卸、分装费用；另一方面，企业的许多资产属于专业配套设备，如分开出售则其价值可能反而还会大幅度下降。

2.在单项出售交易费用大于整体出售交易费用的前提下，理性的被合并企业的所有者为避免过高的交易费用会自愿承受部分出售价格的损失。

3.在被合并企业出现连年亏损，即将倒闭的情况下，实际上企业的实际价值已低于净资产的公允价值。为了尽快将企业出售，避免更多的亏损，企业业主可能会将企业降价出售。

4.被合并企业存在一些未入账的不利因素（隐性的负债或成本），这种情况在我国尤为突出。因此，合并企业在确定合并价格时常常压低合并价格，以弥补这部分未来的支付。

5.被合并企业的所有者可能急需资金而将其所有企业资产一揽子出售时，可能要将其售价打个折扣，已达到尽快出售的目的。

6.合并企业在与被合并企业进行谈判时，以较高的谈判技巧将被合并企业价格压低。

负商誉产生的根本原因是由于被并购企业净资产的获利能力低于社会资本平均投资回报率，其实质是被并企业在价格上给予并购企业的一种补偿。企业并购是一种投资行为，并购企业必然要求投入资金获得社会的平均回报率，但是当被并购企业由于各种原因存在负商誉，会使得被并购企业在未来经营中投资回报率小于社会平均回报率。

二、负商誉的会计处理

对于负商誉的计量和处理，国内外目前还没有一种能得到公认的方法，一般都是按照各国的会计准则处理。我国现行会计准则中对负商誉的处理，有和国际接轨的趋势，但还是存在很多不确定性，对其进行的会计处理一般如下[3，4]：

1.将负商誉确定为当期损益

负商誉代表了本期资本交易中的利得，产生于廉价的交易，应当在并购日当即确认为收益，计入当期损益表。这一做法真实地反映了购入的各项资产价值，使之符合资产的定义，体现了客观性原则，因此受到FASB（Financial Accounting Standaras，财务会计标准委员会）、ASB（Accounting standards Board，英国会计准则委员会）和IASB（Intermational Accounting Standards Board，国际会计准则理事会）的普遍推崇。但是，直接把负商誉确认为当期损益没有考虑到负商誉的产生对将来收益的影响。负商誉是由于隐性负债、经营不善、员工素质低等原因造成，日后经济收益可能明显减少，把负商誉计为当期损益，会导致当期收益增加，未来收益减少而不能得到补偿。 因此，这样的处理方法会导致收益波动巨大，而且有失配比原则，且不能够反映负商誉对财务状况的影响。

2.将负商誉认为是一种递延收益

以低于被合并企业净资产公允价值的价格合并企业，对合并企业来说无疑达成了一笔廉价交易，获得了一笔收益，该收益与企业获得的其他收益一样应递延到以后各期，以便与以后各期的费用配比。

3.将负商誉确认为是一种负债[4]

购买企业替被购企业承担的未来的资产贬值或收益减少的责任。它是合并企业替被合并企业承担的未来资产贬值或收益减少的责任。商誉一般是指企业正面的、积极的、有利的属性，它可带来未来经济利益，是使企业获取超额收益的无形资产。相应地，负商誉则为企业较差地理位置、低水平的管理队伍等负面的、消极的、不利的因素，将导致企业未来资产贬值和经济利益的减少。

4.确认为资本公积

将并购成本低于被并购方净资产公允价值的差额确认为资本公积，在合并企业的财务报表中记为权益的增加，等到被并购的资产折旧或出售时，再转入已实现利润的储备金项目。这种直接调整权益将购进的商誉并入到并购方自创商誉中的方法不会虚增利润，符合会计的客观性原则。但是，该处理方法认为负商誉是主并企业的自创商誉在收购价格上的体现，而自创商誉又是主并企业在前期经营中累积所致，因此不应在后期分摊。这样做会导致对企业自创商誉和合并商誉的计量混为一谈，缺乏必要的理论依据。

针对具体的企业并购中的负商誉问题，应充分考虑其成因及性质，结合我国国情，借鉴国内外成功案例及相关经验，不断地在实践中改进处理方法。

参考文献：

[1]杨璐璐，陈媚. 企业并购负商誉会计处理分析[J]，中国集体经济，2011（1）

[2]颜媛媛.商誉会计研究[硕士论文]，山东农业大学，2003

[3]梁月.基于新会计准则的合并商誉问题研究[硕士论文]，东北财经大学，2007

[4]陈容.企业并购中的负商誉及会计处理[J]，商场现代化，2005（11）