ADR的2010

“我觉得今年应该是不错的一年,大概会有20家公司成功赴美IPO。”摩根大通存托凭证业务亚太区主管谢国良(Kenneth Tse)对今年的形势非常乐观。

经历过“过山车”似的震荡之后,全球的资本市场终于日益复苏了。在2007年的巅峰时期,中国共有27家公司采用adr方式(美国存托凭证)发行上市。而在2008年,这一数字直线下降到四家,2009年有八家。截止到目前,今年已经有九家公司以ADR的方式IPO,其中摩根大通为三家公司的存托行。

更方便的融资方式

自2004年到2007年底,中国内地有多家中小企业以IPO方式登陆纳斯达克和纽交所。共有51家企业采用ADR方式,其中纽交所有22家,纳斯达克有29家。另有少数企业以普通股方式直接发行上市。

实际上,ADR避免了以普通股方式直接上市的繁琐,解决了美国与国外证券交易制度、惯例、语言、外汇管理等不尽相同所造成的诸多困难,这使得其成为美国以外公司在美国市场上筹资的重要金融工具,同时也是美国投资者最广泛接受的外国证券形式。与直接购买外国股票比较,美国投资者通常宁愿选择资料齐备、交易费用较低、一级股息派分迅速的美国存托凭证。

谢国良表示,更为重要的是大部分中国赴海外上市的公司,业务集中在中国和亚洲,如果以ADR形式上市,则可以保留将来在内地和香港上市的选择。“如果是普通股上市再重回A股和H股就会很复杂。”

另外在美国上市可以将ADR作为期权计划,对员工来说是种不错的激励方式。例如芬兰的诺基亚,在美国设有工厂,并且美国是其产品的主要市场,ADR就成为其不错的期权激励选择。谢国良介绍说,随着中国企业逐渐走出去,期权计划也会成为重要的考虑之一。

不仅如此,从上世纪90年代开始,ADR在跨国企业并购中开始充当货币支付媒介、为非美国公司通过跨国购并实现业务全球化扩张提供了极大便利,从现实来看,这种趋势还在持续。谢国良表示,虽然目前中国用ADR跨国并购的案例并不多,不过以后可能会有一些。

集中高科技

摩根大通存托凭证部在2002年时曾经预计未来三五年内,中国ADR将上升到整个亚洲ADR总规模的50%以上。目前这一估计早已实现。

相对于去香港上市的大多是传统行业,诸如银行、保险公司等,赴美国上市的多为高科技公司,近些年多集中于太阳能、电子商务、生物科学、药业、半导体以及新媒体等行业。据谢国良介绍,教育机构也将是今年的一个亮点。新近递交上市申请的安博教育,如果进展顺利,最快8月初就会登陆纽交所。据了解,这是继新东方之后,国内第二家直接申请纽交所主板上市的教育类公司。

虽然在谢国良看来,目前采取以ADR上市的方式已经颇为常见,不存在任何技术问题,但是准备工作和经验不足仍旧是一个不可忽视的问题。“这个时候公司有一个优秀的CFO非常重要。虽然中介机构都已经非常熟悉这个流程,但是关键还在于公司能不能把公司的前景很好的传达给投资者。虽然对公司业务最熟悉的还是创始人,但是和投资人的沟通则更多的需要CFO来完成。有的公司高管团队中也许只有CFO会说英文。”

从2009年开始,中国互联网公司开始掀起分拆上市的浪潮。例如2009年4月2日搜狐集团旗下的畅游在纳斯达克分拆上市,这一次上市赢得了最佳美国存托凭证发行奖3A大奖。当然摩根大通也没有错过分拆上市的盛宴。2009年9月25日,盛大游戏从盛大互动分拆出来单独上市,募集资金超过10亿美元,成为2009年美国IPO市场最大规模的IPO。这次分拆上市的存托行即为摩根大通。谢国良开玩笑的表示,在盛大游戏四家备选的存托银行中,摩根大通抓住了原本只有1/4的机会。

多一点服务

目前摩根大通亚太区存托凭证团队共有24人,其中中国团队有八人,分布于北京、上海和香港。摩根大通于80多年前率先进入存托凭证市场,于1927年推出首个存托凭证。1961年摩根大通为索尼启动了亚洲首宗存托凭证项目。

在美国,有一些基金公司不被允许买卖外国股票,惟一的途径就是购买ADR。存托行和这些基金公司一般都保持着良好的关系,当公司去美国路演时,存托行则可为其安排这些二线投资者的见面会。和投行一次相比,存托行的服务更持久些。上市后CFO需要在资本市场上不断寻找新的投资者,而存托行则可以延续这种服务。谢国良将之称为增值服务。

2009年,摩根大通担当中国房地产信息集团(新浪和易居中国的合资公司)上市的存托行。此前,易居中国上市时的存托行即为摩根大通,因为对早先的合作很满意,所以其子公司――中国房产信息集团也就选择了谢国良的团队。

摩根大通是存托凭证的首创者,在包括中国在内的诸多市场也是市场的领导者,但是摩根大通却没有将市场占有率作为其ADR业务成功的标准。“我们当然也希望客户越来越多,但是我们更多的是从客户的角度分析对方是不是真的需要去美国上市。例如我们一贯对挂牌OTCBB(场外柜台交易),即允许交易不准筹资的一级市场比较谨慎。当客户想通过一级ADR挂牌时,我们就会与他们讨论是否真的有必要,避免付出昂贵的成本后却没有达到想要的结果。”谢国良表示,摩根大通也有很多一级ADR的客户,其中不乏优秀者,例如日本的麒麟啤酒,在美国一级市场非常活跃,但一直没有转板。最后谢国良强调,正是由于摩根大通对客户服务的严格要求而不是一味追求市场占有率,因此很多公司才认为摩根大通可以有足够的人力帮助他们解决问题,提供更全面的服务。