警惕举牌潮“灰色地带”

今年堪称上市公司的“举牌年”。生命人寿与安邦保险举牌金地集团继而成为其第一大股东，永辉超市多次举牌中百集团引发双方增持，以及金融街、农产品等频频被举牌，均凸显出产业资本对相关上市公司的青睐。据统计，今年以来，先后已有21家上市公司被举牌，其中部分公司甚至发生了激烈的股权争夺战。

举牌潮频现并非没有原因。一是某些上市公司本身股权极度分散，大股东持股比例较低，这为产业资本的趁虚而入提供了可能。二是与个股股价较低有关。受股市持续低迷以及行业周期性的影响，相关上市公司股价长期处于低位，这也导致举牌的成本较低。三是通过举牌意图谋取上市公司的控制权。永辉超市举牌中百集团、浙江银泰不断举牌鄂武商等，产业资本来势凶猛的背后，谋求上市公司控制权的意图昭然若揭。四是某些举牌事件中，不乏行业整合方面的考虑。

即使是在股权分置背景下，A股市场亦不乏举牌事件的发生，当年著名的“宝延风波”即为经典案例。目前A股市场已步入全流通，实际上更为产业资本的举牌创造了条件，毕竟随着大小非的减持套现，只要有足够的资金实力，增持相关上市公司的股份无疑变得更加容易。

不过，某些举牌背后所出现的不和谐现象也须引起人们的关注。

毫无疑问，出于不同的目的，举牌者增持股份的数量会存在千差万别。在诸多举牌事件中，通过举牌吸引市场的关注进而欲从中牟利的大有人在。如三亚成大投资有限公司在去年1月至7月间频繁在沙河股份进出，累计买入2400余万股，累计卖出1600余万股，因为越过5%的举牌线，其操作才被曝光，今年一季度减持后，4月又因为增持不得不再次举牌。显然，三亚成大频繁进出并且数量巨大，也暴露出其财务投资者的本质，其牟利的手段为不断地“被曝光”，以吸引市场资金的跟风炒作。

三亚成大的举牌，主要是为了逐利，但在某些上市公司被举牌的背后，利益输送若隐若现。作为李嘉诚“弃子”的长园集团，在长和系逐渐减持退出之后，各路产业资本瞄上了这块“肥肉”，其中就包括与长园集团颇有渊源的沃尔核材董事长周和平。7月2日晚，长园集团公告称，沃尔核材进行了自5月底以来的第二次举牌，沃尔核材及其一致行动人已累计持有公司10116万股，占公司总股本11.716%。为了应对“门口野蛮人”，除了长园集团众高管已成为其合伙人的藏金壹号增持上市公司股份外，其还有一项针对现高管的定增计划。如果定增计划完成，那么其将超过沃尔核材及其一致行动人的持股。不过，为了掌控上市公司，其定增计划也存在向自己进行利益输送的嫌疑。

事实上，因为产业资本的举牌，上市公司方面因而违规甚至违法的亦不乏其人。如自兰州鸿翔及其一致行动人举牌成为上海新梅第一大股东之后，上市公司方面开始反击：一是将2013年度股东大会会议地址选在较为偏僻的地方举行；二是股东大会现场不开通网络投票；三是欲修改公司章程。在市场的质疑与压力之下，网络投票通道最终“被开通”。修改公司章程方面，其欲将股东的提案权进行修改，相关条款原为“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”，改为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。

关于股东的临时提案问题，《公司法》并没有设置时间门槛。无论股东持股时间长短，都有提出临时提案的权利。按照上海新梅12个月才能提出临时提案的规定，其他上市公司也可将持股时间放大到24个月甚至是更长的时间。如此，即使是大股东将其持股全部套现或者大肆减持后持有较少的股份，也可在较长时间内控制一家上市公司，这明显有违市场的“三公”原则。

其实，今年产业资本频频举牌，也为相关上市公司敲响了警钟。如果不提高公司的治理水平，不提升业绩，其股价就可能处于低位，继而为产业资本的举牌提供了可能。另一方面，如果不维护好中小股东的利益，今后的举牌大战中，上市公司将不会得到中小股东的支持，如此的结局必然是，要么像上海新梅一样诸多议案被投资者否决，要么彻底失去对上市公司的控制权，这个代价显然是巨大的。