如何规避企业并购中的集体跳槽

在企业并购中，对于技术密集型企业收购， 如果忽略了技术层、管理层人事问题， 就会发生空壳收购的问题，产生劳动人事纠纷。在此， 我们采用案例说法的方式， 向企业家提供实战的法律建议， 希望能够为大家顺利完成并购提供法律参考。

案例回放：

A企业是浙江一家外贸企业，经过十几年的发展，企业通过投资设立、收购等方式，旗下子公司业务范围扩展至医药、高科技等很多方面。2 0 0 8年上半年，A企业调整战略布局，准备在上海南汇工业园区收购一家液晶显示制造企业B企业，该企业具有液晶生产线5条，具备专业研发团队近20人，管理层15人，员工近百人。企业由于市场经验不足，新研发面临经费困境。

经过双方初步协商，B企业同意出让60%的股份，剩余40%的股份分别由B企业原总经理及总工程师各占20%。A企业收购B企业，主要是因为看好液晶产品在国际市场具有很大的开发潜力，及B企业研发团队的创新能力。经过4轮谈判，双方签订了收购协议，但在协议中并没有对B企业中高管、研发人员的人员总数做出特别约定。

为提高企业工作效率，减低生产成本，双方通过调整员工工资结构，对B企业原有员工人数做出了调整。B企业6位骨干研发人员认为，企业被收购后没有提高原有待遇，于是在与B企业劳动合同刚好到期时，集体辞职去了另外一家企业。由于骨干研发团队离开，使得B企业原有被收购价值大大降低，A企业不得不重新付出人事成本雇佣行业内的研发人员，A企业与B企业因此也产生了很大争议，他们共同来到律师事务所，请求律师提出好的方案解决此困境。

律师的发现：

律师仔细调查、了解了离职研发人员工作背景及培训情况，发现以下问题：

1、6位离职研发人员都有公司委派国外培训经历，并签订了培训合同；

2、离职人员属于3个课题组成员，负责公司研发课题已经接近尾期，在离职前未进行技术交底，也没有移交相关的资料成果，严重侵害了企业的利益；

3、其中4位离职人员在单位有专利发明，已经申请了专利但还未获得相关证书。

律师的方案：

根据劳动法有关规定，律师给A企业与B企业提供了以下方案：

一、针对部分骨干研发人员接受公司委派国外培训，培训合同中约定了为公司服务的年限，虽然劳动合同中没有约定，但仍然可以作为此部分研发人员不能单方解除劳动合同的法律依据；A企业与B企业可以通过法律途径，要求这些员工遵守培训合同约定，继续履行劳动合同约定服务期限。

二、对于部分离职研发人员，由于在离职时没有进行技术资料交底，因此，公司可以依法要求其在指定期限内完成此项工作，以保护公司的合法权益；对于技术交底工作，离职人员必须承担保密工作，保密意味着该工作人员不得利用在原有企业的相关技术资料，继续研发获取相关利益。

三、鉴于原有劳动合同中有知识产权保护条款，为保护企业利益，A企业与B企业可以通过法律途径告知离职员工：利用原有公司财力、物力等资源所取得的新研发技术均属于原公司所有，不得未经A企业与B企业许可而擅自使用。

在这个分析的基础上，律师提议通过友好协商的方式，由律师出面代表企业与离职人员进行交涉。最后，经过近半年的努力，6名员工中的4位回到了原来工作岗位，2名员工通过支付培训补偿金，签订保密承诺书，解除了劳动合同。这次法律行动极大保护了企业的合法利益，也更进一步巩固了双方并购的成果。

律师的建议：

这个案例只是众多并购案例中发生劳动争议问题的冰山一角，在技术密集型企业并购中，以及在一些以人力资源为核心的企业收购过程中，或多或少会出现劳动法律关系问题，律师建议大家在并购过程中着重做好以下几个方面的工作：

一、首先要清楚并购目标，对并购企业的价值核心做出分析，确定并购中的人事重点。例如，如果是收购一家连锁型企业，管理层、控制销售渠道的人员就是收购的人事重点防范范围，而假设并购目标企业是一个技术型企业，那么人事重点就是目标企业的技术研发人员，我们常说人才是最重要的，这就是核心所在；人事重点的确立是为了保障收购后企业发挥更大的经济效益，一个企业从最初的创立到成长壮大，管理层是企业的核心。当然，技术型企业会偏重技术骨干人员的作用，因为核心的研发团队是技术型企业的生命。收购企业只有对目标企业的人事重点做到了然于胸，才能在收购过程中避免流失资产和资源，促成并购目标高效率实现。

二、其次是对目标企业中所有雇佣人员进行劳动合同摸底，确定雇佣人员工作性质、劳动合同期限、工资待遇、工作年限，分别不同层级、岗位，对并购目标企业人员进行分类。并购是一个长期的过程，尤其针对中型以上企业的并购，通过并购调整劳动力结构、降低劳动力成本、发挥工作人员的积极性是并购企业最终要达到的目标；

很多企业因为在收购谈判过程中忽略了劳动合同摸底这个问题，从而引发了很多劳动争议，该留的人才没有留住。很多企业在进行收购过程中，由于没有在人事方面进行约定，结果发生了高管将目标公司资源带走的现象，从而增加了收购的成本。

三、针对重点的部门、重点的人员，要求目标企业在并购协议书附件中体现主体架构人员的状况，并承诺保证并购后此部分人员劳动合同的稳定性；当然，我们更希望在并购过程中，收购方、目标企业能够就人事劳动方面的主要问题，以备忘录的形式进行信息披露。

任何的并购行为，收购企业和被收购目标企业都有着不同的目的和需求，而对于被收购目标企业的工作人员，由于面临较大的变动，也可能会由于不同的公司理念选择辞职。因此，建议收购企业在收购谈判阶段，就应当把重点人事劳动合同问题区别对待，作为收购谈判中的信息披露项目进行管理，确定需要被收购企业的人员架构，在并购后一段时间内采取稳定、柔顺的方法，依据劳动法来进行人员结构调整工作，这样，才能更加有利于并购后公司文化的融合，更加有利于并购目标利益最大化的实现。