好孩子何惧新规矩

2015年12月21日，香港交易及结算所有限公司的新闻稿称：其全资附属公司香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）将加强《上市规则》的《环境、社会及管治报告指引》（以下简称《指引》）。这意味着香港联交所上市的公司将面临一道新规。那些越来越多的新规矩，从来不是约束好孩子的。对于一贯注重可持续发展的公司来说，《指引》不过是一个新的、更加具象的信息披露工具，根本不用紧张到无所适从的地步。

根据香港交易所刊发的2016年市场统计数据，截至2016年12月30日，在香港上市的企业数目高达1973家。《指引》的出台，为这些企业的信息披露提出了更明晰的方向和要求，但对于相当多的企业来说，可能也存在着方方面面的困难和挑战。比如对《指引》的背景不够了解，对《指引》的要求不够理解，对《指引》的含义认识不够清晰，在ESG（环境、社会、管治）管理中，还存在短板现象等等。问题多多，但也没必要过度担心，下面我们用三个问题来舒缓您紧张的心情。

为什么要《指引》？

对于证券交易所来说，通过指引要求上市公司社会责任报告或可持续发展报告，联交所不是第一家，也不会是最后一家。这只是全球可持续发展浪潮在资本市场上的一个表现。早在2008年底，上海交易所和深圳交易所分别了上市公司社会责任信息披露指引，并在此后探索扩大社会责任信息披露范围，修订细化有关指引。2014年，欧洲委员会指令要求特定企业（500人以上）按年度披露其在环境、员工、人权、反腐败等方面所采取的措施。

联交所《指引》的初衷来源于两个方面：

一是外部利益相关方的响应和热情。香港交易所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚说：“发行人环境、社会及管治披露责任的建议获得广大支持，实在令人鼓舞。”外部利益相关方之所以支持，在于上市公司透明度的提高，有利于投资选择，也有利于规制公司对于利益相关方可能造成的负面影响。

二是希望上市公司利用《指引》提升管理水平。戴林瀚说：发行人可能会发现这对本身业务大有裨益，比如风险管理加强、融资能力改善、应付供应链需求的能力提高、营运成本减低等。的确，这从另一个方面反映了，社会责任信息披露实际上是企业管理的重要工具。

有何特别需要关注之处？

以往有关社会责任/可持续发展领域的指引，大多是采用自愿性原则，即公司是否遵照，以公司的意愿为准。而这次联交所的《指引》中，最引人关注的是这样一个冷冰冰的词――“不遵守就解释”。这就将自愿性原则提升到了“强制性”的高度。从字面上看，对于很多公司来说，“不遵守就解释”还不如改为“必须遵守执行”来得痛快。

到底什么是“不遵守就解释”呢？主要有这样几条：

1.发行人须在其年报或另设的环境、社会及管治报告中阐述在有关财政年度是否已遵守《指引》所载列的“不遵守就解释”条文；若发行人偏离“不遵守就解释”条文，须于环境、社会及管治报告中提供经审慎考虑的理由；

2.《指引》内每个层面的一般披露责任提升至“不遵守就解释”；

3.主要范畴“环境”的关键绩效指标提升至“不遵守就解释”。

上述内容解读起来并不复杂：

一是上市公司要发ESG报告（我们也称之为社会责任/可持续发展报告），可以附在年报中或者单独发，对于《指引》要求披露的一些具体内容，没披露的话得说明理由；

二是上市公司发的ESG报告中不能糊弄，不能一大片空白，而是要尽可能将全面的信息披露，否则ESG报告也就失去了提升公司透明度和对公司业务产生积极影响的作用。

上市公司如何应对？

首先，要端正认识，要认为这份《指引》是一个好东西。

笔者因为工作的关系，曾经仔细研读过这份《指引》。它并不是空穴来风，而是在一系列社会责任标准的基础上起草的，特别是经过向外部利益相关方广泛征求意见的基础上完成的。

因此，《指引》基本涵盖了社会责任领域的基本内容，特别是将一些标准中相对空泛之处，变成符合上市公司特点的内容。换句话说，这份《指引》的骨架还是来源于《ISO 26000社会责任指南》以及全球报告倡议组织的《可持续发展报告指南》等相关文件，只不过更加公司化了。

尽管《指引》只是上市公司信息披露的标准，但信息披露的基础在于公司自身的管理。某种程度上可以说，信息披露的水平取决于公司管理的水平。因此，提升信息披露质量，也是τ诠芾硖嵘的促进。

第二、战略上藐视，战术上重视。

既然《指引》的基本内容来源于社会责任的标准，因此，对于一贯重视社会责任和可持续发展的企业来说，对《指引》的内容和要求不会陌生，甚至还会有一种“解渴”和“遇到知音”的感受。公司中那些专门负责社会责任的人员，《指引》给了他们推动这项工作的“尚方宝剑”。

重视是必须的，毕竟是一项新规。重视也是要有步骤的：要从对标开始入手，将《指引》内容与公司目前的管理指标、管理措施逐一比对，特别是针对那些要求“不遵守就解释”的内容；对标之后，就需要提出管理对标清单，将清单提交给各个相关业务部门；此后，要共同讨论缺失项的管理改进工作，实在不能在报告期改进的，提出改进的时间表（这也是解释的一种方式）。

第三，要相信自己，相信公司。

这一点是对那些社会责任工作先进的公司讲的。哪些公司算是社会责任工作先进？有这样几个标准可以对照：

一是公司价值观完备并能够得到充分贯彻的，对这一点不理解的话可以看看万科和宝能的PK；

二是公司的老板重视可持续发展，也就是重视长期利益和他人利益的；

三是过或者连续社会责任报告的。这里可以坚定地说：如果公司已的社会责任报告是一份优秀的社会责任报告的话（比如重要的评级表现等），对联交所《指引》的执行力度以及ESG报告的质量也一定不在话下。