非执行董事的治理职能浅析

摘要：非执行董事包括大股东董事、其他股东董事和关联董事，在公司治理中能够发挥监督和决策的职能，上市公司应提高非执行董事的独立性和多元化，优化非执行董事的构成比例，亩加强和完善公司治理机制。

关键词：非执行董事；股东董事；关联董事；公司治理

董事会作为连接公司股东和管理层的桥梁，在公司治理机制中居于核心地位。近年来研究发现非执行董事的职能在公司治理中的地位愈加突出。如何使非执行董事在保持一定独立性的前提下更好地发挥其独特的治理作用，这对加强和完善公司治理机制意义重大。本文拟对非执行董事的构成和治理职能的发挥进行探讨并提出相关建议。

一、非执行董事的界定和构成

不同于英美国家，我国公司的股权结构决定了董事会由非执行董事、执行董事和独立董事三部分组成，其中，执行董事是指同时兼任公司高级管理人员的董事，他们既参与董事会的战略决策，同时也负责战略的实施：非执行董事是指不在公司担任其他具体职务的董事，又称为非常务董事，对执行董事起着监督和平衡的作用。非执行董事在大多数公司董事会当中所占比例达到1/3以上，是一股不可忽视的力量。

根据委派方的不同，非执行董事又可划分为“大股东”非执行董事、其他股东非执行董事以及关联非执行董事。由于我国上市公司的股权结构普遍存在“一股独大”的现象，因此非执行董事中的大部分是由第一大股东提名或委派，即大股东董事；另外，一些上市公司的非执行董事中还包括少数其他股东（例如第二、三股东）委派的董事，即其他股东董事：剩余的不在股东单位任职的非执行董事，可能在其他相关单位（与股东单位或上市公司相关联的公司）任职，或者在某些专业机构（如金融结构）等任职以及财务专家担任的，此类非执行董事统称为关联董事。

二、非执行董事的治理职能发挥

监督与决策是董事会的两项基本职能。监督职能从理论出发，认为董事会是受托于股东大会对管理层进行监督的主体，保持董事会的独立性是监督职能得以发挥的基础；决策职能从资源依赖理论出发，认为具有专业知识、行业经验等人力资源以及银企关系和政治关系等关系资本的董事，能够为企业提供决策支持。而非执行董事的独特特点恰能发挥以上两个方面的作用，详细阐述如下：

第一，加强对管理层的监督力度。首先，相对于独立董事的聘请方式，非执行董事更加独立于管理层，且更少地受到管理层的牵制，从而有相对较强的动机和自由对管理层进行监督。尤其对于大股东非执行董事来说，我国高度集中的股权结构使得监督管理层的责任落在大股东身上，从而代表大股东行权的大股东董事能更高效地削弱第一类问题：另外，相对于独立董事，非执行董事能更加深入和全面地掌握上市公司的内部情况和信息，信息不对称程度相对更低，对于管理层的监督更加实际有效。

第二，提高了董事会的多元化水平。不同非执行董事在经验、技能、社会、关系、知识与信息获取能力的不同，拓宽了董事会资本的深度与广度，有助于提高董事会的决策与咨询职能。因此非执行董事可以利用其人力资本、专业技能、关系资本等为公司的经营活动和经营决策提供资源和支持，尤其对于关联董事来说，其丰富多样的职业背景能更好地为企业决策提供帮助，从而提高企业的经营管理水平，为企业创造更大的价值。

三、非执行董事职能发挥的现实困境

针对我国上市公司“一股独大”的股权结构，“一股一票、同股同权”的规则极易使中小股东失去其话语权，公司治理的焦点已经转向大股东和小股东之间的第二类问题。由于股东大会并不是一个常设机构，董事会作为企业最高决策机关，是大股东行使其控制权的主要平台。在非执行董事中，大股东董事占据绝大多数，中小股东委派的非执行董事比例过低，大股东董事在董事会中的较高比例，使董事会沦为大股东的“合法代言人”，从而使董事会成为大股东牟取私利的工具，提高了成本，最终导致董事会对经理层监督效率的降低。

四、非执行董事职能发挥的相关建议

第一，提高非执行董事独立性。公司应该通过正式的程序（使用提名委员会）来执行对非执行董事的任命，他们的薪酬应该由薪酬委员会决定，否则可能会在委任和薪酬期间产生偏差。此外，加强鼓励非执行董事不参与购买股权计划，因为非执行董事持股会加大平衡管理层和股东之间利益的困难，从而削弱非执行董事的独立性，不能更好地监督管理层。

第二，优化非执行董事的构成比例。针对“一股独大”的股权结构，为防止大股东对上市公司造成“掏空”效应，上市公司董事会应该适当增加中小股东委派董事的比例，从而形成对大股东董事的良性制衡，使得大股东董事能更多地起到监督管理层的作用，而不是掏空上市公司，从而达到保护中小股东合法权益的目的。

第三，提高非执行董事的多元化程度。上市公司应尽量任命背景丰富多元的非执行董事，其良好的业务素质和专业技能可以更高效地帮助决策，从而使非执行董事的咨询决策职能得到更充分的发挥。