企业合并与企业财务报表的研究

摘要　全球经济的发展兴起了企业合并浪潮，合并财务报表成为人们讨论的焦点。本文通过对国内外合并报表合并范围发展变化的进行比较。我国新颁布的企业合并与合并财务报表会计准则，借鉴了国际会计准则的有益经验，实现了历史性的突破，规范了会计处理方法，顺应历史潮流。运用修订的实体理论编制合并会计报表，使用公允价值计量，增加信息的有用性，以实质控制为基础，将全部子公司纳入合并范围，使合并报表信息更全面和完整，是我国会计审计史上的里程碑。对促进经济社会发展、全面建设小康社会具有重大的意义。

关键词　企业合并；企业财务报表；研究

一、企业合并相关理论概述

吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成为一家企业，其中只有一家企业继续保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失。合并后留存的企业对所有被合并企业原来的资产实行直接控制和管理。在吸收合并的情况下，由于被合并企业已清算解散。合并后的企业仍然是一个单一的法律主体和会计主体。因此合并后会计报表的编制与合并前的相同。有所变动只是会计报表反映的对象，不涉及合并财务报表问题。

创立合并是指几家企业协议合并组成一家新企业。在创立合并的情况下，原来的企业均不复存在，组成一家新的法人企业。原企业的资产全部转由新企业控制。由于创立后的企业与普通企业一样，仍然是一个法律主体和会计主体，因此也没有涉及合并财务报表的问题。

控股合并是指企业通过收购或购买其他企业的股份。控制其他企业的一种合并形式。与吸收合并和创立合并不同，控股合并不属于法律意义上的合并。在控股合并的情况下，控股企业与被控股企业法人资格仍然存在，均为独立的法律主体，各自从事生产经营活动，分别编制自身的会计报表。但由于它们之间存在控股关系，在生产经营和财务决策上控股企业可以对被控股企业实施有效控制，因此，从经济意义上看，控股企业与被控股企业事实上已成为一个整体，为了反映这一整体的财务状况和经营成果，需要编制一套合并财务报表。

合并财务报表是以母公司为核心，将整体企业集团视为一个经济实体。以组成企业集团的母公司和子公司的个别会计报表为基础编制的、综合反映集团经营成果和财务状况及其变动情况的报表。

二、合并会计报表的国际比较

(一)合并理论与实务的差异

合并会计报表的编制把企业集团假设为单一的会计主体。在确定这种主体的界限时，必须解决该主体的信息向谁提供、提供这种信息的目的何在、哪些被投资企业应纳入合并范围、采用的合并方法是否恰当等问题。而这些问题的解决，很大程度上依据编制合并会计报表所采用的理论。根据不同的合并理论。其确定的合并范围和选择的合并方法都不相同。目前国际上通行的合并理论有母公司理论、实体理论(主体观)、当论和所有权理论。美国的合并惯例是以母公司理论为基础的。但当论在实务中用得更多；英国的法律和惯例主要以母公司理论为基础处理合并会计报表，同时允许企业集团采用当论：荷兰的合并实务与英国十分接近：德国更多是以实体理论为基础：法国是以母公司理论和所有权理论为基础；日本依据的是实体理论，采用权益法。我国实际采用的是当论。

(二)合并方法的差异

第一，企业合并日合并会计报表的编制方法。对企业合并日合并会计报表的编制，实务中主要有购买法、权益集合法和新实体法。合并会计方法的选择受各国有关法律、法规的约束及合并双方所处的形势和地位等因素的影响。实务中，企业合并方法运用情况在各国有一定的差异，普遍采用的是购买法，权益集合法只在少数公司采用。日本、澳大利亚、巴西通常不允许采用权益集合法；法国、德国、荷兰、瑞典、瑞士和英国允许采用权益集合法。美国财务会计准则委员会1999年4月21日一致投票取消权益集合法。

第二，期末合并会计报表的编制方法。合并会计报表与一般会计报表一样在每一期间结束后编制一次。期末合并会计报表的编制就技术方法角度考虑，可以区分为全部合并法、比例合并法。全部合并法是国际流行的会计惯例。比例合并法源于法国。以前在英美等国很少见到。1990年国际会计准则委员会国际会计准则31号《合营权益的财务报告》中要求采用比例合并法，比例合并法主要适应于合营企业。

三、企业合并会计处理方法的比较和我国现实的选择

(一)企业合并会计处理方法的比较

1　购买法和权益法的理论比较

(1)对会计信息相关性、可靠性影响的差异分析。购买法提供了关于合并企来资产和负债公允价值的信息，而公允价值一般是按变现价值、重置成本、评估价值等确定的：采用计量属性主要有现行成本、现行市价、可变现净值、未来现金流量现值等。因此，和权益结合法下按历史成本反映的账面价值相比较，公允价值会计信息的相关性较强而可靠性较弱；与之相反，账面价值会计信息的可靠性较强而相关性较弱。

(2)对合并报表影响的差异分析。

a　对财务比率的影响。

b　对经营成果的影响。

c　对资产负债表的影响。

购买法会导致较高的流动比和较低的长期负债对股东权益比例。由于净资产公允价值一般情况下大于其账面价值，再加上商誉的确认，因此购买法下，总资产和股东权益都较权益结合法要高。若部分合并价款用现金支付。其流动比率也会有所降低；若发行债券。其长期负债对股东权益的比例较高，因此。可能总资产虽高，但股东权益数额却有所降低，这些都将影响以后各期的盈利指标。在购买法下，被合并企业的留存收益不能并入。而在权益结合法被并企业的留存收益包括在实施合并企业中。可能用来发放股利。

2　购买法与权益结合法的经济后果比较

(1)融资环境。对于上市公司而言，融资渠道包括债务融资和股权融资。从理论上说，信贷决策取决于上市公司的还款能力，而还款能力又取决于上市公司核心经营业务创造现金流量的能力、资产抵押和信用担保能力。但在实际工作中，银行等金融机构在评估贷款人的还款能力时，对盈利能力的重视并不亚于对现金流量的考虑。因此，赢利能力、资产抵押和信用担保往往是信贷决策的重要依据。在这种融资评价环境下，购买法和权益结合法不同的会计处理方法完全有可能影响到上市公司能否得到银行等金融机构的资金支持。

从股权融资的角度看，购买法和权益结合法的经济后果更加明显，众所周知。在我国证券市场上，上市公司的新股发行、配股和增发新股等融资战略能否实现，在相当大程度上取决于其净资产收益率能否达到中国证监会的要求。在对外报告的赢利直接关系到上市能否通过中国证监会的融资审查这种独特的融资环境下，净资产收益率俨然成为上市公司的“生命线”。在这种情况下，权益结

合法能带来较高的净资产收益率，购买法下，其净资产收益率会低于权益结合法，对企业是不利的。因此，上市公司通常会选择权益结合法。

(21监管环境。从监管环境看，根据中国证监会的相关规定，上市公司连续2年发生亏损时，其股票将被特别处理(简称ST)，连续3年发生亏损时，其股票将被停止交易(简称退市)。在我国，面监ST或退市的上市公司，摆脱困境的常见手法就是所谓的资产重组，包括资产置换或收购兼并。其他条件保持相同。

(二)我国新准则的规定与评述

1　理论基础

购买法在只有两个企业实施的并购业务中一般都可以分得清谁是购买方，谁是被购买方，但是出现同一控下的企业合并时，这类并购业务两个以上的企业参与，它们的规模相当，几乎分布清谁是购买方或控制者，这时使用权益结合法非常合适。因此，作为指导实践的会计准则，它应该是针对所有可能出现的经济业务均为可行的指导准则。

2　现实基础

当前我国面临的一大难题是会计信息失真，即会计信息可靠性较低的问题，它直接动摇了人们对会计信息的信任，干扰了党和政府的经济决策，导致了国有资产的流失，造成了社会经济生活的紊乱，权益结合法师参与合并企业普通股股东之间权益的结合，会计处理上按账面价值记录：而购买法则是一种真实的交易，是按公允价值计价。公允价值和采用历史成本计量的账面价值相比较，会计信息的相关较强而可靠性较弱：与之相反，账面价值信息的可靠性较强而相关性较弱。因此在目前这种情况下，我国提倡使用权益结合法师有其必然性的。从实务上来说。权益结合法要比购买法简便，易于操作和掌握。降低了会计核算的难度和工作量，从而有效的降低了核算成本，能较好地保证会计信息的质量。首先，权益结合法下，只要将参与合并企业的账面价值直接加总就可以了；而购买法则首先确定目标企业净资产的公允价值，然后才能进行账务处理。其次，如何准确判断可辨认净资产公允价值的影响了购买法的切实执行，因而不考虑公允价值的权益结合法不失为一种变通的手段。

四、合并范围及不合并公司会计处理的比较

(一)母公司拥有多数(通常超过50％)有表决权的权益性资本的被投资企业，具体来说，母公司拥有多数股权的方式有以下三种情况：

1　母公司直接拥有被投资企业的多数权益性资本。例如，A公司直接拥有B公司发行的普通股总数的51％，此时B公司为A公司的子公司，应纳入A公司合并财务报表的合并范围。

2　母公司间接拥有被投资企业的多数权益性资本。例如，A公司拥有B公司90％的股份，而B公司又拥有C公司60％的股份。此时A公司间接拥有C公司54％(90％×60％)的股份，c公司也应作为A公司的子公司，且应纳入A公司合并财务报表的合并范围。

3　母公司以直接或间接的方式有效控制被投资企业的多数权益性资本。例如，A公司拥有B公司70％和C公司30％的股份，且B公司也拥有C公司30％的股份，此时A公司以直接和间接方式合计可以有效控制(effecfivecontrol)C公司60％的股份，因而c公司也是A公司的子公司，且应纳入A公司合并财务会计报表的合并范围。

(二)母公司虽不拥有其多数股权，但可通过其他方式对其进行控制的被投资企业。其控制方式主要有：

1　投资企业与被投资企业之间经协议。拥有被投资企业过半数的表决权。

2　投资企业根据章程或协议的规定，有权控制被投资企业的财务和经营政策。

3　投资企业有权任免董事会或类似权力机构的多数成员来控制被投资企业的经营决策。

4　投资企业有权通过控制董事会或类似的权力机构的会议来控制被投资企业的经营决策。

结论我国正处在从计划经济向市场经济转轨阶段。整体来说，新会计准则对合并范围的规定做出了很大改进，进一步向国际会计准则靠拢，有助于规范我国会计实务，遏制某些公司出于利润操纵的动机而不将某些子公司纳入合并范围，这有助于提高我国的会计信息质量。当前我国产权制度改革并未最终完成，市场经济运行环节还存在大量政府干预行为，企业的会计报表合并完全的“拿来主义”尚不可行。我国的新会计准则的制定应尽量结合我国经济发展水平实际和法律惯例传统，减少一蹴而就的“”，从而稳健地推进会计准则的建设，根据我国的经济发展水平和资本市场状况逐步推进会计准则的完善工作。