关于集团客户授信业务风险的几点思考

【摘 要】随着我国经济的持续发展，企业经营的集团化趋势越来越明显。集团客户对于商业银行而言是一个重要的客户群体。集团客户在给商业银行带来巨大商机的同时也带来了相应的风险。商业银行发生的重大信用风险事项，绝大部分都涉及到集团客户。

一、集团客户的界定

建行对集团客户的定义为：“集团客户是指通过控制权纽带联结在一起，存在紧密关联关系的企事业法人和非商业银行金融机构法人”。

笔者认为，集团客户其实质为集团成员间通过某种关联关系（包括股权关系、家族关系、合同关系或其他关系）连接在一起，具有不按公允价格转移资产和利润的可能。其中控制权是识别与确认集团关联关系的重要特征。

二、集团客户授信业务风险表现特征

1.集团客户识别风险

随着企业改革深入及市场竞争加剧，企业的产权形式和经营模式也发生了变化。企业集团规模不断增大，产权关系日益多元化。由于集团客户关联方式非常多，一些关联方关系比较隐蔽、复杂，很难区分识别。虽然《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》对集团客户的认定有了较为明确的界定，但各银行在具体操作过程中，由于信息不对称，口径仍难统一，不同的银行往往会有不同的认定结果。

建行对集团客户显性关联企业的授信管理已比较成熟，集团客户关系树的建立与维护也日渐完善，但对实际控制人或主要股东幕后操纵的隐性关联企业，由于关联关系比较隐蔽，识别和管理仍缺乏更为有效的办法。

2.集团客户关联交易风险

一是关联企业之间相互投资、参股，使得双方的资产和资本都出现了虚增，影响了银行对企业资本实力及资产规模的正确判断。二是很多关联企业在注册成立后，控股公司便通过各种方式抽逃下属企业的注册资金。资金的抽逃增大了银企双方之间的信息不对称程度。三是为满足贷款条件，利用关联企业相互控制的特性，通过进行关联交易来随意调节会计报表的相关数据，粉饰借款主体的财务报表以达到银行贷款条件。四是当借款人不能偿还债务时，关联方之间通过转移资产、利润或债务重组等方式，悬空银行债务，将风险转嫁给银行。

3.集团客户过度授信风险

由于集团客户成员结构及产权关系复杂、集团经营规模快速扩张，同时为实现融资规模最大化、成本最小化的目标，集团客户往往与多家银行发生信贷关系，实行分散融资策略。为了筹措到更多的资金，客户往往选择有利于自己资金运作的主体向银行申请贷款，再由最终控制方以各种方式将这些资源在集团内部统一调度，从而达到资金来源最大化的目的。

在同业竞争日趋激烈的情况下，商业银行普遍存在着对大型集团客户的迷信心理，不少信贷人员盲信“大即是好、大即是强”，各银行在竞争中竞相放宽贷款条件。而企业也恰恰抓住这一点，利用其融资渠道多的优势向银行讨价还价。各家银行盲目“垒大户”容易造成对集团客户的过度授信。

4.集团客户违规用贷风险

一些集团客户为了节约资金成本，提高资金使用效率，一般都成立了集团的财务公司或内部的资金结算中心，对集团内各个企业的资金进行统一的调度。虽然有“受托支付”，但贷款经办行在贷款支付环节的审核，仅能依据借款人提供的交易合同等书面材料对贷款支付方式的合规性做出表面判断，难以识破贷款挪用的本质。

当贷款进入集团内部后，银行则更难对贷款的实际使用情况和资金流向进行跟踪。集团客户利用内部成员企业间的关联关系，通过对资金的频繁、随意调拨，擅自改变信贷资金用途，将信贷资金挪用于非约定用途甚至高风险领域。

三、防范集团客户授信业务风险的若干对策建议

1.加强集团客户成员单位的识别

充分识别集团关联关系并准确构建关系树是集团客户管理最为基础也最为重要的一环。具体识别方法：一是文档查证，通过查阅借款人提交的有关文件资料，从中发现关联企业的线索。借款人提交的申请资料中，能够提供关联企业线索的，主要有以下几个方面：公司章程、营业执照、财务报告、交易合同等；二是系统查证，包括银行各种业务系统、人行系统、全国企业信用信息公示系统、CNISS银码信息共享系统等；三是网络查证，即利用百度、谷歌等搜索引擎，在互联网上进行客户相关信息搜索；四是实地查证，实地走访并询问借款企业、担保企业的主要投资者个人、关键管理人员，获取主要投资者个人、关键管理人员及其家庭成员的信息。

2.加强关联交易分析和限制

一是加强关联交易分析。首先，要加强贷前调查，严把集团客户关系树梳理关，正确列出集团图谱。其次，应积极探索关联关系和关联交易的识别方法。通过集团业务经营和资金往来的关联程度、公司名称、标识的统一程度以及集团成员对外投资和接受投资等情况，了解和掌握集团图谱及管理方式。只有充分识别关联方关系、了解关联交易及其影响，才能降低银企间信息不对称风险。

二是加强关联交易限制。在相关贷款协议中重点注明客户的关联信息告知义务以及违约责任，包括客户必须提供关联方名称、关系，并在关联交易发生后一定期限内将财务、负债、账户等具体交易信息全面及时告知银行；重大的关联交易应事先征得债权银行的同意等，应尽可能通过设立限制性条款来约束对银行授信不利的非正常关联交易。

3.科学设定集团授信限额，防止过度授信

要有效避免过度授信，必须强化银行间理性竞争、审慎授信的风险观念，加强同业交流与合作，科学设定和管理集团授信限额。

严格控制集团客户整体授信总量。通过对集团整体经营性资产、主营业务、现金流分布以及关联关系分析核定集团整体授信总量，一方面可防止分散授信情况下夸大集团客户信用承受能力；另一方面，由于关联交易只是使有关利益在集团内部进行分配，统一考察集团整体承债能力可消除集团内部因控制方式而造成的人为影响。

4.强化信贷资金用途管理与还款来源监测

首先，要密切关注集团投资行为。银行贷款应主要支持集团核心业务、核心项目、核心资产的资金需要。避免与盲目扩张、高资本运作的集团发生授信业务。贷款发放后，要及时进行资金用途和流向管理，掌握集团核心现金流，确保第一还款来源的充分性。其次，要合理安排集团授信产品。产品安排必须与集团真实需求相匹配，避免短贷长用。第三，贷款用途纳入合同条款管理。设置预防性条款，确保客户按合同约定使用贷款。