水泥上演并购大戏

2006年12月，高盛借蒙西水泥之手，收购西水股份的水泥产业，以期整合西北水泥产业。2006年10月，爱尔兰CRH集团连续收购两家中国水泥企业：一家为全资收购的哈尔滨市三岭水泥厂，另一家为参股收购的吉林亚泰集团；2006年10月，瑞士豪西蒙定向增发A股，成为华新水泥第一大股东；2006年6月，海螺水泥牵手昌兴矿业投资有限公司入股巢东股份；2006年5月，海螺水泥引入摩根士丹利和国际金融公司两家战略投资者。再看2005年，中国非金属材料总公司8月入主天山股份；法国拉法基集团（Lafarge）与瑞安建业组建合资企业，并由合资企业收购四川双马（2007年年初并购四川双马方案终于获批）；9月，德国海德堡收购华北地区最大的水泥企业冀东水泥两家子公司的股份。

中国水泥市场开始进入诸侯割据，群雄逐鹿的时代。纵观世界水泥发展历程，行业发展史就是一部并购史。由于世界各主要市场基本已经饱和，后进入者通过新建生产线的方式将使区域内的竞争更加激烈，而通过资本纽带进行企业间的并购，实现区域性市场的垄断是鉴于水泥行业特点的一种现实选择。拉法基、豪西蒙、墨西哥水泥世界三大巨头也无一例外地通过不断并购完成了全球生产基地的布局。伴随着这些巨头的壮大，全球水泥行业集中度速度提高，特别是进入上世纪90年代以来，全球并购的速度明显加速，目前世界前10大公司的市场份额已经达到了50%以上，并且在多个国家和地区成为区域性市场垄断者。

随着市场的发展，国内大型水泥企业的核心竞争力正在由成本控制转向价格控制方面，未来水泥市场的赢家将是那些能对区域市场水泥价格具有一定影响和控制力的水泥企业，或者说具有一定产品定价权的水泥企业。中国的水泥价格远低于成熟市场，这也是中国水泥市场结构、区域集中度及水泥价格的未来提升空间。

亚泰：东北 “坐山雕”

亚泰集团目前拥有东北地区两大高品位、高储量的石灰石矿山，总储量15亿吨，批准储量按现有年生产能力可连续开采200年，拥有4条国际先进的新型干法窑外分解熟料生产线，熟料生产能力450万吨/年，水泥生产能力425万吨/年，外销商品熟料130万吨，商品混凝土生产能力62万立方米/年，是东北地区最大的水泥生产企业。

2006年10月16日，吉林亚泰集团与爱尔兰CRH公司签署股权转让意向书，CRH公司拟收购亚泰股份所属水泥企业26%的股权，并将拥有在三年以后进一步收购本公司所属全部企业股权至49%的选择权，并且CRH将分别在财务、经营和董事会上全面参与亚泰的管理。

CRH公司以基础原料、建筑材料和销售为核心业务，覆盖全球三大洲的25个国家，拥有2600多个销售网点，66500多名员工，并且公司在柏林、伦敦和纽约三地上市，2005年销售收入达到145亿欧元，位列国际建材行业前5名。

CRH本次拟收购的亚泰集团所属水泥企业共包括8家企业，分别是吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、哈尔滨亚泰水泥有限公司、吉林亚泰商品混凝土有限公司、吉林亚泰三川塑编有限公司和吉林亚泰集团水泥销售有限公司。除三川塑编和亚泰集团哈尔滨水泥分别被亚泰集团持有99.75％和99.5％的股权外，其他企业均为亚泰集团的全资子公司。此8家水泥企业构筑了从石灰石开采、熟料生产、水泥生产、商品混凝土生产、水泥包装制品到水泥销售的完整产业链，形成了在吉林省（长吉经济带）、黑龙江省（哈大齐经济带）的市场布局。

为了便于并购操作和进一步经营，亚泰集团旗下的水泥产业整合到一个控股公司名下，而CRH则入股此公司26％股权。而这个控股公司，可能是上述八家企业之一的亚泰水泥有限公司，也可能是亚泰集团新成立的水泥控股公司。并且根据需要，CRH随时可以增持水泥控股的股份至49%。

在收购亚泰集团水泥产业之前，CRH与黑龙江小岭水泥厂已经达成收购协议。通过这两次收购，CRH已经占领东北水泥市场，在快速发展的中国市场占据了一席之地。双方结成产业联盟，占据了吉黑两省的长吉经济带、哈大齐经济带的主要市场，俨然已成东北“坐山雕”。

华新、冀东和孟电：盘居中部

华新水泥、冀东水泥和孟电水泥分别是湖北、河北和河南地区的龙头大哥。中国的发展战略是“东部开放，西部开发，东北振兴，中部崛起”，而上述三家公司承担了“中部崛起”的基础设施建设的重任。三家公司只有孟电目前还没有上市，也没有国际资本介入。

一、华新水泥：豪西蒙八年重塑“九头鸟”

豪西蒙与华新水泥的合作要从8年前说起。1999年1月19日，豪西蒙通过全资子公司Holchim B.V.采用定向增发的形式持有华新水泥7700万股的B股，位列第二大股东。

2005年4月28日，豪西蒙通过大宗交易的方式，增持华新水泥B股876万股，从而使其累计持股量达到了目前的8576.13万股，占到华新总股本的26.11%，位列前10大流通股股东榜首，仅比第一大股东华新集团31.5%的持股数少了5.41%。

2005年12月，华新水泥进行股改，在10送3的对价方案实施后,华新集团的持股比例则降至27%，比Holchim B.V.仅高出不到1%的比例。

2006年3月7日，华新水泥“重大事件公告”称，将向公司第二大股东豪西蒙定向增发16000万股A股，发行价格不低于本次公告前20个交易日内公司A股股票均价的120%。本次战略投资实施完成后，Holchim B.V.将成为公司的控股股东，豪西蒙将通过Holchim B.V.间接持有华新水泥的股份而成为公司的实际控制人。

二、冀东水泥：战略联盟海德堡实施“三北战略”

海德堡水泥集团成立于1873年,总部位于德国南部,至今已有131年的历史,目前为世界第四大水泥制造商； 海德堡水泥集团以水泥及混凝土为主营业务，产品包括水泥、商品混凝土、骨料、干拌砂浆、石灰石产品、砌块等。分支机构遍及全球50个国家，全球雇员约为42000名。2003年海德堡水泥集团销售水泥近5100万吨，其主营业务收入达到64亿欧元。

2005年9月20日，国内水泥巨头冀东水泥宣布，以12290万元的作价将其所持有的冀东水泥扶风有限责任公司45.77％股份和冀东水泥泾阳有限责任公司的40％股份出售给世界水泥业老三德国海德堡水泥控股香港有限公司。冀东水泥原持有扶风公司91.54％的股份，泾阳公司90％的股份。此交易完成之后，冀东水泥和海德堡将各持有扶风公司45.77％的股权，各持有泾阳公司50％的股权。

目前冀东水泥已经完成了在辽、吉、黑、京、津、冀等地的布点。华北市场基本形成了以唐山大本营为主体，唐山、宁河、三河三足鼎立之势。而在挺进东北的战略中，冀东在吉林、辽宁已确定了3个熟料生产基地、3个粉磨站，初步完成了占领石灰石资源建熟料基地的目标以及沿铁路、公路、临近市场建水泥粉磨站的合理布局。

相比于华北和东北市场，西北市场乃是冀东水泥的薄弱环节，西北市场占总销售收入不超过15%。此次转让的两家公司均位于陕西省，借助海德堡的国际化管理和技术经验，不仅获得了发展的资金、学习了国际伙伴的管理经验，同时降低了西北市场拓展的风险，符合冀东公司“三北”战略的实施。

海螺和山水：华东霸主

海螺水泥和山水股份是中国排名前两位的水泥制造企业。行业老大海螺水泥是一家以“A+H”方式在香港和上海上市的公众公司，以安徽为根据地，向苏北扩展，并有鲸吞华南、牵制华东之心。2006年海螺大股东通过引起摩根士丹利和IFC作为战略投资者，以确保其中国的龙头老大地位；行业老二山水股份则牢牢控制了山东北部、胶东半岛一带，并把扩张的重点放到了山东北面的河北、京津一带。其在2005年引进摩根士丹利和鼎辉的5000万美元投资，进一步巩固了山东市场的龙头地位。

一、海螺水泥：海外资本助力MBO

2006年1月3日，海螺水泥公告称，第一大股东海螺集团向摩根士丹利转让海螺水泥13200万股非流通国有法人股，转让比例为10.51%；向IFC转让4800万股非流通国有法人股，转让比例为3.82%，合计转让14.33%的股份。本次股份转让后，海螺集团持有海螺水泥的股份由49%变更为35%，仍为第一大股东。

第一步：管理层设立海创公司，参与海螺集团改制，同时参与海螺水泥对外的产业发展。

2002年11月5日，经安徽省经贸委《关于设立海螺创业投资有限责任公司的批复》的批复，海创公司由安徽海螺集团有限公司工会、安徽宁国水泥厂工会、安徽白马山水泥厂工会、安徽海螺型材工会及郭文叁等8名自然人共同出资成立。

依托于海创公司的平台，一方面参与海螺集团的改制，获得海螺集团49%的股权；另一方面，参与海螺水泥的对外扩展。因海螺集团的第一个股东安徽投资集团持有51%，不牵涉到上市公司股份性质的变更，所以不用到中央国资委审批，相对来说比较容易，以至于媒体没有关注到管理层已经获得海螺集团大部分的股权。同时打着海螺的旗号，实际用海创为载体进行外部的扩张，从而获得较好的水泥项目，这为今后的定向增发奠定了基础。根据海创公司近三年的财务报表，2003年至2005年，海创公司的总资产由15.5亿元上升到17.2亿元，净资产由7.8亿元上升到10.6亿元。

第二步：海螺集团减持海螺水泥的股份，降低集团对上市公司的控制力。表面上，海螺集团转让股份给摩根士丹利和IFC，增强海螺水泥股东的国际化背景，更深层次的意义在于这是海螺水泥管理层隐形MBO规划的战略步骤安排。一方面，降低了海螺集团作为国有控股公司的直接持股比例，为未来以较低的比例控股海螺水泥奠定了基础；另一方面，管理层透过海创公司获得股权转让的收益，降低管理层的资金压力，一举两得。

第三步：定向增发，完美MBO，管理层实现对上市公司的直接控制。经过三到四年的准备，海创公司通过直接或间接控制水泥的相关产业，一方面通过海螺集团控制了芜湖塑料、宁昌公司和海螺国贸。另一方面，海创公司通过参与海螺水泥的产业发展，获得部分核心水泥产业的部分股权，包括荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺。

二、山水股份：民营化之路

山水集团是国内排名第二的水泥制造企业，目前控股山东省境内的水泥制造企业超过20家，覆盖山东所有的地级市，年处理熟料产能超过2000万吨。

山水集团本是一家国有企业，经过大约四年时间的资本运作，于2004年末彻底改制成为一家民营企业。让我们简单回顾一下山水的民营之路。

第一步：山水的管理层和职工成立济南创新投资有限公司，并以创新投资为载体收购山水集团除济南以外的全部水泥资产。与此同时，以山水集团为名号，实际是创新投资为载体收购山东其他水泥制造企业。

第二步：以创新投资和其他管理层控制的相关企业为主体，整体收购国有企业山水集团，其中最重要的莫过于收购济南水泥厂。重要的操作技巧是利用员工身份置换金及国企改制政策，降低收购成本。由此，国有企业正式变更为一家纯民营企业。

第三步：引进外部资金，降低收购国有资产的资金压力。尽管利用各种政策降低了国企的收购成本，但是毕竟需要管理层进行大笔的融资借贷，急需通过引入外部资金，偿还部分借贷来降低融资压力。

2004年10月20日，摩根士丹利投资团队与山水股份在济南签订了投资协议，摩根士丹利联合鼎晖投资正式入股山水集团，以5000万美元的代价获得山水全部水泥相关资产部分的30％股权。根据双方的计划，山水集团本应在2005年进军香港资本市场，不知为何，至今未有下文。

双马与金顶：西南大王

双马和金顶均是四川的水泥类上市公司，公司规模尽管不大，但具有很强的区域垄断性。2007年1月5日，经过一年多的等待，拉法基终于获得中国证监会批文，正式入主四川双马并成为其绝对控股股东。拉法基刚进入中国市场时，明智地选择了一条避免与我国水泥大企业正面对阵、横刀相向的发展道路，试探性地在竞争不太激烈的北京投资了两个小企业。随后，在其他巨头还没有进入的西南市场，拉法基通过并购当地优秀水泥企业，一举成为西南霸主。成功收购四川双马后，拉法基将初步实现在巴蜀地区的战略布局，有效占领成都、川北及川南市场大部，在此基础上将进一步整合区域龙头四川金顶。由此，拉法基将独霸中国西南市场，成为名副其实的“西南王”。

拉法基集团是世界建材领域的领先企业，其四个分支在行业内均位处前列：水泥领域和屋面系统领域位居世界第一,混凝土与骨料领域位居世界第二，石膏建材领域位居世界第三。

拉法基中国海外控股公司的注册地在英属维尔京群岛，属拉法基集团的控股公司，主要业务是负责中国区域水泥和混凝土业务的投资及业务资产管理。拉法基上世纪90年代进入中国。

1994年，拉法基在北京控股了年产30万吨的北京兴发水泥厂（占65%的股权），随后，又控股北京顺发及北京易成两家生产水泥及混凝土制品的公司。由于拉法基当时进入中国后将西方的管理理念置入被收购公司，西方的制度文化在中国的情感文化环境推进得非常困难，甚至不时发生冲突，拉法基在北京的业务未能取得明显的发展。此后，拉法基在云南开疆拓土遇到了同样的问题。虽然拉法基付出了代价，但通过近10年来的探索和实践，拉法基找到了一条中西方文化结合、符合中国实际的在华投资发展路线。

拉法基在西南地区的大手笔，首先是从成都这个中心城市打开口子的，并在这一地区的投资力度不断加大。拉法基近几年不断加大在西部地区的投资，除了看好中国西部大开发带来的发展机遇外,另有隐情。从2005年中国水泥网所载的中国水泥生产基地分布图可以清晰地看到：2000T/d以上干法生产线主要分布在江、浙、粤以及河北、河南、京、津、广西及福建一带，而在广袤的西南地区大型水泥厂较少，大型干法线水泥厂更少，这为拉法基进入西南留下了空间。

1998年，拉法基在四川省及成都市政府的大力支持下，在成都都江堰组建了都江堰拉法基公司。这家总投资1.58亿美元的合资公司，拉法基占有75%的股权。该公司采用新型干法技术生产水泥，2002年投产以来，形成了年产140万吨的生产规模。2003年，拉法基进入重庆，与重庆水泥厂合资组建了重庆拉法基水泥有限公司，拉法基出资2.4亿元人民币，在拉法基重庆公司占70.59%的股份，在重庆水泥厂年产80万吨水泥的基础上加以改造，形成年产180万吨水泥的生产规模。2005年11月，拉法基又收购了四川双马集团，控股了四川双马这家年产330万吨的水泥上市公司，从而初步实现了在西南地区的布局，并构成了对四川省内另一家水泥行业上市公司四川金顶的“钳形包围”。

双马是四川省最大的一家水泥制造企业之一，原本是属于绵阳国资委控股的国有上市公司。双马2005年的水泥产量超过300万吨。2005年11月四川双马宣布，世界最大的水泥制造商拉法基拟收购双马控股股东双马集团的全部股份。本次收购的进行尚须获得相关部门的批准或许可方可进行。

2007年1月4日双马公告称，拉法基中国海外控股公司提交的“四川双马水泥股份有限公司收购报告书”已经获得中国证监会的审查通过。此前，拉法基中国收购四川双马投资集团100％股权的方案已经获得国家商务部和国资委的批准，因四川双马投资集团持有四川双马66.5％的股份，由此四川双马实际控制人将间接变为外资公司拉法基中国。自2005年11月宣布收购四川双马苦等一年之后，终于得偿所愿。

通过受让绵阳市国资委和四川双马工会的股权，100%控股四川双马集团间接控股上市公司四川双马。进一步加强拉法基在中国西南地区的行业地位，同时控股一家资源型上市公司，进入中国A股市场。收购双马后，拉法基必定利用它的技术和品牌两大优势，将双马打造成国内一流的水泥企业。

至此，拉法基在西南地区基本布局完毕，四川双马成为拉法基中国的旗舰企业。今后，拉法基必将以双马为拉法基在中国发展的平台，打造“西南猛虎”。以此为基础，从而实现拉法基在中国“立足西南，进军大中国”的战略梦想。

蒙西：西北狼

蒙西水泥年产水泥超过700万吨，是内蒙古当地最大的水泥企业。其控股股东是蒙西集团，属于当地的国有控股企业，除水泥产业外，蒙西集团还涉足了矿业、铝业和新材料等领域。而蒙西水泥下辖三个水泥基地，包括乌海、海拉尔和牙克石。其水泥产品除供应内蒙古当地市场外，还出口临近的蒙古和俄罗斯市场。在水泥行业竞争非常激烈的情况下，2005年实现利润超过5000万元人民币，属于非常优质的非上市国有企业。但是其进一步的发展面临着资金的瓶颈，截止到2005年12月31日，蒙西水泥的总资产达到12.8亿元，净资产3.8亿元，资产负债率高达70%。在这种情况下，急需外部资金的注入来充实资本金。

2006年8月，经过一年的前期谈判，蒙西水泥与高盛正式签署合资协议，高盛占股份比例40%，一举成为第二大股东，而蒙西水泥成为一家中外合资企业。

高盛入股蒙西水泥以后，首先要做的事情必然是整合西北的水泥市场，而恰在此时，“明天系”所控制的上市公司西水股份因业绩下降，期望能够重组其水泥业务。蒙西水泥和西水股份的合作自然一拍即合，当然这种合作可以分布来实施。首先蒙西水泥受让西水股份下属水泥公司35%的股份，在合适的时机可以进一步受让剩余的股份。从而，蒙西水泥将一统内蒙的水泥市场，成为名副其实的“西北王”。

主题：并购重组

中国水泥行业已经连续21年位居世界第一，2005年我国的水泥总产量为10.6亿吨，占世界总产量的比重为48%左右，可谓总量惊人。尽管中国是世界水泥产量大国，但并非强国。

水泥产品工艺十分成熟，具有很强的同质性，生产企业所提供的产品是可以相互替代的，这就注定了企业必须依靠规模成本优势来应对市场竞争。另一方面，水泥产品具有销售半径短（大约300～500公里），区域性强的特点，各地区经济发展速度的不平衡、固定资产中房地产投资规模的不同都会造成区域水泥市场出现较大差异，所以允许区域巨头的存在。水泥行业的发展主要通过产能的扩张和并购来实现。而通过资本纽带进行企业间的并购实现区域性市场的垄断是鉴于水泥行业特点的一种现实选择。

水泥企业并购重组，扩大区域性生产规模和市场份额，并增强区域的产品定价能力，在规模和毛利率提高的基础上实现盈利的快速增长，是国内区域龙头实现扩张的重要战略。东北的亚泰集团、华北地区的冀东水泥、中部的华新水泥、西北的蒙西水泥、西南的四川双马、东部的海螺水泥和山水集团，地盘划分基本完毕，但是竞争并未因此降低。各区域巨头在海外资本包括产业资本和财务资本的支持下，将继续上演并购大戏。