投资银行的反并购作用

【摘要】为客户公司在并购和反并购中充当财务顾问或提供中介服务是投资银行近些年来的又一业务重点，随着经济全球化的不断深化以及第五次并购浪潮的继续深入，投资银行开始积极介入各类企业的并购与反并购业务中，毋庸置疑，投资银行凭借其专业优势、人才优势和实践优势，依赖其广泛的信息网络、深入的分析能力、高度的科学创意以及熟练的财务技巧和对相关法律的精通，来完成对企业的财务评估、方案设计、条件谈判以及配套的速效安排等诸多高度专业化的工作，理所当然的在公司并购双方中所起的作用也越来越重要。

【关键词】投资银行 反并购 作用

反并购是指目标公司管理层为了防止公司控制权的转移，而采取的旨在预防或挫败恶意收购者收购本公司的行为；反并购的核心在于为了防止目标公司控制权的转移，而采取预防性措施及主动性措施构筑防御壁垒。

投资银行在企业反并购中的作用具体来说可以从两个方向去研究，一是在投资银行的角度，立足投资银行的金融中介和服务职能，分析其在企业反并购中可以和应该发挥的作用；二是从企业的角度出发，立足于企业在反并购中的不足之处或者相对弱势，以企业自身所需要的反并购服务为主，分析投资银行应该扮演的角色。

一、投资银行现阶段在企业并购中的作用

兼并与收购，简称并购（Merger&Acquisition，M&A），这是投资银行的核心业务之一，同样，为目标企业提供反并购服务也是随着企业并购业务的不断升级、敌意并购日益普遍而成为投资银行的业务重点。企业的反并购是一项系统性、操作性极强的活动，一般需要经过一系列步骤，涉及信息沟通、资产评估、反并购方案的策划和反制过程中的财务控制条条等问题，这就需要以进行外部资本运营见长的投资银行来参与完成。在这一领域中，投资银行凭借其专业优势、人才优势和实践优势，依赖其广泛的信息网络、深入的分析能力、高度的科学创意以及熟练的财务技巧和对相关法律的精通，来完成对企业的财务评估、方案设计、条件谈判以及配套的速效安排等诸多高度专业化的工作。具体来说，从反并购的过程分析，可以把投资银行在这当中所起的作用同样划分为三个阶段：识别潜在危险，制定预防措施；实施反收购策略，控制财务支出；总结方案实施效用，优化企业结构。

（一）识别潜在危险，制定预防措施

第一阶段，投资银行为客户企业事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工整。市场经济条件下，上市公司随时都面临被并购的威胁。而目标企业之所以成为“猎物”，通常是因为企业本身存在着一项或若干项弱点或缺陷。因此，要避免被收购，投资银行首先应该帮助目标企业找出其弱点或缺陷，并协助其进行整顿，推行更为有效的管理。这不仅涉及到调整组织结构、业务，更重要的是利用良好的财务管理来弥补缺陷。因为在反并购过程中，一旦真正涉及到实施反并购措施，就必须有强有力的财务支持作为后盾，否则很难对外来“入侵者”起到阻挡作用。另一方面，投资银行应根据客户企业自身所处的行业环境、产品性质、市场地位和公司构架等具体细节为其量身打造相应的符合其特点的预防措施。包括诸如修订公司章程，调整股权结构等等。主要帮助客户企业减少被并购的吸引力、制造并购困难、监视客户企业股票交易情况，以期迟早发现并购者其意图。

（二）实施反收购策略，控制财务支出

进入第二阶段，即当企业确认遭到敌意收购时就表明企业制定的预防措施已经失效或者该公司并未采取相应的措施。此时，投资银行的首要任务就是帮助目标企业搜集袭击者的有关信息及其意图，评估目标企业价值以此来论证敌意收购者要约价格的不合理，同时宣传企业的发展前途，争取股东继续支持公司董事会和持有股票。与此同时，投资银行应帮助目标企业确定反并购措施，根据不同的措施从财务角度出发去分析企业的财务负担及可行性。

在此过程中，作为反并购顾问的投资银行同时也为目标企业依据不同的反制措施提供相应配套的融资服务和整个过程中的财务成本控制。可以说，反并购的成功与否与融资能力高度相关，一般情况下，敌意并购方由于经过精心的准备，从一开始就会以相对而言较为有利的资金投入到对目标企业的包围中，而要达到优势地位，则牵涉到巨额资金的投入，并购方也是以其投资银行的支持通过各种市场筹集这些资金。投资银行在项目融资方面所具有的庞大的网络关系、专业人才和巨大声望无疑是使其在并购方和被并购方不可或缺的支持者。

（三）总结方案实施效用，优化企业结构

在并购争战收场时，投资银行帮助客户企业进行善后处理。例如总结经验教训，同时根据目标企业在反并购中暴露出来的缺陷重新制定新的预防措施或相应调整股权结构，重组业务与资产，改善经营管理，提高股价水平等等，以防下次再遭到收购。

二、影响投资银行在反并购中发挥作用的制约因素

投资银行为目标企业设计实施具体的反并购措施时，由于在各个方面都存在着一些制约其作用发挥的因素，使得投资银行在进行操作时必须注意，具体包括以下几个方面的问题：

（一）考虑到现行法律法规的支持

涉及到投资银行的法律法规在不同地区都有着不同的规定，而且在相应的时间也有着不同。美国对企业兼并的监管主要是从反托拉斯法开始的，英国主要是以全国的合同法、公司法和证券法以及《伦敦城收购及兼并准则》为主。日本于1947年制定了第一部反垄断法，欧盟起草的关于控制企业兼并的法规于1989年通过，而我国则是以《证券交易法》为主。

（二）考虑到公司股东及债权人的利益

同时也应考虑到本企业和股东的利益，投资银行参与企业的反并购也存在着一些负面效应，如投资银行在帮助企业进行反并购策划时，有时可能从自身赚取更多手续费的角度出发，而无视企业的客观实际的情况，采取较大的代价对潜在的有益于企业发展的善意收购也进行敌意反并购，结果造成企业为此丧失发展机会，增加企业负担。

三、强化投资银行在企业反并购中作用的主要策略

对投资银行在反并购中的总体分析我们可以看出，投资银行在发挥其作用的同时也存在着诸多问题，而如何强化投资银行在以后的企业反并购中的作用也成为其今后业务发展的重点，随着敌意并购案的数量的不断增加，投资银行在这一方面所起的作用将会愈发明显，其所投入的人力、物力资源的比重也将逐步加大，并购与反并购业务在传统业务难以突破行业瓶颈的情况下日益成为投资银行的一大主要利润增长点，投资银行在这一方面的发展也可以说是关系到投资银行自身发展的重点。具体来说，投资银行可以从以下几个方面去强化其在企业反并购中的作用：

（一）加强职业上的高度专业化

投资银行中介组织之所以能成为反并购业务中不可或缺的一员，能够为企业节约反并购中的各种财务和费用支出是一个主要方面，而起到这一作用首先是因为它是专业化的交易组织，并且是高度专业化的“智力密集型”的交易组织。

（二）明确交易活动的辅和服务性

与一般的履行全部交易职能的专业化商业组织（如商业企业）相比，投资银行并不独立地从事交易活动的全过程，而是受交易主体的委托，作为一方的人，为目标企业提供辅的服务功能，起咨询、策划、融资的作用。中介服务的性质，在客观上要求其具有良好的职业道德和高度的法律责任感，既要做到为顾客服务，又要客观公正。严格自律，公正执业既是社会对投资银行中介组织的基本要求，也是投资银行中介组织生存和发展的重要前提。

（三）规避法律法规的限制

随着经济的不断发展，各国的法律法规等监管措施日益完善，投资银行在开展反并购业务的同时，更加应该注视对不同法律体系的研究，根据不同地区的关于并购反并购方面的法律法规的不同规定来为目标企业服务。完善的法律法规应该可以说是投资银行提供反并购服务的一个有利因素，只有市场化程度较高的环境下，投资银行的专业市场优势才可以在并购服务中发挥得淋漓尽致。

（四）切实保护目标企业的利益

必须强调的一点是，投资银行作为目标企业的财务顾问和服务中介，根据不同的情况制定的反收购措施都是应该以目标企业的“利益最大化”为最终目的，即通过反并购起来两个方面的作用：一是抵制不合理收购，保护企业股东因过低的收购价格而丧失应得利益；二是通过反并购争取企业较为合理的收购价格或引出更为善意的白衣骑士，以较为理想的溢价增加股东财富。

参考文献

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