公司财务治理问题探析

中图分类号:F253.7 文献标识码:A

摘要: 近年来,上市公司大肆违规舞弊现象的出现,给财务治理带来了前所未有的挑战, 需要我们对隐藏在问题背后的各种财务关系的处理进行研究。随着经济全球化的到来,公司要在激烈的市场竞争中,保持自己独有的竞争力,预防经营风险和财务风险,开展有效的公司财务治理,显得十分必要。

关键词:财务治理 财务风险 防范

1引言

财务治理既是一种治理手段,也是一种对财权的制度安排的系统,而且是一套决策程序,也是一种制衡机制,有特定的治理主体、客体、手段、目标和核心的制度安排系统。它不同于公司治理,是一系列协调和规范股东、经营者、债权人等财务治理主体之间财权安排机制的制度安排,规范财务会计信息的生成、呈报,根本目的是为了实现经济利益的合理分配,解决企业契约各方经济利益方面的冲突,最终为顺利实现公司目标提供基础。财务治理的要素包括:财务治理的主体、财务治理的客体、财务治理的手段方法三方面。

2我国公司财务治理存在的问题

我国现行公司采用的是“一会两线”的并行构架模式,即股东大会、董事会、总经理是一条管理层次线,股东大会、监事会、董事会和总经理则是监督层次线,并最终归于股东大会。这种机制暗含一个假定,就是股东大会能有效行使最终决定权,但目前,在我国企业国有股占主导地位的情况下,很难保证。而作为企业最大债权人一银行,则缺乏有效的硬约束机制,尤其是在企业经营陷入破产境地时,没有相应的重组权利。外部市场体系尚未成熟,融资工具残缺不全,造成外部监控十分薄弱。这就决定和限制了我国目前公司财务仍然停留在专业财务主导型的对内财务体系上。

我国公司财务治理存在的问题具体包括以下几个方面:

①股权过度集中。我国的证券市场是分割式的,参与市场流通股票只占总股本30%左右。非流通股中国家股和发起人法人股之和占到总股本的50%一60%左右,处于绝对控股地位。发起人一般是国家控股的集团公司,而国家股由集团公司代表行使,这样处于控股地位的真正股东是国家。股权过度集中,缺乏多元股权的财务制衡,会造成两种情况:一是股东大会对中小股东形同虚设。二是股东大会类似董事会扩大会。

②董事会缺乏独立性,财务监督功能弱化。董事会是股东大会的常设机构,成员基本上有经理层和股东代表组成,被政府或经营层控制。上市公司主要是国有上市公司,作为股东代表的董事,成为其委托链中的一环,自身就存在动力不足的问题。由于我国上市公司存在“一股独大”的现象,因此所有者对经营者的监督无论从机制上还是在力度上均不能满足财务治理的需要。由政府委派的原国有企业高级管理人员成为上市公司董事会成员,而且高达60%的上市公司的董事长和总经理由一人兼任,“内部人控制”的现象极为严重。而且我国董事会结构单一,董事责任不明确,普遍缺乏责任心。董事长的权力又过于集中,也容易造成决策失误。

③中小股东缺少财务治理权,我国股市的换手率极高,中小股东以短线炒作的投机性持有为主,但这种财务治理机制有赖于完善的证券市场体系和法律保护体系,这正是我们缺乏的。而且股权高度集中,所以中小股东缺乏财务治理动力。我国上市公司股东大会的参与性很低。在召开程序,代表资格等方面,还存在着诸多对中小股东不利的地方,为控股股东控制重大决策、封锁消息创造了条件。委托投票制、网上投票制等旨在降低中小股东财务治理成本的治理渠道在我国没有法律、政策的规定和保护。

④监事会监督机制弱化,财务监督力度较差。我国的监事会是一个典型的会议体机关,各位监事没有独立的监察权,监事会的议事方式由公司章程规定,公司法没有规定。法律缺乏监事会实施财务监督的程序规定,加之我国上市公司目前大多采用监事会年会制,使公司监事没有明确的程序和更多机会行使财务监督。而且对监事任职资格、职权、解任、保护缺乏规则约束,造成监事会成员提名被董事会控制,监事会成员的内部化、非专业化,大都是董事会提请的代表和职工代表,这些兼职监事无法独立的监督公司财务状况,致使职工监事成了民主摆设。而且监事会的监督权限和党委会、职代会的监督权限边界不清,致使监事会的独立性得不到保障。我国目前大多数的上市公司是国有企业改制或民营企业变为股份有限公司改制而来,监事会成员中大多是原企业中不担当管理企业重要职务的人。这些人在担任监事后没有从隶属、服从的观念转变为监督的观念,他们多数人认为是在“老领导”领导下开展工作。从而,不可能形成对董事、经理层的有效监管。

3完善我国公司财务治理的对策分析

3.1 多元化投资主体的形成

目前,我国上市公司的股权结构中非流通股是主体,这不仅导致市场分割和市场价格信号扭曲,削弱了资本市场竞争,抑制股权市场和公司控制权市场的正常发展,而且导致流通股股东和非流通股股东在股价转让价格、股东价值最大化途径、资本与融资结构选择等方面的利益差异,使得处于控股地位的非流通股股东采取有利于自己但不利于流通股股东的最大化行为策略。因此,应该按市场经济要求调整上市公司的股份构成,减少股份构成中的国有股比例,扩大个人和机构投资,适当增加法人持股,逐步实现上市公司股权的全流通。

实现全流通对于我国上市公司的财务治理行为的影响是巨大的,主要体现在:①有利于建立有序的外部评价机制。②有利于经理人市场和独立董事市场的建立和完善。③资金使用监管大众化。

3.2 发挥董事会的决策和监督功能

首先,在财务治理机制中完善独立董事制度。公司法人治理结构的关键是董事会这个纽带,它处于公司委托链条的中心地位,连接所有者和经营者的双方利益,同时防止所有者的干预,监控着经营者的行为。随着国有股减持,公司股份“全流通”,股权结构将比较分散,所以财务监督将主要来自股东和外部市场。因此,从长远的眼光来看,选择建立独立董事制度来完善上市公司财务治理机制更为合适。2001年8月21日中国证监会了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确规定上市公司董事会成员应有1/3以上为独立董事,其中应当至少包括一名会计专业人士。从完善独立董事制度来说我们应该从三个方面入手:①独立董事的财务监督权分配。②独立董事的选聘机制。③独立董事的薪金制度。

其次,建立专业化的董事会制度,下设审计委员会。董事会的专业化是指其下属的专业委员会的建立与运作。董事会作为公司的最高决策机构,拥有聘用和解雇首席行政官(CEO)、重大投资、兼并和收购等战略性的决策控制权。董事会一般下设生产经营委员会、任免委员会、报酬委员会、关系委员会、价格委员会、执行委员会和审计委员会等。我国上市公司在进行财务报告审计时一般是由管理层聘请会计师事务所进行审计,发表意见。但目前我国注册会计师整体执业水平不高、职业道德相对较差、缺乏公信力,出具虚假财务审计报告的现象时有发生。由管理层自己聘请会计师事务所进行审计,达不到监督公司管理层的目的。在这种情况下,设立审计委员会负责聘请会计师事务所对公司进行审计,就可以在管理层与外部独立审计之间形成一种有效的监督力量,增强外部审计的客观公允性。

3.3 提高中小股东在公司财务治理中的作用

转变中小投资者的投资理念,中小投资者的投资观念的理性化是市场规范的关键。甚至可以认为,从证券市场规范的长远利益考虑,对上市公司和各类中介机构的辅导和审核还不如对中小投资者进行证券知识与投资理念的培训,加强他们参与经营的意识。只要中小投资者对股票的实质与投资的风险、对上市公司及各类中介机构的运作机制以及市场“三公”原则的内含及表现方式有足够的认识,各种违规违法操作将失去其产生的环境。

3.4 充分发挥监事会的监督职能

公司监事会是由股东、职工组成的公司内部自律性的机构,是公司自身监督的典型形式,是对董事和经理人员进行监督的专门机构。我国公司中监事会要充分发挥其监督职能应做到:①提高监事会自身的业务能力水平,在监事人选中增补有关专业人员以提高监事的业务水平,对不称职的监事通过股东大会予以罢免;②在组织设置上赋予监事会直接调节经营者和董事行为的能力和手段。

3.5 建立有效的财务治理结构, 合理配置财权

财务治理结构的相关利益主体之间不仅是一种经济关系,而且这种经济关系都是通过契约纽带连接起来的。要使契约有效,就要明确谁有决策权。这就是财务治理结构对权利配置要解决的核心问题。这里所说的权利实际上就是财权。可以这样说,财务治理结构的核心就是财权的配置。即明确划分股东、董事会、监事会和经理人员的权责利界区,形成相关利益主体之间的权利制衡关系。

财务是分层管理的,分为所有者财务、经营者财务和财务经理财务。同时,财务还是分权治理的,财务治理结构就是有关企业财务决策权、财务执行权和财务监督权的划分与配置。企业的财务事项分为重大事项和一般事项。对于公司重大事项的决策权,必须赋予股东大会及其代表董事会,由董事会全体成员集体进行决策;对于公司一般财务事项,可以由经理人员斟酌决定,财务经理和职能部门拥有财务执行权。公司的财务监督权赋予公司的监事会,负责对董事会和经理人员的财务行为进行监督。

3.6 大力发展经理人市场

现代企业制度下的现代公司治理文化应以企业家为核心。没有一批高素质的现代企业家就谈不上现代企业制度的建立和完善,就不能很好地推动企业的发展,自然就谈不上提高企业的经济效益。现代企业家是指具有创新精神,敢冒风险,勇于开拓,善于经营的经营管理者。在建立现代企业制度过程中,政企职能彻底分开,企业性质和级别也同行政脱钩,不以行政级别评价企业领导人的大小,以市场作为惟一标准检验和评价企业家,从而为企业家提供充分施展才干的机会。在规范、公平的环境中,企业家不能靠机会主义,靠政府保护,而只能靠自己的努力来求得企业发展。

大力发展经理人市场。一方面会使这些高级职业人才之间展开竞争,为了在竞争中取胜,他们会不断地提高自身的素质,这不仅对本身,对公司,对整个社会都有益;另一方面借助市场机制,对公司高级职业人才进行约束,一旦他们因欺诈、舞弊等行为而被公司解雇,他们就很难重返市场而获得再次被雇佣的机会,企业可通过招标投标等方式在经营者的竞争中选择企业家。

参考文献

[1] 林钟高,章铁生,公司治理与公司会计[M].经济管理出版社,2003

[2] 伍中信,财务分层理论与财务主体一元性[J].财会月刊,2005

[3] 吴东梅,公司治理结构运行与模式[M].经济管理出版社,2001