合资公司财务管理的特殊性分析――外资并购

【摘要】在合资公司的财务管理中,外资并购是合资企业必须要面对的重要问题。但是其作为一种交易必然要涉及企业价值评估和定价问题,企业的评估价值是定价的依据,而价格是买卖双方谈判的核心问题。本文以财务管理学为指导,从分析外资并购入手,介绍了外资并购的基本理论,全面系统地分析了外并购的价值来源-财务协同效应、影响外资并购定价的因素,最后对外资并购中存在的问题提出对策建议。

【关键词】外资并购 财务管理 合资企业

进入新世纪以来,世界工业产能严重过剩,传统市场同趋饱和,发展潜力巨大的中国市场成为各大跨国公司争夺的热点,各大跨国公司纷纷抢滩中国。中国工业已经成为世界工业密不可分的重要组成部分。外资并购作为一种交易必然要涉及企业价值评估和定价问题。企业的评估价值是定价的依据,而价格是买卖双方谈判的核心问题。交易价格合理与否直接关系到并购活动的成败,也关系到外资并购我国汽车企业中国家利益的保障。但是在现阶段,我国目前工业企业的竞争力与国外跨国公司相比差距较大。

一、外资并购的涵义与财务协同效应

1、并购的涵义

一般意义上理解,并购主要指企业并购,是企业兼并与企业收购的统称。兼并在法律上指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织,一个厂商继续存在,其他厂商丧失其独立身分。唯有剩下的厂商保留其原有的名称和章程,并取得其他厂商的资产。”收购主要是指一家公司用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,以获得该公司的控制权,该公司的法人地位并不消失。收购又可进一步分为资产收购和股权收购。资产收购是指一个企业收购另一个企业的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产,使之成为自己的一部分,从而实际取得该企业的部分或全部控制权的市场交易行为。股权收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权,从而获得该企业的部分或全部控制权的市场交易行为。

2、外资并购的含义

外资并购是指一切外国投资者为了某种目的,通过一定的渠道和支付手段,依法取得东道国国内企业或公司的全部或部分股份或资产,从而对其经营管理实施实际的或完全的控制。这里的外国投资者以“资金来源地标准”界定,即无论是直接并购还是间接并购,只要并购资金来源于境外,包括来源于中国的香港、澳门、台湾地区,均属于外资。

3、外资并购的财务协同效应

从某种意义来说,企业并购的目的是追求获得协同效应,同样,企业寻求被并购的目的也是为了获得协同效应。每个企业,必须综合分析自己的优势及劣势,在一定的经营环境条件下,选择目标企业,从而获得协同效应。其中财务协同效应是指并购后给企业财务方面带来效益,这种效益的取得不是由于经营活动效率的提高而引起的,而是由于税法、会计处理原则以及证券交易等内生规定的作用而产生的一种纯现金流量上的效益。具体来讲,其具体是产生以下的财务协同效应。

(1)充分利用自由现金流量。一个企业处于成熟阶段,往往拥有较多的自由现金流量,但其内部可行的投资机会较少,通过并购可以实现企业自由现金流量的充分利用。跨国巨头有雄厚的资金实力,但是传统的市场已经饱和,而我国的市场潜力巨大,并购我国的企业能使其资金更好的利用。跨国巨头通过对我方企业注入资金,发展壮大我国企业的规模,为其创造更多的利润,达到自由现金流量的有效利用。

(2)降低融资成本。并购扩大了企业的规模,一般情况下,在资本市场上大企业与小企业相比具有某些特定的融资优势,如大企业在证券发行与交易成本中的规模经济,从而使其资本成本较低。此外,并购可以稳定企业的经营收益和现金流量,从而降低企业的财务风险。

(3)促进合理避税。税法对企业的财务决策有重大影响,不同类型的企业在资产、股息收入、利息收入等资本收益的税率及税收范围方面有很大的差异,因此,并购企业能够采取某些财务处理实现合理避税的目的。

二、外资并购中确定并购价格的因素

无论采用何种价值评估方法,评估结果都只是价格谈判的参照或考虑因素。并购价格是在特定环境中并购双方综合性博弈而找到的双方均可接受的均衡点。

1、并购价格上下限

买卖双方在出让企业前预先会对企业进行价值评估,以作为并购定价谈判的依据。一般来说,卖方可以接受的最低价格是企业现在的价值,不含协同价值。买方愿意支付的价格有一个上限,买方不会把合并的协同价值全都支付给目标公司,即买方愿意支付的价格上限是并购后企业的价值,包括并购后产生的协同价值。如果不是100%的收购,上述最高和最低价格还要乘以收购比例才构成双方的底价。由上可知,并购价格理论上应处于价格的上下限之间。但是最后价格的确定还需由双方讨价还价决定。比如在实际并购过程中,并购企业也可能处于某些战略动机的考虑,宁愿牺牲一些暂时的经济利益,而支付远远高于目标企业独立价值的价款,如为了占领市场,为了获得战略优势等。

2、投资主体的选择

对我国企业来说,选择不同的投资主体会直接影响到我国企业定价的不同。一般来说,选择实力雄厚的投资主体的并购定价会低于选择实力稍弱时的定价。原因是由于企业实力强,在我方面前就会占有绝对优势,我方在与其谈判中会处于绝对劣势的地位,缺少谈判筹码。因此国内企业在引入战略投资者的过程中应寻求门当户对的合作对象。如果刻意地想攀高枝,而自身在国内市场的定位和投资方所处的地位过于悬殊,最后的引资,并购的过程就会完全被别人所控制。

3、双方的谈判力量

如果并购方属于知名企业,有管理、技术方面的优势的话通常会在并购市场和并购过程中处于较为有利的地位。与此同时,如果被并购方恰是处于经营劣势的企业,且如果并购市场是买方市场,这种地位的悬殊必然转化为并购方的价格优势。

三、我国企业在外资并购进行合理定价的措施

1、选择合适的战略投资者

我们企业引进国际战略投资者的目的是培育自身的核心竞争力,所以企业在选择战略投资者之前,首先要明确自己有哪些核心竞争优势,最终要具备哪些核心竞争力,通过合作伙伴要实现的核心竞争力有哪些,即首先要树立明确的战略目标,并据此来寻求或接受能帮助实现战略意图、弥补战略缺口的合作伙伴。一个合适的战略投资者的基本条件是:能够带来本企业所渴望的技术、技能、知识、风险分担和进入新市场的机会等优势。因此战略投资者的选择要具体遵循业务相关性、能力资源互补性、战略目标趋同及文化兼容的原则。

2、积极进行多方引进

多方引进,让外资之间展开竞争,使我方获利。据研究表明,如果有多方出价竞购,则股东收益可高出初始价的40%以上。比如广州为解决标致汽车公司的问题,曾与欧宝、现代、本田等外商广泛接触,权衡各方的利弊,最终与本田建立合作关系,无论在价格、股权比例、技术升级、长远发展方面都获得了相对较为有利的条件。

3、完善外资并购定价机制

要保证交易价格的合理性,除了要制定有效的评估方法外,重要的是要扭转我国企业在“一对一”谈判中的劣势,建立一个公开、公正的市场,增加买方的数量。在信息公开的前提下,通过产权交易市场,进行合法、公正的评估,将产权交易放到阳光底下,通过其他买家竞价,由出价最高者得。

总之,获得财务协同效应是企业进行并购活动的主要动机,财务协同效应是企业并购的价值来源,只有并购产生的协同效应大于零,并购才有实施的必要。但是,得财务协同效应并不是我国企业的最终目的,我们不能站在巨人的肩膀上无所作为,我们的最终目标是通过管理协同、经营协同、技术协同效应来提高自己的经营管理水平和技术水平,以期在不久的将来能与跨国巨人一般高大,能和跨国巨头们一样在全球市场上驰骋。

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