苏宁电器并购案例分析

［摘 要］随着国内Internet使用人数的增加，利用Internet进行网络购物并以银行卡付款的消费方式已日渐流行，市场份额也在迅速增长，电子商务网站也层出不穷。2012年9月25日，苏宁电器公告，宣布以6600万美元的价格收购母婴类垂直电商红孩子以及红孩子旗下的女性化妆品网站缤购网。收购完成之后，红孩子将与苏宁电器旗下的电子商务平台苏宁易购的母婴频道合并，成为苏宁旗下相对独立运作的一个子品牌。这是苏宁电器在电商领域的首次并购。

［关键词］并购；电子商务；苏宁电器；红孩子

［中图分类号］F721 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2013）1-0004-02

1 并购行业背景分析（中国互联网络及电子商务发展状况） 2012年7月19日，中国互联网络信息中心（CNNIC）在京《第30次中国互联网络发展状况统计报告》（以下简称《报告》）。《报告》显示，截至2012年6月底，中国网民数量达到5.38亿，互联网普及率为39.9%。2012年上半年网民增量为2450万，普及率提升1.6个百分点。

截至2012年6月底，网络购物用户规模达到2.10亿，使用率提升至39.0%，较2011年年底用户增长8.2%。网络零售市场呈现竞合并举的态势。2012年上半年，电商企业一方面继续价格战，通过低价策略维系用户黏性；另一方面展开了更多的合作，如平台商更加开放化，吸引更多电商和品牌商入驻，企业通过物流合作和资源共享共同应对物流瓶颈和高额成本。

2 并购双方背景介绍

2.1 收购方（苏宁电器）概况

（1）苏宁电器简介。①1990年，苏宁创立于南京。截至2011年年底，连锁网络覆盖中国大陆、香港和日本地区共600多个城市，拥有1700多家连锁店，员工18万人。作为国家商务部重点培育的“全国15家大型商业企业集团”之一，苏宁名列中国民营企业前三强，品牌价值815.68亿元；②苏宁易购，是苏宁电器集团的新一代B2C网上商城，2010年1月25日，苏宁电器在南京总部宣布，公司的B2C网购平台“苏宁易购”将于2月1日正式上线，并将自主采购、独立运营，苏宁电器也由此正式出手电子商务B-t-C领域。

（2）并购前苏宁电器股份有限公司财务基本状况。苏宁电器前三季度实现净利润23.52亿元，同比下降31.28%；其中第三季度公司赢利5.98亿元，同比减少36.92%。据苏宁电器2012年第三季度报告，受宏观经济影响，实体门店销售不理想。另为优化店面结构，提升店面经营质量，公司新开店更为谨慎，调整/关闭连锁店的力度进一步加大，由此带来连锁店规模出现阶段性的减少。与此同时，公司为有效应对市场竞争，加大针对线上业务的各项投入，线上业务快速增长，实现销售收入95.56亿元（含税）。2012年1～9月，公司实现营业总收入724.31亿元，比上年同期增长7.11%，其中主营业务收入同比增长7.16%。

2.2 被收购方（红孩子）概况

（1）红孩子公司。红孩子公司包括以下依中国法律在中国成立和存续的有限责任公司：

①天津红孩子商贸有限公司；②天津宏品物流有限公司；③北京红孩子互联科技有限公司；④北京红孩子视线广告有限公司；⑤北京红孩子信息技术有限公司。红孩子公司最早于2004年开始在中国国内以直邮目录形式销售母婴产品，随后推出B2C网站（.cn），是国内最早专注于母婴用品的电商企业，2011年又推出以化妆品、食品为主的女性网购品牌“缤购”（）。

（2）开曼公司。China Commerce Services Limited为一家依英属开曼群岛法律在英属开曼群岛成立和存续的有限公司。该公司为红孩子公司中主要运营实体天津红孩子商贸有限公司的唯一股东。红孩子公司及开曼公司的实际控制人为自然人徐沛欣及其一致行动人。

2.3 并购动因分析

（1）苏宁易购品类扩充提速。自2010年年初上线以来，苏宁易购（）保持高速发展态势，尤其2012年上半年，苏宁易购市场活跃度、增速大幅提升。在高速发展的同时，苏宁易购的经营品类已从3C、家电延伸至图书、百货、日用品、金融产品、虚拟产品等，目前SKU数量已达100万。

根据规划，苏宁易购2012年年底SKU数量将会达到150万，销售规模冲击200亿元，而发展女性用户群体则是实现这一目标的重要策略。市场容量大、关联产品多的母婴品和女性适用性广泛的化妆品自然成为苏宁易购首先攻克的品类。

苏宁易购的品类扩充一方面依靠开放平台建设，另一方面则通过并购垂直类电商。而红孩子具备母婴、化妆品类经营的专业性和领先性，具备较强的供应链、运营能力，且客户群体忠诚度、活跃度高，是苏宁易购并购垂直类电商的首选标的。

（2）互补优势明显，理念文化相融。本次收购的实施，一方面能够实现苏宁电子商务平台在母婴、化妆品垂直电商方面快速切入，丰富产品品类和SKU，缩短进入品类的培育时间，有效提升企业市场规模；另一方面，通过专业技术、人才的对接，也将对苏宁在百货类供应链管理能力、客户研究能力、市场推广能力与服务保障能力等方面带来帮助，持续优化客户体验。

除了红孩子自身具备的母婴、化妆领域领先优势外，双方的互补性强也是促成并购的重要原因。红孩子客户以女性消费者为主，这将与苏宁易购现有客户群体形成客户资源的互补；借助苏宁领先的全国仓储配送网络和渗透度高的市场推广资源，可大幅降低红孩子前后台的经营成本，而红孩子的专业团队和供应链优势，可以提升苏宁的品类精细化经营能力和产品拓展能力，形成运营优势互补。

2.4 并购过程

（1）支付方式：苏宁电器以现金收购红孩子公司相关业务及资产，所涉资金由苏宁自筹解决。

（2）交易价格：在本次交易中苏宁因收购“红孩子”、“缤购”业务、品牌及资产，确定基准对价为6600万美金（含等值人民币）。

（3）交易的标的：①天津红孩子商贸有限公司为红孩子主要运营实体，本次交易中苏宁收购该公司品牌、业务及相关资产，不收购其股权。②天津宏品物流有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司为业务与母婴、化妆品线上销售业务相关的辅公司，本次交易中被苏宁收购的公司原有资产、业务，不收购其股权。③北京红孩子互联科技有限公司亦为一家辅公司，本次交易中苏宁将先收购徐沛欣及其一致行动人控制的该公司股权，并通过该公司收购上述红孩子公司业务、品牌及相关资产。

（4）交易基本架构：为红孩子公司运营连续性的考虑，开曼公司将先行在南京市成立一家控股公司（以下简称“新WFOE”），苏宁首先收购取得新WFOE的股权，并通过新WFOE收购北京红孩子互联科技有限公司的股权，由北京红孩子互联科技有限公司收购天津红孩子商贸有限公司等其他红孩子公司的品牌、业务及相关资产。

2.5 收购对苏宁股价及财务状况的影响

（1）股价反应。从2012年9月26日苏宁电器刊登收购红孩子业务及其资产公告至2012年10月10日（苏宁刊登公开发行2012年公司债券申请获得中国证监会发审会审核通过公告前一天），苏宁电器股价由6.10元上涨到7.15元，涨幅为17.21%，由此可见投资者对此次收购比较认可。

（2）收购对苏宁财务的影响。本次实施交易的投资总额占上一年度经审计归属于母公司所有者权益的比例不足3%，对苏宁财务、资金的影响较小。

2.6 收购后的整合计划

交易完成后，在后台体系，苏宁将对红孩子公司进行全面整合，包括采购、物流、服务、信息、人力资源等，借助苏宁已经形成的强大后台能力，全面共享各类资源，可以进一步提升供应链效率，优化费用结构，降低经营成本。

在运营层面，红孩子网站将与苏宁电子商务平台进行全面整合，作为苏宁易购的母婴频道进行运作，同时保留“红孩子”品牌及独立域名。在线上线下互动方面，苏宁还将通过在expo超级店、乐购仕生活广场设立红孩子母婴专区方式，结合儿童乐园、早教、母婴产品、儿童食品、玩具等品类的拓展，全面发展苏宁的母婴产品系列；另外，苏宁将借助网站技术、移动互联网实现“红孩子”品牌的线上线下互动，尤其是在产品体验、物流服务、促销推广上加快模式创新。这将有效提升实体门店运营效率，提供更好的线上线下融合的客户体验。

3 案例点评

以电子商务为代表的新的商业模式，正在以超乎想象的速度，加快传统商业模式的升级和转变。这是社会发展的必然趋势。

如果说苏宁之前的发展更多的来自于对3C产业链的深度整合，它可以通过一种相对成熟的方式开店来完成自身的扩张，那么，现在它不得不去思考如何把更多行业的产业链给标准化。收购只是一种速成的方式，最本质的东西还在于苏宁自身的转型。也就是它现在正在推进的开放平台计划，这才是扩充品类最合理的方式。因此，苏宁在开放平台上几乎倾其所有。理想状况下，它将在品牌、市场推广、流量、系统、支付、物流和售后服务等环节，给合作伙伴提供全方位的服务。

本次并购将带来双赢，甚至有1+1＞2的效果：对于苏宁易购，可以快速扩充品类SKU数量，扩大用户群并优化用户结构，互补团队经验，整合供应商资源；对于红孩子，则是获得苏宁22年服务品牌形象及高质量流量资源和资金支持，与苏宁共享物流平台，销售渠道从一变四（苏宁电器、乐购仕、苏宁易购及红孩子本身）。

可以预见，收购红孩子只会是苏宁的第一笔收购。加速苏宁电器化是苏宁易购并购一个重要的方向选择。