违规敲响的警钟

合规反腐的里程碑事件

前不久，公安部网站的一个消息引起国人广泛关注。根据国家相关部门提供的线索，公安部统一组织指挥湖南长沙、上海和河南郑州等地公安机关对葛兰素史克（中国）投资有限公司〔Glaxo Smith Kline（China）Investment Co.Ltd，英文简称为GSK〕部分高管涉嫌严重经济犯罪依法立案侦查。目前，公安机关已对葛兰素史克（中国）投资有限公司和相关旅行社涉案犯罪嫌疑人依法采取刑事强制措施。经初步审讯，犯罪嫌疑人对犯罪事实供认不讳。案件仍在进一步侦办中。

公安机关立案侦查葛兰素史克经济犯罪案之所以引起人们普遍关注有多方面原因。其一，被公安部门查处企业的母公司是全球著名跨国公司。葛兰素史克在华企业如此长时间如此大规模进行经济犯罪活动，严重违反了跨国公司行为准则。其二，长期以来国人为看病难看病贵而纠结，人们早就痛恨一些药企和一些医疗机构联手抬高药价的行径。葛兰素史克在华企业就是在这样一个高度敏感的领域侵害消费者利益。其三，党的十以来，人们对新一届党和政府领导治理腐败的决心高度支持，并且极为关注各个方面反腐败的进展。跨国药企大肆行贿和收受贿赂自然引起人们的高度关注。

葛兰素史克中国公司高管的行径理所当然地引起了人们的愤慨和遭到全社会的谴责。人们谴责葛兰素史克中国公司高管，表明了广大群众对商业腐败的深恶痛绝，对商业贿赂的零容忍以及对查处跨国公司商业腐败的广泛支持。

其实，一些跨国公司在华涉案商业腐败早已不是秘密。过去，跨国公司在华商业贿赂案往往是外国政府机构查处，此次则是中国政府接到相关线索后主动侦办葛兰素史克中国公司经济犯罪案。公安机关在上海、长沙和郑州等多个城市就此案涉及的行贿、受贿和涉税犯罪等多种罪行进行立案侦查，而且对于漏网的嫌犯进行了全国范围的追逃。对葛兰素史克中国公司涉嫌经济犯罪的查处，表明了中国政府打击商业腐败的坚强决心。这一案例，也成为中国打击跨国公司在华商业腐败的一个重要里程碑事件。

中国已成为跨国公司

商业腐败高发区

随着经济全球化发展和跨国公司走向全球经营，商业腐败的危害在全球越来越成为公害。近年来，联合国等国际组织以及发达国家在世界范围加大了打击跨国公司商业腐败的力度。

美国司法部和证交会依据其“反海外腐败法”查处跨国公司商业腐败案最多。据美国有关机构的信息，近年来美国查处了74家公司，值得注意的是，其中24个公司腐败活动在中国涉案。换言之，超过1/3被查处的公司在中国涉案。

上述数据表明，从2002年以来10年间，已经有24家跨国公司被美国司法机构处罚，其中不乏西门子、戴姆勒、IBM、朗讯、辉瑞等人们耳熟能详的全球著名跨国公司。医药行业是商业贿赂的重灾区。上述24家涉案企业中有5家是医药企业。

近年来我国司法机构在处理一些贪腐案时也披露了一些跨国公司行贿或受贿案，例如：力拓上海公司4名高管收受9 000万元人民币贿赂等。

显然，我国已经成为跨国公司商业腐败案高发地区。这一事实应当引起我们高度关注。

中国本土企业

面临合规经营严峻挑战

葛兰素史克案披露不久，中国媒体披露了中石油若干高管陷入腐败的丑闻。

2013年8月26日，据监察部网站消息，中国石油天然气集团公司副总经理兼大庆油田有限责任公司总经理王永春涉嫌严重违纪，目前正接受组织调查;27日，中国石油天然气集团公司（中石油）副总经理李华林、中国石油天然气股份有限公司（下称“中石油股份公司”）副总裁兼长庆油田分公司总经理冉新权、中石油股份公司总地质师兼勘探开发研究院院长王道富等3人涉嫌严重违纪，目前正接受组织调查。

联想到过去披露的中国移动一批高管、核工业集团总裁、中石化第一把手以及铁道部等案例，我们不难看出，与国际跨国公司一样，中国企业包括大型国企正面临着合规反腐的严峻挑战。

值得注意的是，一些国际组织和机构以及一些国家已经关注“走出去”的中国企业在海外合规问题。世界银行等国际银行把在国际承包工程中行贿受贿的企业列入黑名单，对其进行若干年的准入限制。最近，被列入这个名单的中国企业已经增加到12个，其中还包括个别中央企业。

事实上，一旦被世界银行认定陷入商业腐败，就会被限制3～8年进入国际工程承包市场，这对一些被处罚企业来说就等于“自废武功”。

再联想到几年来披露的一些贪腐大案，处理一个贪官往往牵连到几个甚至一批企业，其中既有国有企业也有民营企业。过去，这些与贪腐分子牵连的企业家充当“污点证人”而自身往往逃避了处罚。现在已经有一些企业家涉嫌行贿被送进大狱，例如：案中的徐明。显然，商业腐败对企业家自身以及对企业带来了越来越多的风险。

过去，人们往往关注企业经营中的风险，例如：决策失误、用人失察、资金链断裂，等等。现在人们不得不关注是否合规、是否有商业腐败等非传统风险。其实，传统的经营风险确实会给企业带来灾难，但是，出现了那些问题往往还可以拖延一段时间，而合规风险却可以让企业一朝覆亡。

我国企业对于近年来全球兴起的强化合规经营、反对商业腐败的企业管理潮流缺乏关注，缺乏理解，因而反应迟钝。GSK事件以及中石油、中石化、中移动等央企出现腐败的案例值得我们高度关注，我们需要以此为鉴，采取措施，积极应对。

健全合规机制 培育合规文化

葛兰素史克以及中石油等商业腐败案给人许多启示。

目前我国商业环境中还存在不少问题，在不少地方潜规则盛行，这些确实容易导致企业违规，甚至陷入商业腐败。但是，在中国相同的企业运营环境中，不少跨国公司在华企业和中国一些本土企业并没有出现严重的商业腐败问题，即使出现了问题往往局限在个别部门和个别人员的腐败。显然，葛兰素史克公司以及其他一些企业发生严重商业腐败的原因主要来自内部。

考察葛兰素史克公司总部乃至中国公司都制定了一系列合规制度，一些发生严重商业腐败案的本土企业往往也有相当详细的合规制度。那么，这些公司合规制度失灵的原因何在？

造成这些公司严重商业腐败的根本原因在于，该公司合规管控机制存在严重缺陷，导致合规制度形同虚设。

我们认为，跨国公司健全和完善企业合规管控机制应从如下几个方面着手：

――全面合规的考核机制。强化合规应该是公司所有管理者和全体员工都应承担的责任，而不仅仅是合规部经理的责任。因此，公司应该同时考虑业绩与合规性两个方面对管理者和员工进行全面的业绩考核。

――完善通畅的举报机制。目前，许多跨国公司都在全球建立了由第三方管理的举报热线，为的就是能够在公司内部形成通畅的举报机制，进而及时发现、纠正不合规的问题。公司应该鼓励任何对企业合规管理有疑问的员工都可以通过举报热线问责，同时承诺对举报人进行保护，不会打击报复。

举报机制健全，对于违规者是一个警戒。当违规者知道自己的行为处在众多员工的监督之下，而且随时可能被举报，他们的违规行动肯定会受到约束。

――独立有效的查处机制。据报道，有员工向总公司董事会举报葛兰素史克中国公司违规行为，总部也派人来华调查，然而结论是在华企业没有问题。显然，葛兰素史克公司虽有查处机制，但是查处机制已经失灵了。

事实上，对违规的查处机制是公司防止商业腐败的最后一道防线。不少跨国公司设立了独立的调查部门，在获取相关举报信息以后，可以不受干扰、专门独立地进行调查。公司还可以成立专门的委员会，一般由CEO、CFO以及各职能部门领导构成，共同处置可能发生的不合规事件，对违规行为进行严惩。

――保证合规机制运行的核心问题是企业领导者能否以身作则推进合规。考核、举报和查处三种机制得以运行，可以在很大程度上遏制企业内部的违规行为，从而在一定程度上避免像葛兰素史克中国公司严重商业腐败的后果。但是，这三种机制能够顺利运行在很大程度上还取决于企业最高负责人是否以身作则积极推进合规。

公司领导者应该将合规视为企业的首要责任和企业经营行为的底线。促使全公司合规，领导者必须率先垂范、以身作则。如果领导者违规，那么上梁不正下梁歪，整个公司就难以合规经营。

通过上述几方面合规机制的实施，可以在一定程度上强化合规制度的执行。当然，从长远来看，企业依法合规运营还是要依靠合规文化的培育，即在员工中形成一种自觉自愿从事负责任商业行为的氛围。这样，即使在公司制度没有明确规定时，员工也可以凭借良好的职业操守和道德规范作出正确的选择。

培育企业合规文化是提升企业软竞争力的关键所在。培育合规文化在我国现有市场环境中是一个长远的艰巨的任务。我们一定要下硬功夫加大企业合规文化的建设力度，不断提升企业的软竞争力，只有如此，我们的企业才能在全球激烈的竞争中做大做强做久。